Ato de Concentração Sumário nº 08700.001004/2017-86

:: SEI / CADE - 0309249 - Parecer :: PARECER Nº 62/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001004/2017-86 Requerentes: MONSANTO DO BRASIL LTDA. E TECNOSEEDS BRASIL ADMINISTRAÇÃO & PARTICIPAÇÕES LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Monsanto do Brasil Ltda. e Tecnoseeds Brasil Administração & Participações Ltda. Setor econômico envolvido: beneficiamento de sementes de milho. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. MONSANTO DO BRASIL LTDA. ("MONSANTO") A Monsanto atua no desenvolvimento de biotecnologia, além de produzir e comercializar sementes (algodão, milho, soja, sorgo, hortaliças e frutas), herbicidas à base de glifosato e ácido de glifosato (princípio ativo), além de outros produtos para agricultura de precisão. I.2. TECNOSEEDS BRASIL ADMINISTRAÇÃO & PARTICIPAÇÕES LTDA. ("TECNOSEEDS") A Tecnoseeds é uma empresa de capital nacional e argentino que se dedica à administração de participações em outras empresas e nos negócios e ativos por ela detidos. Operacionalmente, a Tecnoseeds atua através de sua controlada, Tecnoseeds Brasil Sementes & Serviços Ltda., na prestação de serviços de produção de sementes, especialmente de milho, soja e sorgo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão DCONT (0304636) Data da notificação ou emenda 15/02/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 50, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/03/2017 (0307701) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Tecnoseeds, da totalidade das quotas sociais da ITP Beneficiamento de Sementes Ltda. ("ITP"), localizada em Ipuã/SP, atualmente de propriedade da Monsanto e da Monsoy Ltda. ("Monsoy"). A Monsanto se obriga a adquirir da Monsoy a única quota que esta detém no capital social da ITP e, paralelamente, a vender a totalidade das quotas do capital social da ITP para a Tecnoseeds. A ITP é empresa subsidiária da Monsanto dedicada ao beneficiamento, análise, armazenamento, pesquisa, produção, comercialização e outras atividades relacionadas a sementes de milho híbrido, de forma cativa à Monsanto. As Requerentes firmaram, como condição para a transferência da totalidade das quotas de capital social da ITP para a Tecnoseeds, "Contrato de industrialização de sementes de milho híbrido por encomenda", por meio do qual a Tecnoseeds, utilizando sua futura subsidiária, a ITP, desenvolverá para a Monsanto atividade de beneficiamento de milho híbrido pelo prazo mínimo de 6 (seis) anos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: Beneficiamento de sementes de milho Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo exposto pelas Partes, a Operação faz parte do plano estratégico da Tecnoseeds de expansão e diversificação de seus negócios no Brasil, e se coaduna com a intenção da Monsanto de se concentrar no oferecimento de soluções tecnológicas agrícolas para agricultores. No Brasil, a Monsanto produz e comercializa sementes, culturas biotecnológicas, herbicidas e seus princípios ativos, enquanto a Tecnoseeds atua na prestação de serviços de produção de sementes, especialmente sementes de milho, soja e sorgo. A Operação em tela trata do setor de beneficiamento de sementes de milho. O beneficiamento de sementes é o processo pelo qual se aprimora a qualidade de um lote de sementes, englobando todas as operações a que a semente é submetida, desde a sua recepção na unidade de beneficiamento até a embalagem e distribuição, o que inclui pré-limpeza, secagem, limpeza, armazenamento, classificação, pesagem, e embalagem. A Tecnoseeds possui atualmente cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] da capacidade instalada do mercado. Após a Operação objeto deste Ato de Concentração, o market share da Tecnoseeds atingirá aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO].

Ressalte-se, contudo, que a Operação deve gerar uma desverticalização, pois a Unidade de Beneficiamento de Sementes ("UBS") não presta atualmente serviços a terceiros e atua de forma cativa para a Monsanto, de forma que a Operação ampliará a capacidade de beneficiamento de sementes disponível para os demais agentes do mercado, pois a UBS passará a fornecer serviços de beneficiamento de sementes de milho, de forma não exclusiva, a Monsanto e a outras empresas atuantes no mercado. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.