Ato de Concentração Sumário nº 08700.001859/2017-15

:: SEI / CADE - 0322630 - Parecer :: PARECER Nº 81/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001859/2017-15 (08700.001861/2017-86) Requerentes: Grupo Engie e Companhia Energética de Petrolina (CEP) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Grupo Engie e Companhia Energética de Petrolina. Mercado Afetado: geração de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Grupo Engie O Grupo Engie é um grupo empresarial francês que se constitui como um player mundial no setor da energia e um operador especializado em eletricidade, gás natural e serviços energéticos. Apresenta-se como o maior produtor independente de energia do mundo, presente em cerca de 70 países nos cinco continentes. No Brasil, além de atuar no setor de geração de energia, por meio de empresas subsidiárias, também atua na exploração e produção de petróleo e gás e nas áreas de engenharia e meio ambiente. O grupo possui potencial instalado e em funcionamento para geração de 7.000 MW de energia elétrica. Atualmente, a Engie está construindo a hidrelétrica de Jirau, no Rio Madeira, em Rondônia, a qual, quando estiver integralmente concluída, terá capacidade de 3.750 MW de geração de energia elétrica. Dentre as empresas de geração de energia das quais é detentor, o Grupo Engie, por meio da Engie Brasil Energia S.A.

e Engie Brasil Energias Complementares Participação Ltda, possui 100% das ações das seguintes sociedades anônimas fechadas que são objeto de negociação no presente processo de ato de concentração: a Eólica Pedra do Sal S.A., proprietária da Central Elétrica Pedra do Sal, parque eólico localizado no município de Parnaíba, Estado do Piauí, que conta com capacidade instalada de 18 MW; a Eólica Beberibe S.A.: proprietária da Central Geradora Eólica Beberibe, parque eólico localizado no município de Beberibe, Estado do Ceará, que conta com capacidade instalada de 25,6 MW; a Hidrelétrica Areia Branca S.A.: proprietária da Pequena Central Hidrelétrica Areia Branca, localizada nos municípios de Caratinga e Ipanema, Estado de Minas Gerais, que conta com capacidade instalada de 19,8 MW; I.2. Companhia Energética de Petrolina ("CEP") A CEP é uma sociedade anônima fechada que também atua no mercado de energia elétrica, proprietária de uma usina termoelétrica no município de Petrolina-PE, com capacidade instalada 136 MW de geração de energia. O grupo tem como sócios votantes as empresas Coimex Empreendimentos Ltda., Convix Trading S.A., Vale do Lobo Participações Ltda. e Caraíva Participações Ltda., com participação acionária distribuída conforme a tabela 1 a seguir: A Coimex Empreendimentos e Participações Ltda. é uma empresa pertencente ao Grupo Coimex. A Comvix Trading S.A. e a Caraíva Participações Ltda. são empresas pertencentes ao Grupo Incospal.

Finalmente, a Vale do Lobo Participações Ltda. é uma empresa holding em última instância controlada por pessoas físicas. Conforme informações prestadas pelas requerentes, além da participação acionária na CEP, não consta do portfólio dessas empresas nenhuma outra empresa no setor energético. De acordo com informações prestadas, somente “dois dos sócios pessoas físicas da Vale do Lobo, bem como um dos sócios pessoa física do Grupo Incospal, também possuem participação na Quanta Geração S.A ("Quanta"), uma empresa que atua no mercado de geração de energia elétrica e que possui 9 Pequenas Centrais Hidrelétricas ("PCHs") com capacidade instalada total de 62 MW dividida nos estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais”. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0318417), Extrato SISGRU (0318555) e Despacho CGOFL/DCONT (0318556) juntados aos autos Data da notificação ou emenda 27/03/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 88/2017, publicado em 03/04/2017 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela CEP, da totalidade de ativos (100% das ações) das três referidas companhias do setor de geração de energia elétrica, que hoje são integralmente controladas por duas empresas que integram o Grupo Engie; são elas: a Eólica Pedra do Sal S.A; a Eólica Beberibe S.A; e a Hidrelétrica Areia Branca S.A.

Duas dessas empresas (a Eólica Pedra do Sal S.A e a Eólica Beberibe S.A) estão localizadas na região Nordeste (uma no Piauí e outra no Ceará). Já a Hidrelétrica Areia Branca S.A. está localizada em Minas Gerais. Como descrito anteriormente (ver tabela 1), a CEP é controlada por três grupos empresariais, ora vendedores, detentores de participação com direito a voto, por meio de quatro empresas, Coimex Empreendimentos Ltda. (Grupo Coimex); Convix Trading S.A. e Vale do Lobo Participações Ltda. (Grupo Incospal); e Caraíva Participações Ltda. Os organogramas que seguem mostram como se encontra hoje e como ficará a estrutura societária depois de autorizada a operação. Organogramas 1 e 2 - Antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Organograma 3 - Depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Vale ressaltar que, além do CADE, a operação ainda precisa passar pela avaliação e anuência da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Até o momento, o CADE têm considerado diversos cenários de mercado relevante referente à geração de energia elétrica.

Em geral, as análises têm se baseado em elaboração de cenários com base em espacializações, nos quais se verifica o grau de sobreposição e de participação em segmentos de produto do mercado e dimensões espaciais. Com base nessas análises, os atos de concentração têm sido comumente aprovados sem restrições. Entre o ano de 2016 e início de 2017, foram analisados oito atos de concentração referentes ao setor de geração de energia (Processos nº: 08700.002372/2016-6; 08700.005667/2016-99; 8700.005885/2016-23; 08700.006410/2016-54; 08700.007003/2016-64; 08700.008080/2016-3; e 08700.001225/2017-54), envolvendo aquisição de controle unitário ou participação societária. Todos seguiram o rito sumário e foram aprovados sem restrições por não comprometerem sobremaneira o grau de concorrência verificado no mercado. O caso em questão não difere dos casos anteriores. Uma análise mais geral mostra que a operação tende a desconcentrar o mercado, ainda que em uma proporção reduzida. Enquanto a Engie (a vendedora), com capacidade instalada para mais de 7.000 MW e cerca de 5% da capacidade total de geração de energia em operação no Brasil, sendo a quarta maior geradora de energia do país e a maior geradora privada, conforme tabela 2, a CEP (a compradora) é um grupo pequeno, com participação limitada no mercado. De forma mais específica, a CEP controla uma usina termoelétrica no município de Petrolina-PE, com capacidade instalada 136 MW.

Além disso, CEP também é detentora, de forma indireta, por meio da participação de sócios individuais de empresas do grupo (Vale Lobo e Incospal), de ações da Quanta, que possui nove Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH) com capacidade instalada total de 62 MW a qual somada a da termoelétrica de Petrolina totaliza 198 MW. Tal capacidade instalada somada (da termoelétrica de Petrolina e da Quanta), que será considerado aqui como participação total da CEP para efeito desta análise, representa menos de 0,13% de toda a capacidade instalada de energia elétrica em operação no Brasil. Caso a operação seja autorizada e se concretize, com a compra das três companhias em questão, a participação da CEP no mercado nacional continuaria sendo muito baixa chegando a aproximadamente 0,17% (tabela 3). Além da participação atual da CEP e das companhias em negociação no Sistema Nacional (SIN) de energia elétrica, a Tabela 3 também apresenta outros cenários de participação antes e depois da operação. No cenário em que se considera a participação das companhias somente no segmento da matriz hidrelétrica no Brasil (linha ii da tabela 3), segmento este em que se verifica alguma sobreposição horizontal em face da participação de investidores individuais da CEP nas PCH da Quanta, a capacidade instalada referente ao segmento é de apenas 0,06% antes da operação, podendo chegar a 0,08% caso a operação se concretize.

Já nos cenários em que os dados são espacializados conforme os subsistemas onde as empresas estão instaladas (linhas iii da tabela 3), verifica-se que a participação da CEP (considerando a Quanta) é de apenas 0,5% no Nordeste, antes da operação, podendo chegar a 0,66% depois da aquisição das companhias em negociação. Já no Sudeste e Centro-Oeste, onde estão instaladas as pequenas hidrelétricas da Quanta e onde a CEP pretende adquirir a Hidrelétrica Areia Branca em Minas Gerais, a participação, do grupo que hoje é de 0,08% pode chegar a no máximo 0,12% depois da operação. Quando se considera um cenário ainda mais restrito (linha iv da tabela 3) de segmentação na matriz hidrelétrica espacializado por macrorregião (no caso, o Sudeste/Centro-Oeste), onde se verifica alguma sobreposição horizontal, o grupo CEP, que hoje participa, por meio de sócios individuais, com apenas 0,13% da capacidade instalada nesse segmento nessas duas regiões, passaria a deter no máximo 0,18% com a concretização da compra da Hidrelétrica Areia Branca. Em um cenário possível de participação da capacidade instalada de geração de energia do grupo CEP antes e depois do ato de concentração considerando a soma da capacidade instalada em operação com o potencial das usinas em construção, verifica-se que o percentual de participação no mercado se reduz ainda mais, dado que todas as unidades envolvidas na negociação encontram-se em funcionamento.

Nesse caso, a participação da CEP alcançaria no máximo 0,55% no cenário específico da capacidade de geração de energia em operação e em construção espacializado para a região Nordeste. Por fim, vale apresentar um último cenário: o do mercado específico de energia eólica e a participação das empresas que estão sendo negociadas. Nesse segmento, o impacto concorrencial do presente ato de concentração é mínimo, dado que em relação aos 10.364.038,38 KW de capacidade instalada de energia eólica no Brasil, a participação da capacidade de geração de energia das duas eólicas em negociação, com capacidade total somada de apenas 43.600 KW, é ínfima: 0,52% no Nordeste e 0,42% em todo o Brasil. Vale destacar, entretanto, que se trata de um exercício meramente ilustrativo, uma vez que no caso em questão a requente compradora (CEP) não é atualmente detentora de nenhuma companhia geradora de energia oriunda dessa matriz, o que caracterizaria, caso a operação venha a se confirmar, em uma simples substituição de agente econômico. Sendo assim, dado que a sobreposição horizontal envolvida é bastante reduzida e em todos os cenários possíveis da participação da empresa compradora no mercado relevante é muito inferior a 20% mesmo após a concretização do ato de concentração aqui considerado, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.