Ato de Concentração Sumário nº 08700.001502/2017-29

:: SEI / CADE - 0317485 - Parecer :: PARECER Nº 72/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001502/2017-29 Requerentes: Total Gas & Power Brazil SAS e Petróleo Brasileiro S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Total Gas & Power Brazil SAS e Petróleo Brasileiro S/A. Mercado(s) Afetado(s): geração de energia elétrica. Natureza da Operação: aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Total Gas & Power Brazil SAS ("TGPB") A TGPB é subsidiária integral da Total S/A (“Total”), empresa holding de um grupo global dedicado à indústria de petróleo e gás (“Grupo Total”). A Total se caracteriza como uma companhia de capital aberto e nenhum de seus acionistas detém mais do que 5% de suas ações. A TGPB tem como objeto social participar no Brasil, direta ou indiretamente, de projetos industriais ou comerciais relacionados a (i) transporte, tratamento, distribuição e comercialização de gás natural e gás natural liquefeito ou (ii) geração e comercialização de eletricidade a partir de gás natural. TGPB não opera diretamente no Brasil, mas detém participação acionária em entidades no País.

O Grupo Total, por sua vez, atua nos segmentos upstream (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) e downstream (refino, produção petroquímica, produção química especializada, distribuição, transporte e comercialização de gás, óleo e eletricidade). Além disso, o Grupo Total atua no setor de energia renovável e geração de energia (sobretudo por meio da participação minoritária em centrais elétricas alimentadas a gás). I.2. Petróleo Brasileiro S/A ("Petrobras") e Termobahia S/A ("Termobahia ou Empresa-Objeto") A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto. A empresa é a controladora do Sistema Petrobras e tem seu capital social distribuído da seguinte forma: A Petrobras é parte do grupo “Sistema Petrobras” que opera no setor de exploração e produção, refino, comercialização, transporte, petroquímica, distribuição de gás natural, eletricidade, biocombustíveis e derivados. A Termobahia, empresa-objeto da presente operação, é controlada pelo Sistema Petrobras. Atualmente, a Termobahia tem como objeto social: o desenvolvimento, a construção, a propriedade, a operação, a manutenção e a exploração de uma central termelétrica na Cidade de São Francisco do Conde, no Estado da Bahia; a industrialização, transformação e conversão de água e combustíveis em geral, inclusive gás, em energia elétrica e vapor;

a conversão de resíduo asfáltico (RA) ou qualquer outro resíduo em energia elétrica e produtos químicos; a compra e venda de energia elétrica e vapor; a importação e exportação de bens e serviços relacionados às suas atividades operacionais; a locação de seus ativos, e quaisquer outras atividades necessárias à consecução do seu objeto social ou a ele relacionadas. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0313591) Data da notificação ou emenda 13/03/2017 Data da publicação do edital Edital nº 68, publicado no DOU em 17/03/2017 (0314620) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por TGPB, de 50% do capital social e direitos de voto detidos pela Petrobras na Termobahia. Na data de fechamento da Operação, Termobahia, atualmente única proprietária da Usina Termelétrica Celso Furtado, também será a única proprietária da Usina Termelétrica Rômulo de Almeida (conjuntamente denominadas “Usinas de Energia”). Após a Operação, TGPB e Petrobras compartilharão o controle de Termobahia. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Partes, a presente operação é resultado de uma ampla parceria estratégica estabelecida entre a Petrobras e a Total, por meio da qual as empresas se comprometem a aumentar suas experiências e habilidades técnicas em determinadas áreas do setor energético, especialmente em projetos – no caso da Operação, relacionados ao gerenciamento de usinas de geração de energia e atividades relacionadas. Os ativos de energia considerados nesta operação são duas termelétricas que utilizam gás natural como fonte de energia elétrica, ou seja, UTE Celso Furtado e UTE Rômulo Almeida (Usinas de Energia). As Usinas de Energia utilizam gás natural para produzir a eletricidade que é entregue por meio da rede de gasodutos. Atualmente, as Usinas de Energia recebem gás natural exclusivamente da Petrobras. Constam dos autos que embora, após a Operação, a TGPB detenha 50% da Termobahia, [ACESSO RESTRITO] A operação não resulta em sobreposição horizontal visto que nenhuma entidade do Grupo Total produz ou comercializa energia elétrica no Brasil. Ademais, o Grupo Total não produz ou importa gás no Brasil.

O Grupo Total, de acordo com as Partes, não detém licença para distribuir gás ou participação societária em nenhuma companhia licenciada de distribuição. A Total não está, portanto, presente no mercado de fornecimento de gás natural no Brasil. Acrescente-se, segundo os autos, que a Total não possui atualmente participação em terminais de regaseificação de gás natural liquefeito (GNL) no Brasil que pudessem ser utilizados para regaseificar gás para comercialização ou consumo no Brasil. As Requerentes declaram que a Total detém participações minoritárias nos seguintes gasodutos que podem ser utilizados para importar gás no Brasil: na seção brasileira do gasoduto Bolívia-Brasil que é operado pela Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil S/A (TBG). A Total detém indiretamente uma parcela de 9,66% da TBG por meio da BBPP, a qual detém 29% das ações da TBG (outros acionistas são Petrobras Gas S/A (51%), YPFB Transporte do Brasil Holding Ltda. (12%) e GTB – TBG Holdings S.A.R.L.(8%); e no gasoduto Uruguaiana - Porto Alegre, que é detido e operado pela Transportadora Sul Brasileira, cuja estrutura acionária é a seguinte: 25% Petrobras Gás S/A, 25% Ipiranga, 25% TGPB e 25% Repsol YPF. Segundo as Requerentes, em ambos os casos, a operadora define sua estratégia comercial independentemente da Total e nenhum gás de propriedade da Total é transportado. Além disso, as Usinas de Energia não são conectadas diretamente aos referidos gasodutos.

Logo, não há relação vertical entre Total / TGPB e a Termobahia com relação ao fornecimento de gás natural às Usinas de Energia (aquisição de gás natural, transporte de gás natural para as Usinas de Energia ou regaseificação do GNL num terminal GNL conectado às Usinas de Energia). Decisões anteriores do Cade têm analisado o mercado de geração de energia elétrica, na dimensão produto, sob dois cenários: (i) um mais abrangente, que compreende a capacidade total de geração de energia elétrica, qualquer que seja a matriz energética; e (ii) um mais conservador, segundo o qual o mercado é segmentado com base na matriz energética correspondente (hidrelétrica, termoelétrica ou eólica). [1] Em relação à dimensão geográfica, o CADE tem considerado, em alguns precedentes, a totalidade da área do Sistema Interligado Nacional (“SIN”), enquanto em outros segmentaram o mercado por subsistemas regionais. [2] Primeiramente, as Partes disponibilizaram dados relativos à capacidade de geração de energia elétrica abrangendo todas as matrizes (Tabela I) e somente a matriz termoelétrica (Tabela II). Tabela I Tabela II Em seguida, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado para as usinas objeto da operação, sob dois cenários: considerando a capacidade total de produção (Tabela III) e considerando apenas empreendimentos operacionais (Tabela IV).

Tabela III Tabela IV De acordo com os dados acima dispostos, constata-se que, em qualquer cenário possível acima identificado, as participações somadas são significativamente baixas. Por conseguinte, ao considerar que operação (i) não resulta em sobreposição horizontal visto que nenhuma entidade do Grupo Total produz ou comercializa energia elétrica no Brasil, (ii) não incorre em integração vertical visto que as Usinas de Energia não são conectadas aos gasodutos nos quais a Total detém participação minoritária, e (iii) incorre em reduzidas participações de mercado, o presente caso não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide AC nº 08700.006420/2013-47 (CPFL Energias Renováveis S.A. e Martifer Renováveis Geração de Energia e Participações S/A), AC nº 08700.005138/2014-23 (Voltalia Energia do Brasil Ltda. e Companhia Paranaense de Energia S/A), AC nº 08700.005151/2014-82 (Novelis do Brasil Ltda. e Vale S/A). [2] Vide AC nº 08700.005151/2014-82 (Novelis do Brasil Ltda. e Vale S/A), AC nº 08012.002604/2011-24 (Neoenergia S/A e Iberdrola Renovables S/A).