Ato de Concentração Ordinário nº 08700.007555/2016-72

:: SEI / CADE - 0312906 - Parecer :: PARECER Nº 4/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007555/2016-72 EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerente A: Rede D’Or São Luiz S.A. Requerente B: Gem Assistência Médica Especializada Ltda. Aquisição de participação societária. Oncologia ambulatorial. Sobreposição horizontal. Entrada. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.007555/2016-72. Requerentes: A) Rede D’Or São Luiz S.A. (“Rede D’Or”); e B) Gem Assistência Médica Especializada Ltda. (“Gem”). II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Rede D’Or, por meio da Onco D’Or Oncologia S.A., de 50,01% do capital social da Gem Assistência Médica Especializada Ltda., a qual é detentora da Clínica Amo – Assistência Multidisciplinar em Oncologia (“Amo”) e, indiretamente, do Ihoba – Instituto de Hematologia e Oncologia da Bahia (“Ihoba”). A Operação é ilustrada pela Figura 1: Figura 1. Estrutura das empresas alvo antes e após a Operação. Fonte: Requerentes (fl. 12, doc. Sei nº 0265565).

Em relação à Rede D’Or, a mesma atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Santo André /SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, Porto Velho/RO, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO e Carapicuíba/SP. De forma residual, o Grupo Rede D’Or atua também na atividade de planos de saúde[1] e administração hospitalar. Atualmente, sua composição acionária é descrita na Tabela 1: Tabela 1. Composição acionária da Rede D’Or. ACIONISTA PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL VOTANTE Jorge Neval Moll Filho 21,27% Alice Junqueira Moll 3,54% Jorge Neval Moll Neto 3,54% Renata Junqueira Moll Bernardes 3,54% André Francisco Junqueira Moll 3,54% Pedro Junqueira Moll 3,54% Paulo Junqueira Moll 3,54% Delta FM&B Fundo Inv. em Participações 17,25% HPT Participações S.A. 8,42% HPT II Fundo de Investimento em Participações 2,02% RDSL Investimento Secundário FIP 1,94% Pacific RDSL Participações S.A. 27,03% Rede D'Or São Luiz S.A. - Outros acionistas com participação <0,8% 0,83% TOTAL 100,00% Elaboração própria. Fonte: Requerentes (fl. 6, doc. Sei nº 0265565).

Por sua vez, a Gem desenvolve atividades de assistência médica ambulatorial (acompanhamento clínico, quimioterapia e outros serviços correlatos) a pacientes oncológicos e hematológicos, por meio da Amo, nos municípios de Santo Antonio de Jesus/BA, Ilhéus/BA e Salvador/BA, e do Ihoba, no município de Salvador/BA. A composição societária da Gem é apresentada na Tabela 2: Tabela 2. Composição societária da Gem. (Acesso restrito às Requerentes) Elaboração própria. Fonte: Requerentes (fl. 6, doc. Sei nº 0265577). Segundo as Requerentes, a Operação representa, para Rede D’Or, uma boa alternativa para expansão da oferta de seus serviços de quimioterapia no município de Salvador/BA e, para Gem, uma boa oportunidade de negócio. Além disso, a Gem poderá beneficiar-se de uma série de atributos que a participação da Rede D’Or poderá trazer, tais como: (i) relacionamento com outros players do setor; (ii) ganhos de escala; (iv) compartilhamento de estrutura corporativa; e (iv) práticas de governança corporativa. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da Operação. A Operação foi conhecida? Sim. A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim (doc. Sei nº 0266256).

Data de publicação do edital O Edital n° 418/2016, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2016. Data da notificação ou emenda 07 de dezembro de 2016. Elaboração própria. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Como já aventado, a presente Operação consiste na aquisição, pela Rede D’Or, da Gem, grupo que possui clínicas especializadas na prestação de serviços de oncologia ambulatorial nos municípios de Santo Antônio de Jesus/BA, Ilhéus/BA e Salvador/BA. A partir das informações fornecidas no Formulário de Notificação (doc. Sei nº 0265565) da Operação em tela, percebe-se que apenas o segmento de oncologia ambulatorial – quimioterapia apresenta relação entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2. Segmentos de atuação das Requerentes. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. Nesse sentido, o Quadro 1 permite concluir que é observada sobreposição horizontal no mercado oncologia ambulatorial – quimioterapia. A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Oncologia ambulatorial – quimioterapia O Cade já se debruçou sobre o mercado ora analisado em diversas ocasiões, dentre as quais, no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.

e Acreditar Oncologia Ltda.), cumprindo destacar o que foi exposto na ocasião pelo ex-Conselheiro Relator Eduardo Pontual Ribeiro, in verbis: “observo que o mercado de atenção à saúde especializada em oncologia tem a dimensão produto do mercado relevante definida pelo conjunto de serviços de atendimento e tratamento de pacientes de câncer. O grupo empresarial conhecido como ‘Medgrupo’, quando oficiado, enunciou de modo preciso e resumido em que consistem as atividades básicas da oncologia ambulatorial: ‘no atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas, no planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos, na execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos e no seguimento clinico após o termino do tratamento’.”[2] A partir disso, foi definido o mercado relevante, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial. No entanto, o ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, nos Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), levantou ainda a possibilidade do referido mercado ser subsegmentado de acordo com o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente, conforme se depreende da seguinte manifestação:

“Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia.[3] Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substitutibilidade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos, mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta.”[4] O motivo dessa distinção, de modo genérico, decorreria do fato de que as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece distintamente do esperado, demandando intervenções médicas distintas. As neoplasias classificam-se em benignas, pré-malignas[5] ou malignas. As benignas se caracterizam por não ocasionar danos para o funcionamento do conjunto que circunda o grupo de células de comportamento anormal, que se chama tumor. As malignas acontecem quando a disfunção na reprodução celular faz com que as células neoplásicas invadam, destruam ou prejudiquem tecidos e órgãos, vizinhos ou não.

O processo de disseminação dos efeitos das neoplasias malignas para lugares distantes no corpo chama-se metástase. Para o tratamento dessas enfermidades, existem diferentes tratamentos. Entre os mais comuns, destacam-se a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia, cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia, dedica-se à eliminação das células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação;[6] na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e ao grau de limitação dos efeitos do tumor. Dessa forma, é possível concluir que os serviços ambulatoriais de oncologia podem ser subsegmentados em serviços de radioterapia e em serviços de quimioterapia. Pelo lado da oferta, essa segmentação é justificada em virtude de as barreiras financeiras e sanitárias serem maiores no setor de radioterapia do que no setor de quimioterapia.

Pelo lado da demanda, por sua vez, verifica-se que a radioterapia e a quimioterapia são destinadas a pacientes com diferentes tipos de câncer, corroborando, portanto, a segmentação dos serviços de oncologia ambulatorial em radioterapia e em quimioterapia.[7] A partir deste contexto e das informações fornecidas pelas Requerentes, verifica-se que a Operação ora analisada envolve apenas aquisição de empresas que ofertam serviços de quimioterapia, não contemplando, portanto, a aquisição de empresas que ofertam serviços de radioterapia. Acrescenta-se, ainda, que a Rede D’Or também não presta serviços de radioterapia por meio de ativos próprios no Estado da Bahia. Logo, conclui-se pela definição do mercado relevante, sob a ótica do produto, como sendo o de oncologia ambulatorial – quimioterapia. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Oncologia ambulatorial – quimioterapia De acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante de oncologia ambulatorial tem sido conservadoramente definido como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) em torno de cada estabelecimento, conforme exposto pelo ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no bojo do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, o qual se debruçou sobre o mercado de oncologia ambulatorial na região do Recife/PE, in verbis: “é recomendável que a definição de mercado relevante em mercados de oncologia ambulatorial seja definida em face de cada caso concreto.

Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento, procedimento já adotado por este Conselho quando do julgamento do AC nº 08012.011421/20111-08, de relatoria do Conselheiro Alessandro Octaviani” (grifos nossos).[8] Essa definição mais restrita se daria pela pouca disposição do paciente para se deslocar em busca do atendimento, como expuseram, respectivamente, os ex-Conselheiros Eduardo Pontual Ribeiro, no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, e Alessandro Octaviani, no Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08: “Na oncologia ambulatorial, a proximidade dos centros de atendimento aos pacientes representa característica decisiva, por ter ela como objetivo a preservação da rotina de vida normal do paciente.”[9] “A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima. Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais. Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos.

(...) Por essas razões, adotarei no presente caso a definição geográfica predominantemente adotada por este Conselho para o mercado de Serviço Médico-Hospitalar: um raio de 10 km de distância (ou equivalente a 20 minutos de tempo de deslocamento) das clínicas adquiridas.”[10] Tal definição é conservadora e deve ser aplicada, sobretudo, em operações que envolvam sobreposições horizontais no referido segmento, o que é, de fato, vislumbrado no caso em tela, tendo em vista que ambas as Requerentes desenvolvem atividades de oncologia ambulatorial - quimioterapia. Sendo assim, na linha da jurisprudência deste Cade, o presente Parecer define, conservadoramente, o mercado relevante de oncologia ambulatorial – quimioterapia, sob a ótica geográfica, como a área composta pela distância de 10 km ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) de deslocamento das clínicas da Gem, adquiridas pela Rede D’Or, nos municípios de Santo Antonio de Jesus/BA, Ilhéus/BA e Salvador/BA. Nos municípios de Santo Antonio de Jesus/BA, Ilhéus e até aqueles adjacentes aos mesmos, a Rede D’Or não atua no segmento de oncologia ambulatorial – quimioterapia, conforme será reafirmado adiante. Logo, um eventual detalhamento desses referidos mercados, listando todos seus players, torna-se desnecessário na presente análise concorrencial tanto sob o cenário definido (área composta pela distância de 10 km ou 20 min.

de deslocamentos das clínicas Amo Ilhéus e Amo Santo Antonio de Jesus) quanto sob outros eventuais cenários já definidos pela jurisprudência do Cade, como, por exemplo, o municipal. Por sua vez, em relação ao município de Salvador/BA, encontram-se: Quadro 3. Ofertantes de serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia na distância de 10 km ou 20 min. das clínicas adquiridas. Elaboração própria. Fonte: Requerentes e Google Maps[11]. A partir do Quadro 3, pode-se concluir que todos os estabelecimentos listados podem ser agrupados dentro de um mesmo mercado relevante geográfico, tendo em vista que nenhuma distância supera o limite estabelecido de 10 km ou 20 min. de deslocamento. IV.4. Conclusões quanto ao mercado relevante Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente Operação: i. mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia composto por players na área composta pela distância de 10 km ou 20 min. de deslocamento da Amo localizada no município de Santo Antonio de Jesus/BA; e ii. mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia composto por players na área composta pela distância de 10 km ou 20 min. de deslocamento da Amo localizada no município de Ilhéus/BA; e iii. mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia composto pelos estabelecimentos listados no Quadro 3, localizados em Salvador/BA e dentro da área composta pela distância de 10 km ou 20 min. de deslocamento da Amo Itaigara, da Amo Rio Vermelho e do Ihoba.

V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Considerações iniciais Em relação aos mercados de oncologia ambulatorial – quimioterapia referentes aos municípios de Santo Antonio de Jesus/BA e Ilhéus/BA, reitera-se que a Rede D’Or não atua nos referidos mercados, fazendo com que, nos mesmos, a Operação seja caracterizada como uma mera substituição de agente econômico, não evocando, nesse sentido, quaisquer preocupações concorrenciais. No entanto, conforme a definição estabelecida pelo presente Parecer, da Operação ora analisada decorre uma sobreposição horizontal no mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia no município de Salvador, conforme pormenorizado pelo Quadro 3. A partir disso, esta SG/Cade optou pelo envio de diversos ofícios para obter as informações necessárias para a análise do presente Ato do Concentração. Com base nos dados fornecidos pelas Requerentes e pelos oficiados, foram montadas estimativas da estrutura de tal mercado relevante de oncologia ambulatorial - quimioterapia, as quais serão apresentadas a seguir. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Oncologia ambulatorial – quimioterapia (Salvador/BA) A partir da instrução realizada por esta SG/Cade junto aos players listados no Quadro 3, estimou-se a estrutura de mercado do segmento em tela, com base no número de atendimentos e faturamento, conforme apresentada a seguir pela Tabela 3: Tabela 3.

Cenário atual e cenário após a presente Operação do mercado de oncologia ambulatorial – Salvador/BA (acesso restrito ao Cade). CLÍNICA/HOSPITAL CENARIO ATUAL CENARIO APÓS OPERAÇÃO MARKET SHARE (nº de atendimentos) MARKET SHARE (faturamento) MARKET SHARE (nº de atendimentos) MARKET SHARE (faturamento) Amo Itaigara (Empresa-alvo) 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% Amo Rio Vermelho (Empresa-alvo) 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Ihoba (Empresa-alvo) 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gem (Grupo-alvo - Total) 20-30% 20-30% Cehon (Rede D'Or) 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Rede D'Or 10-20% 10-20% 30-40% 30-40% Clion - Clínica de Oncologia 20-30% 10-20% 20-30% 10-20% Iga - Instituto Geraldo Andrade de Medicina 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Nob - Núcleo de Oncologia da Bahia (Grupo Oncoclínicas) 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Oncovida - Centro de Oncologia da Bahia 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% SOS Vida 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Jorge Valente 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Português da Bahia 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital Santa Izabel 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Hospital São Rafael 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% São Rafael Onco TOTAL 100% 100% 100% 100% Elaboração própria. Fonte: Requerentes e concorrentes. Percebe-se, portanto, que a Operação ora analisada resultará em participação superior a 20% do mercado relevante em ambas as proxies utilizadas. Em relação aos indicadores CR4 e HHI, as tabelas abaixo apresentam suas variações, conforme demonstrado abaixo: Tabela 4.

Cálculo dos indicadores (CR4 e HHI) com base no número de atendimentos. INDICADORES CENÁRIO ATUAL CENÁRIO APÓS A OPERAÇÃO VARIAÇÃO CR4 (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) HHI 1.828,81 2.374,32 545,51 Elaboração própria. Tabela 5. Cálculo dos indicadores (CR4 e HHI) com base no faturamento. INDICADORES CENÁRIO ATUAL CENÁRIO APÓS A OPERAÇÃO VARIAÇÃO CR4 (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) (acesso restrito ao Cade) HHI 1.711,27 2.305,75 594,48 Elaboração própria. A partir dos dados compilados nas tabelas acima, pode-se concluir, segundo o novo Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”),[12] que as variações resultantes geram, presumivelmente, aumento de poder de mercado (ΔHHI > 200 pontos). Sendo assim, torna-se necessário o prosseguimento da análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes, após a presente Operação, no mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia (Salvador/BA). V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1. Oncologia ambulatorial – quimioterapia (Salvador/BA) V.3.1.1.

Entrada Segundo o Guia H, “barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos.”[13] A partir disso, são analisados diversos fatores, como, por exemplo, custos irrecuperáveis, economias de escala e escopo e etc., para que a entrada em determinado mercado seja considerada elemento remediador de um possível exercício de poder de mercado. Em relação às barreiras à entrada no mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia, a jurisprudência do Cade já afirmou, nos atos de concentração nos 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.) e 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), que as mesmas são baixas, em virtude, principalmente, das poucas legais e regulatórias, do baixo investimento financeiro e do pouco tempo necessários para estruturação de um prestador de tal serviço, in verbis: “a atividade de oncologia ambulatorial é difundida entre os médicos das especialidades afins, as exigências legais são acessíveis e o investimento financeiro necessário à estruturação de uma clínica é relativamente baixo”.[14] Dessa forma, sob a ótica do produto, é possível afirmar que as barreiras à entrada no mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia são baixas.

No entanto, tendo em vista que os referidos atos de concentração se debruçaram sobre mercados relevantes geográficos diferentes do presente, é imprescindível prosseguir a análise para afastar as preocupações concorrenciais derivadas do aumento de market share das Requerentes a partir desta Operação. Sendo assim, no mesmo sentido dos referidos atos de concentração, o investimento relativamente baixo e o pouco tempo necessários para estruturação de uma clínica de oncologia ambulatorial foram corroborados por alguns oficiados, conforme é demonstrado no Quadro 4: Quadro 4. Investimento e tempo necessário para entrada completa de um novo player no mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia (Salvador/BA). CLÍNICA/HOSPITAL INVESTIMENTO E TEMPO NECESSÁRIO PARA ENTRADA COMPLETA DE UM NOVO PLAYER Clion R$ 1,5 milhão. Iga (acesso restrito ao Cade). Oncovida R$ 500 mil e 1 ano. Hospital Santa Izabel 1 ano. Elaboração própria. Fonte: concorrentes. Além disso, alguns players afirmaram que não existem custos irrecuperáveis ligados à atividade de oncologia ambulatorial – quimioterapia. Nesse sentido: - Clion: “Não foram identificados em nossa operação custos irrecuperáveis no que tange aos equipamentos utilizados na prestação de serviços oncológicos” (fl. 4, doc. Sei nº 0287987); - Hospital Santa Izabel: “Não identificamos custos irrecuperáveis na operação” (fl. 6, doc. Sei nº 0287481); - Hospital São Rafael: em relação a custos irrecuperáveis, “não se aplica à área de Oncologia” (fl.

8, doc. Sei nº 0288082). No entanto, apesar dos indícios apresentados até aqui, é precipitado afirmar que as barreiras à entrada no mercado ora analisado são, de fato, baixas ao ponto de afastarem a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, pois, devido, sobretudo, aos dados imprecisos obtidos, tanto junto às Requerentes quanto aos demais oficiados, os resultados dos cálculos de escala mínima viável (“EMV”) e oportunidade de vendas (“OV”) foram inconclusivos para se avaliar a probabilidade de entrada neste mercado. Além disso, como será visto a seguir no exame de rivalidade, o mercado conta com razoável capacidade ociosa disponível, o que depõe contra a suficiência da entrada em razão da capacidade instalada disponível dos incumbentes. Nesse sentido, opta-se pelo prosseguimento da presente análise a fim de verificar as condições de rivalidade do mercado em tela. V.3.1.2. Rivalidade A análise de rivalidade tem como objetivo avaliar se concorrentes seriam capazes de adotar estratégias para aumentar sua participação de mercado como reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes de um ato de concentração. Segundo o Guia H, a efetividade de competição entre a empresa resultante de uma operação e seus rivais pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado.

Em relação à capacidade ociosa dos concorrentes, a mesma se apresenta como uma importante variável da rivalidade do segmento ora analisado, tendo em vista a existência de players com capacidade ociosa de aproximadamente 50%, conforme é demonstrado pela Tabela 6: Tabela 5. Capacidade ociosa dos concorrentes em 2015. CLÍNICA/HOSPITAL CAPACIDADE OCIOSA EM 2015 Iga (acesso restrito ao Cade) Nob (acesso restrito ao Cade) Oncovida 50% SOS Vida (acesso restrito ao Cade) Hospital Português da Bahia 50% Hospital Santa Izabel 55% Hospital São Rafael/São Rafael Onco (acesso restrito ao Cade) Elaboração própria. Fonte: concorrentes. Nesse diapasão, foi identificado que, juntos, os concorrentes teriam capacidade para absorver, de imediato, aproximadamente 30% da demanda das Requerentes, a qual foi de (acesso restrito às Requerentes) atendimentos em 2015. Cumpre ainda destacar alguns indícios em relação aos investimentos já realizados e a serem realizados por concorrentes das Requerentes, que denotam que se trata de um mercado com expectativa de aumento de oferta para os próximos anos. Nessa linha: Quadro 5. Investimentos já realizados e a serem realizados por concorrentes das Requerentes. CLÍNICA/HOSPITAL INVESTIMENTOS REALIZADOS E A SEREM REALIZADOS Clion (acesso restrito ao Cade). Nob (acesso restrito ao Cade). Hospital Santa Izabel Em 2013, investiu no incremento de 11 poltronas e 2 camas para quimioterapia.

Além disso, pretende ampliar espaço físico, consultórios e ala de quimioterapia. Hospital São Rafael/São Rafael Onco Investiu aproximadamente R$ 3,5 milhões, entre 2015 e 2016, na construção do novo Centro de Imunoterapia e Terapia Oncológica. Elaboração própria. Fonte: concorrentes. Destaca-se também a presença de três importantes concorrentes das Requerentes, Clion, Nob e Hospital São Rafael/São Rafael Onco, os quais foram citados, por operadoras de planos de saúde (“OPS”) oficiadas, como os principais players de tal mercado juntamente com as Requerentes. Em relação, especialmente, ao Hospital São Rafael/São Rafael Onco, cumpre destacar ainda que, nos últimos 5 (cinco) anos, seu aumento de participação de mercado foi superior a (acesso restrito ao Cade), tanto em número de atendimentos quanto em faturamento, conforme verifica-se a partir dos gráficos 1 e 2, os quais demonstram a evolução de market share de todos os players, com base nessas duas proxies, entre 2011 e 2015: Gráfico 1. Evolução do market share com base no número de atendimentos entre 2011 e 2015. Elaboração própria. Fonte: Requerentes e concorrentes. Gráfico 2. Evolução do market share com base no faturamento entre 2011 e 2015. Elaboração própria. Fonte: Requerentes e concorrentes. Além do aumento de market share do Hospital São Rafael/São Rafael Onco, verifica-se também o crescimento da Gem (grupo-alvo) entre 2011 e 2015. Por sua vez, as participações da Cehon (Rede D’Or) e da Nob caíram no mesmo período.

No entanto, não é possível afirmar que o aumento de participação da Gem (grupo-alvo) tenha sido obtido a partir de um desvio de demanda dos concorrentes para a mesma, pois, entre 2011 e 2015, foi observado crescimento, tanto em número de atendimentos quanto em faturamento, do mercado em tela como um todo. Nesse sentido, verifica-se, nos gráficos 3 e 4, que os players (com exceção da Cehon – Rede D’Or, a qual permaneceu praticamente estável em número de atendimentos) cresceram no período analisado: Gráfico 3. Evolução do número de atendimentos, em valores absolutos, entre 2011 e 2015. Elaboração própria. Fonte: Requerentes e concorrentes. Gráfico 4. Evolução do faturamento, em valores absolutos, entre 2011 e 2015. Elaboração própria. Fonte: Requerentes e concorrentes. Ou seja, é possível afirmar, a partir da análise dos gráficos 3 e 4, que os concorrentes das Requerentes também vêm apresentando bom desempenho em relação aos dois indicadores apresentados (número de atendimento e faturamento). Além disso, Clion e Nob (concorrentes) estão nas rede credenciadas dos mesmos planos médicos (os quais, destaca-se, são a principal fonte de receitas de todos players do segmento ora analisado)[15]-[16](acesso restrito ao Cade) em que se encontram-se Amo, Ihoba e Cehon (Requerentes).

Sendo assim, mesmo que as Requerentes venham a exercer um eventual poder de mercado, aumentando, por exemplo, os preços cobrados na prestação de seus serviços, o que forçaria, em último caso, um descredenciamento de suas clínicas pelas OPS em tela, os beneficiários das mesmas ainda contariam com os serviços de Clion e Nob, duas das principais rivais das Requerentes, conforme afirmado anteriormente. Ainda em relação às redes credenciadas das referidas OPS, cumpre ressaltar que as mesmas ainda contam com hospitais-gerais que ofertam serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia, como, por exemplo, o Hospital São Rafael e o Hospital Santa Izabel. Em relação a uma possível segmentação dos ofertantes de serviços de quimioterapia ambulatorial – quimioterapia a partir da qualidade dos serviços prestados, tendo em vista que a Amo possui certificação (Acreditado com Excelência) pela Organização Nacional de Acreditação (“Ona”), deve-se mencionar que diversos players de tal mercado também dispõem de certificações da qualidade de seus serviços de saúde, conforme demonstra o Quadro 6: Quadro 6. Certificação Ona. CLÍNICA/HOSPITAL CERTIFICAÇÃO PELA ONA Clion Acreditado pleno. Nob Acreditado com excelência. Hospital Jorge Valente Acreditado com excelência. Hospital Português da Bahia Acreditado com excelência. Hospital Santa Izabel Acreditado com excelência. Hospital São Rafael Acreditado com excelência. Elaboração própria. Fonte: Ona.

Dessa forma, é razoável concluir pela inexistência de substanciais diferenças entre os serviços prestados pelas Requentes e aqueles prestados pelos seus principais rivais. Nesse sentido, existem players, no mercado em tela, capazes de rivalizar com as Requerentes, cumprindo destacar, além dos já mencionados Clion, Nob e Hospital São Rafael/São Rafael Onco, a presença de hospitais-gerais que contemplam, além do serviço de oncologia ambulatorial – quimioterapia, diversos outros serviços, fato que foi, inclusive, listado como um diferencial competitivo dos mesmos perante a clínicas que ofertam exclusivamente serviços de oncologia ambulatorial – quimioterapia. Logo, os aspectos expostos até aqui, sobretudo aqueles relativos à rivalidade, são suficientes para afastar qualquer preocupação concorrencial derivada da Operação no mercado de oncologia ambulatorial – quimioterapia (Salvador/BA). VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação prevê cláusula de não concorrência disposta na (acesso restrito às Requerentes), a qual possui escopos espacial, material e temporal em consonância com os precedentes do Cade. VIII. RECOMENDAÇÕES Aprovação sem restrições. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Os serviços de planos de saúde do Grupo Rede D’Or são ofertados pela Advance, para atendimento exclusivo em hospitais do Grupo Rede D’Or na região de São Paulo;

e pela Santa Luzia Assistência Médica S.A., a qual oferece planos privados de assistência à saúde no Distrito Federal. Ou seja, nenhuma das duas empresas do Grupo Rede D’Or oferta planos de saúde no Estado da Bahia. [2] Voto do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.), p. 8. [3] “A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, de relatoria do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc.”, conforme o Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), pp. 6-7.

[4] Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), pp. 6-7. [5] Aquelas propensas a alteração em suas características. [6] A braquiterapia é um tipo de radioterapia cuja fonte de radiação é colocada no interior do corpo por meio de agulhas ou catéteres. Chama-se também “radioterapia interna”, em contraposição a “radioterapia externa”. [7] A referida distinção foi adotada pelo Cade nos Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.). [8] Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nos 08012.006525/2011-92 e 08012.009582/2011-23 (Requerente: Rede D’Or São Luiz S.A.), p. 10. [9] Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.), p. 15. [10] Voto Relator do ex-Conselheiro Alessandro Octaviani no Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08 (Requerentes: Oncotech Oncologia LTDA.; Centro Radioterápico da Gávea LTDA.; Serviços de Radioterapia São Peregrino LTDA.; CORAL – Centro de Oncologia e Radioterapia LTDA.; LFC Serviços Médicos LTDA.; Scanmed – Aluguel de Máquinas e Equipamentos LTDA.; e Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino LTDA.), pp. 11 e 12.

[11] Os valores da distância e do tempo de deslocamento entre as clínicas e os hospitais listados no Quadro 3 foram calculados com base nos dados fornecidos pelo Google Maps (disponível em: < https://www.google.com.br/maps/>), a partir dos percursos mais curtos e sem trânsito e com saída programada no dia 22 de janeiro de 2017 (domingo) às 3h00. [12] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017. [13] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 27. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 14 de fev. de 2017. [14] Voto Relator do ex-Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro no Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.), p. 15. [15] A receita oriunda das OPS é bastante superior a receita proveniente de atendimentos particulares em todos os players analisados. [16] (acesso restrito ao Cade)