Ato de Concentração Sumário nº 08700.001218/2017-52

:: SEI / CADE - 0315072 - Parecer :: PARECER Nº 69/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001218/2017-52 Requerentes: BCP IV UK Fuel Holdings IV Limited ("Brookfleld") e Greenergy Fuels Holdings Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BCP IV UK Fuel Holdings IV Limited ("Brookfield") e Greenergy Fuels Holdings Limited. Advogados: José Alexandre Buaiz Neto, Marcio Dias Soares e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: importação de combustíveis líquidos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso público I. REQUERENTES I.1. BCP IV UK Fuel Holdings IV Limited ("Brookfield") A Brookfield é uma holding sem atividades próprias, e, portanto, sem produtos vendidos ou serviços prestados no Brasil que faz parte do grupo canadense Brookfield.[1] I.2. Greenergy Fuels Holdings Limited ("Greenergy") A Greenergy é uma holding de origem britânica que atua no Brasil por meio da Greenergy Brasil Trading S.A, uma subsidiária da Greenergy que opera como importadora de combustíveis líquidos – diesel, biodiesel, bioetanol e solventes – para mistura na gasolina, bem como para atender à demanda por esses combustíveis. A Greenergy Brasil adquire combustíveis líquidos da Greenergy Fuels Limited, uma empresa britânica que também faz parte do Grupo Greenergy. O produto é importado por meio de terminais marítimos ou fluviais e armazenados em tanques de terminais.

O produto é vendido fora do terminal (ex-terminal) a clientes nacionais (incluindo distribuidores atacadistas) dentro do Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0308434) Data da notificação ou emenda 24/02/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 57, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/03/2017 (0308962) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição de controle, pela Brookfield, da Greenergy e todas as suas subsidiárias, incluindo a subsidiária brasileira, a Greenergy Brasil. As estruturas societárias, antes e após a Operação estão representadas abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO APÓS A OPERAÇÃO Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, a Operação Proposta está sujeita à aprovação da autoridade de defesa da concorrência no Canadá. O requerimento do Certificado de Decisão Antecipada no Canadá foi apresentado em 13.2.2017. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme explicado pelas Requerentes:

"a Greenergy Brasil (uma subsidiária da Greenergy) opera no Brasil como importadora de combustíveis líquidos – diesel, biodiesel, bioetanol e solventes – para mistura na gasolina, bem como para atender à demanda por esses combustíveis. A Greenergy Brasil adquire combustíveis líquidos da Greenergy Fuels Limited, uma empresa britânica que também faz parte do Grupo Greenergy. O produto é importado por meio de terminais marítimos ou fluviais e armazenados em tanques de terminais. Ele é vendido fora do terminal (ex-terminal) a clientes nacionais (incluindo distribuidores atacadistas) dentro do Brasil." (...) "A Greenergy Brasil importa produtos de petróleo e os vende fora do tanque (ex-tank) aos clientes em três terminais em São Paulo, no Paraná e na Amazônia. Desses terminais, os produtos da Greenergy também são transportados por embarcações fretadas de terceiros para Minas Gerais, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Santa Catarina e Acre."[2] Ainda, informam as Requerentes, que "a Greenergy possui uma licença especial outorgada pela Agência Nacional do Petróleo (“ANP”) que permite somente a importação de combustíveis. Os regulamentos da ANP impedem a Greenergy de se envolver concomitantemente na distribuição e na importação de combustíveis líquidos." Uma descrição do interrelacionamento dos agentes econômicos na cadeia de combustíveis líquidos pode ser encontrada no documento Cadernos do Cade - Varejo de Combustível editado em 2014:

Quadro 1 - Agentes econômicos na Cadeia de combustíveis líquidos A atividade da Greenergy está posicionada em uma etapa primária da cadeia produtiva, a montante da cadeia de distribuição, relacionando-se horizontalmente com as refinarias, centrais petroquímicas e usinas/destilarias. Os casos analisados pelo Cade, majoritariamente, estão concentrados em outros elos da cadeia, sendo mais raros os casos que envolvem a etapa primária. Em caso recente[3], foram sumarizados os mercados relevantes para os elos de distribuição e revenda de combustíveis líquidos, GNV e lubrificantes, produção e movimentação/armazenagem de combustíveis líquidos. Entre os mercados que poderiam ser considerados relacionados à presente operação (elo mais à montante da cadeia), pode-se citar produção e movimentação/armazenagem de combustíveis líquidos. No precedente citado, as definições foram deixadas em aberto, no entanto, sumarizou-se a posição de outros precedentes, no seguinte sentido: a) para produção de diesel e gasolina, adota-se, na dimensão produto, gasolina e diesel automotivos em dois cenários, separadamente e de maneira agregada e na dimensão geográfica, dois cenários, sendo um nacional e outro estadual; b) para movimentação/armazenagem de líquidos, considera-se na dimensão produto, derivados de petróleo e na dimensão geográfica, a área do porto considerado.

No caso presente, entende-se que a definição de mercado relevante pode ser deixada em aberto, tendo em vista que, conforme informam as Requerentes, o Grupo Brookfield era acionista de uma única empresa no setor de petróleo, a Brasoil, na qual o grupo detinha participação acionária de pouco mais de 29% por meio do Fundo Brascan. No entanto, além de a Brasoil ter como atividades a produção, desenvolvimento e exploração e não a importação e exportação de combustíveis, essa participação foi vendida para a Petro Rio O&G Exploração e Produção de Petróleo Ltda. em operação submetida ao CADE e aprovada sem restrições em 23/2/2017.[4] Assim, conclui-se que a presente operação configura-se como substituição de agente e que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______ [1] As Requerentes informaram que a Caisse de dépôt et placement du Québec (“CDPQ”), uma empresa de administração de ativos com sede no Canadá, e o Grupo Brookfield, estão em negociação sobre um acordo de co-investimento pelo qual o CDPQ ou uma de suas subsidiárias será co-investidor na estrutura holding da Brookfield, possuindo de forma indireta participação na Greenergy. De qualquer forma, a despeito do acordo de investimento do CDPQ, o Grupo Brookfield controlará a Greenergy.

Tendo em vista que a única empresa no Brasil na qual a CDPQ possui participação é a Ivanhoé Cambridge, que possui subsidiárias no Brasil atuantes no mercado de propriedades imobiliárias (aluguel de propriedades comerciais, estacionamentos, etc.) ou serviços de administração oferecidos às propriedades, ou seja, não atua em mercados horizontal ou verticalmente relacionados ao mercado de atuação da Greenergy, entende-se que não há efeitos de concentração relativos ao CDPQ a serem considerados para a presente Operação. [2] A Greenergy Brasil subloca 20 mil m³ de capacidade ociosa no armazém de Santos a um terceiro (Tricon). As Requerentes afirmam não ver isso como uma atividade negocial da Greenergy Brasil e sim como um simples exercício de economia de gastos, em razão de não ter a Greenergy Brasil demanda suficiente para utilizar toda a sua capacidade de armazenamento. O contrato de sublocação expira em abril de 2017. [3] AC nº 08700.006444/2016-49 (Ipiranga/Alesat) [4] AC nº 08700.000904/2017-14 (Brasoil/Petrorio). [ACESSO RESTRITO]