Ato de Concentração Sumário nº 08700.002942/2017-01

:: SEI / CADE - 0375205 - Parecer :: PARECER Nº 223/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002942/2017-01 requerentes: STAHL LUX 2 S.A. E BASF SE EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Stahl Lux 2 S.A. e BASF SE. Mercado Afetado: Produtos químicos para couro. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES STAHL LUX 2 S.A. ("STAHL") A Stahl é uma sociedade anônima fechada, controlada indiretamente pela Wendel SE. No Brasil, a Stahl atua na venda de produtos químicos para couro e em revestimentos de alta performance. A Wendel é uma empresa de investimentos de longo prazo que se dedica a investir em empresas líderes nos mercados industriais e de serviços. BASF SE (“BASF”) A BASF é uma empresa química de capital aberto que atua como matriz do Grupo BASF. A BASF atua em cinco segmentos de produtos: i) químicos; ii) produtos de performance; iii) materiais e soluções funcionais; iv) soluções para agricultura; e v) óleo e gás. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0335693). Despacho SECONT (0337377). Data da notificação ou emenda? 20/07/2017 Data da publicação do edital? O Edital nº 238, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/07/2017.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Stahl, do negócio global de químicos para couro da BASF. A estrutura societária dos negócios da Stahl, antes e após a operação, é apresentada a seguir. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: i) produtos químicos para couro; ii) ribeira; iii) curtimento; e iv) acabamento. Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil, as atividades das Partes se sobrepõem no negócio de produtos químicos para couro. Este mercado foi analisado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001098/2014-40, realizado entre a Stahl e a Clariant International S.A. ("Clariant"), tendo sido o mercado relevante de produto segmentado de acordo com os processos pelos quais as peles em estado bruto passam, sendo eles: i) ribeira - processamento da pele em estado bruto até tornar-se couro "wet-blue" (couro livre de cromo); ii) curtimento - o couro "wet-blue" passa por tingimento, que lhe confere cor, e recurtimento, que lhe confere resistência à água e/ou maciez; e iii) acabamento - o couro recebe a aparência final e as características de acabamento desejadas (brilho, maciez, textura etc).

O mercado relevante geográfico foi definido pelo CADE como sendo mundial. Embora concordem com a definição de mercado geográfico deste Conselho, as Partes discordam parcialmente da delimitação de mercado relevante de produto, pois entendem que o mercado nessa dimensão deveria ser o mercado geral de produtos químicos para couro, alegando que os principais clientes (curtumes) atuam em todas as etapas do processamento do couro, associada à necessidade de compatibilidade de químicos utilizados nos três processos de fabricação e curtimento. Não obstante, as Requerentes trouxeram informações de mercado que contemplam seu entendimento e aquele contido na jurisprudência do CADE, baseadas em estimativas internas. Esta SG oficiou concorrentes das Partes nos mercados relevantes em análise, a fim de confirmar as informações e montar a estrutura de participação de mercado. As concorrentes MK Química, LF Química e TFL do Brasil Indústria Química Ltda. afirmaram não serem capazes de apresentar informações para o mercado mundial em qualquer segmentação adotada. As Tabelas abaixo, organizadas a partir de dados oriundos de estimativas internas da Stahl, da Basf (cenários nacional e mundial) e das concorrentes (destas últimas, apenas os cenários nacionais), apresentam o market share dos mercados analisados na Operação.

TABELA I - PRODUTOS QUÍMICOS PARA COURO - MUNDO (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Vendas (kton) Participação de Mercado (%) Stahl [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outras [ACESSO RESTRITO] 80-90 [ACESSO RESTRITO] 80-90 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. TABELA II - PRODUTOS QUÍMICOS PARA COURO - BRASIL (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Vendas (kton) Participação de Mercado (%) Stahl [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 TFL [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 MK Química [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 LF Química [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 70-80 [ACESSO RESTRITO] 60-70 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Concorrentes.

TABELA III - RIBEIRA - MUNDO (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Vendas (kton) Participação de Mercado (%) Stahl [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 90-100 [ACESSO RESTRITO] 90-100 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. TABELA IV - RIBEIRA - BRASIL (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Vendas (kton) Participação de Mercado (%) Stahl [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 TFL [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 MK Química [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 LF Química [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 80-90 [ACESSO RESTRITO] 70-80 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Concorrentes.

TABELA v - CURTIMENTO - MUNDO (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Vendas (kton) Participação de Mercado (%) Stahl [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Outras [ACESSO RESTRITO] 80-90 [ACESSO RESTRITO] 80-90 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. TABELA VI - CURTIMENTO - BRASIL (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Vendas (kton) Participação de Mercado (%) Stahl [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 TFL [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 MK Química [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 LF Química [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 70-80 [ACESSO RESTRITO] 60-70 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Concorrentes.

TABELA VII - ACABAMENTO - MUNDO (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Vendas (kton) Participação de Mercado (%) Stahl [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Outras [ACESSO RESTRITO] 70-80 [ACESSO RESTRITO] 70-80 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes. TABELA VIII - ACABAMENTO - BRASIL (2016) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresas Faturamento (R$ mil) Participação de Mercado (%) Vendas (kton) Participação de Mercado (%) Stahl [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Basf [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Requerentes [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 TFL [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 MK Química [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 20-30 LF Química [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outras [ACESSO RESTRITO] 60-70 [ACESSO RESTRITO] 40-50 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Concorrentes. As Tabelas acima, considerando a jurisprudência do CADE e o cenário alternativo de produto proposto pelas Partes, deixam claro que as participações de mercado das empresas Requerentes, no Brasil, permanecem abaixo de 20% em qualquer segmentação adotada. No cenário de mercado geográfico mundial de acabamento, porém, as Partes apresentam um market share ligeiramente superior a 20%.

Contudo, a variação do HHI permanece inferior a 200 pontos[1], significando que a possibilidade de exercício de poder de mercado não guarda nexo de causalidade com a presente operação, o que acaba por mitigar eventuais preocupações adicionais no mercado em questão, notadamente quanto aos impactos no Brasil, sobretudo pelo fato de que, no cenário nacional, as partes não atingem os 20% de participação, com a presença de pelo menos duas concorrentes de maior porte: a TFL e a MK Química. Ressalte-se ainda que, por sua vez, todas as concorrentes consultadas não apresentaram manifestações contrárias ao Ato de Concentração. No tocante a uma possível integração vertical, as Partes informam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Contudo, dadas as reduzidas participações em todos os cenários analisados, esta SG entende que a integração derivada desta operação não levanta maiores preocupações de ordem concorrencial. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 13. A cláusula de não concorrência se apresenta em conformidade com a jurisprudência do CADE, in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 14. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A variação do HHI nesse cenário específico foi de 112,49 pontos.