Ato de Concentração Sumário nº 08700.007036/2017-95

:: SEI / CADE - 0412678 - Parecer :: PARECER Nº 332/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007036/2017-95 Requerentes: JOINT STOCK COMPANY UNITED CHEMICAL COMPANY URALCHEM E PUBLIC JOINT STOCK COMPANY URALKALI EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Joint Stock Company United Chemical Company Uralchem e Public Joint Stock Company Uralkali. Setores econômicos envolvidos: Fertilizantes básicos. Natureza da Operação: aquisição de quotas. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO E ÚNICA I. AS REQUERENTES I.1. JOINT STOCK COMPANY UNITED CHEMICAL COMPANY URALCHEM ("URALCHEM") A Uralchem é uma sociedade anônima com sede na Rússia e controladora do Grupo Uralchem. A Uralchem produz e distribui produtos utilizados no setor agrícola, especialmente fertilizantes minerais. I.2. PUBLIC JOINT STOCK COMPANY URALKALI ("URALKALI") A Uralkali é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na Rússia e controladora do Grupo Uralkali. A Uralkali produz e vende principalmente potássio, sais de potássio e seus derivados relacionados a esse componente químico. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0409543) Data da notificação ou emenda 13/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 367, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/11/2017 (0410470) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Uralchem, de cerca de 35% das ações da Uralkali, empresa da qual já é acionista, com cerca de 20%. Assim, a Uralchem passará de 19,99% para cerca de 55,21% de participação na Uralkali. A estrutura societária da Uralkali, pré e pós operação, pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim ( reforço - potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: exportação de fertilizantes e serviços de terminais portuários. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes afirmam que a Operação, ao aumentar seu investimento atual em uma empresa química, uma área com a qual já está familiarizada, a Uralchem pretende obter maiores dividendos sobre o lucro gerado pela Uralkali. A Uralchem produz e distribui produtos utilizados no setor agrícola, especialmente fertilizantes minerais.

Seus principais produtos são fertilizantes à base de nitrogênio, fertilizantes à base de fosfato e fertilizantes de potássio complexos, que incluem fertilizantes N (NS), fertilizantes NP (NPS), fertilizantes (NPKS) e fertilizantes solúveis em água. No Brasil, a Uralchem comercializa fertilizantes nitrogenados (ureia, nitrato de amônio e nitrato de amônio com cálcio) e fertilizantes fosfatados (MAP). A Uralkali produz e vende principalmente potássio, sais de potássio e seus derivados relacionados a esse componente químico. A Uralkali controla toda a cadeia de produção, desde a mineração do minério de potássio até o fornecimento de potássio aos clientes. A Uralkali comercializa apenas potássio e fertilizantes potássicos no território nacional. As plantas de produção da Uralchem e da Uralkali estão localizadas exclusivamente na Rússia. O mercado relevante de produto envolvido pela presente Operação, e no qual ambas as Empresas atuam, é o de fertilizantes básicos. A jurisprudência do CADE[1] adota o entendimento de dividir o mercado relevante, sob a ótica do produto, pelo tipo de composto químico utilizado como matéria-prima e, dessa forma, os mercados de fertilizantes básicos seriam três: fertilizantes nitrogenados, fertilizantes fosfatados e fertilizantes potássicos. Na dimensão geográfica, os mencionados julgados definem o mercado relevante como nacional.

Assim, considerando que a Uralchem comercializa fertilizantes nitrogenados e fertilizantes fosfatados, enquanto a Uralkali, no Brasil, comercializa fertilizantes potássicos, a Operação não ocasionará reforço de sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. A Operação resulta em uma integração vertical potencial entre as atividades de exportação de fertilizantes nitrogenados e fosfatados da Uralchem para o Brasil e os serviços de terminais portuários da Uralkali, que detém participação indireta na Terminais Portuários da Ponta do Felix, prestando serviços nos portos de Paranaguá e Antonina, no Paraná. As Partes, contudo, informam que a Uralchem não possui qualquer controle ou poder de decisão sobre o terminal portuário para onde os produtos serão enviados, pois o comprador decide para onde os bens são enviados a partir do embarque inicial em Riga, Letônia. Adicionalmente, o terminal portuário em que a Uralkali possui participação acionária (Ponta do Feliz) não possui licença para a armazenagem de produtos perigosos, além de não possuir permissão para a atracagem de navios de alta tonelagem, de forma que nenhum dos clientes da Uralchem, em 2016 e 2017, utilizou o terminal portuário da Ponta do Felix, para despachar os produtos. Desta forma, dado que não há reforço nas relações horizontais e verticais (estas, apenas potenciais) entre a Uralchem e a Uralkali no Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência no país decorrentes da presente Operação. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Atos de Concentração: nº 08700.005208/2016-13, nº 08700.001104/2013-89 e nº 08700.011092/2012-10.