Ato de Concentração Sumário nº 08700.000672/2021-72

SEI/CADE - 0871949 - Parecer PARECER Nº 63/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000672/2021-72 REQUERENTES: Umicore Brasil Ltda e Incasa S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Umicore Brasil Ltda. e Incasa S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercado afetado: comércio atacadista de produtos químicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Incasa S.A. (“INCASA”) A INCASA faz parte do Grupo Incasa, composto por diversas empresas controladas pela família Weege, que atua nos seguintes mercados: indústria química, fabricação de cervejas e chopes, venda de bebidas, venda de selênio, prestação de serviço para garagem e guarda de embarcações e também no ramo imobiliário (locações). O Grupo Incasa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Umicore Brasil Ltda. (“Umicore Brasil”) e TODINI Brasil Ltda. ("TODINI" ou "Alvo") Umicore Brasil é uma empresa multinacional belga com atuação global nas indústrias de energia, automotiva e reciclagem. Além disso, atua também na comercialização e distribuição de produtos químicos, bem como na produção local de catalisadores automotivos, compostos de metais nobres e produtos e processos para galvanoplastia.

Já o Grupo Umicore atua nas áreas de reciclagem e refino de metais, produção de catalisadores automotivos, metais e na comercialização e distribuição de químicos e metalúrgicos. As unidades industriais da Umicore Brasil estão localizadas nas cidades de: Americana (SP), Guarulhos (SP) e Manaus (AM). A TODINI, que será a Joint Venture ("JV") decorrente da operação, é uma sociedade empresarial limitada constituída pela Umicore Brasil com sede no município de Guarulhos (SP). A empresa atua na comercialização de produtos químicos, principalmente nos seguintes setores: galvânica, cerâmica, vidro, farmacêutica, eletrônica, agro-zootécnica, catalítica, têxtil, borracha e plástico, graxas lubrificantes. O Grupo Umicore auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0864893) Data da notificação 04/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 69, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/02/2021 (SEI 0866829) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na constituição de uma joint venture entre Umicore Brasil Ltda. e Incasa S.A.

A JV será formada via TODINI, sociedade limitada já constituída e, antes da operação, de propriedade exclusiva da Umicore Brasil. Para realizar a constituição da JV, a INCASA adquirirá quotas representando 30% do capital social da TODINI, a Umicore será proprietária de 70% do capital social. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação Figura 1 – Composição societária Antes e Após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Segundo as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que poderão expandir a representação comercial de produtos químicos para todo o território nacional, de forma a otimizar o portfólio de produtos e a cadeia de suprimentos das empresas, combinando a experiência de comercialização da Todini e a presença física local e capacidade de produção da INCASA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de distribuição de commodities químicas (produtos químicos especiais) Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação De acordo com descrição acima, a Operação consiste na constituição de joint venture, por meio da aquisição de 30% do capital social da TODINI pela INCASA, sendo que a Umicore Brasil deterá o capital social remanscente. A joint venture será responsável pela representação e comercialização, no Brasil, de produtos químicos e metais importados por Umicore Brasil ou produzidos por INCASA. A Umicore Brasil e INCASA atualmente operam na distribuição de commodities químicas e produtos químicos especiais no Brasil. Mais especificamente, o Grupo Incasa produz e comercializa outros produtos químicos como cobalto, iodo, selênio e níquel, além de atuar na: (i) fabricação cervejas e chopes, (ii) comércio atacadista de bebidas, (iii) com a garagem e guarda de embarcações náuticas e (IV) ramo imobiliário (locações). Já o Grupo Umicore comercializa diversos produtos, como catalisadores automotivos ou materiais para aplicação em baterias - as Requerentes esclareceram que nenhum desses outros produtos será objeto do Contrato de Associação com a INCASA, mas somente os produtos químicos. De acordo com os precedentes do CADE[1], sob a dimensão produto, o mercado relevante de distribuição de produtos químicos pode ser analisado em três cenários distintos (o primeiro em uma dimensão mais ampla e os dois últimos possíveis dimensões mais restritas):

(i) distribuição de produtos químicos como um todo, (ii) distribuição de commodities químicas e (iii) distribuição de produtos químicos especiais Do ponto de vista geográfico, os precedentes do CADE consideraram a dimensão do mercado como nacional, nos três cenários citados. As Requerentes apresentaram a tabela abaixo contendo informações a respeito da participação de mercado das Requerentes no cenário mais abrangente (mercado nacional de distribuição de produtos químicos): Tabela 1 – Estrutura de mercado estimada para distribuição de produtos químicos (2019, Brasil) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vendas das Requerentes relacionadas aos produtos que estarão inicialmente no escopo da JV e Relatório Associquim[2]. Com relação aos outros dois cenários (de distribuição de commodities químicas e de distribuição de produtos químicos especiais), as Requerentes apresentaram estimativa de participação de mercado baseadas em metodologia própria, considerando que não existem informações públicas que permitam dimensionar do tamanho de mercado em cada um desses cenários. Nesse sentido, foi estimado, levando em consideração a jurisprudência do CADE, que as commodities químicas corresponderiam a 65% do cenário mais amplo, enquanto os produtos químicos especiais representariam os 35% restantes. As tabelas abaixo apresentam as informações sobre estruturas de mercado nos cenários restritivos, bem como a variação de HHI[3].

Tabela 2– Estrutura de mercado estimada para distribuição de commodities químicas (2019, Brasil) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vendas das Requerentes relacionadas aos produtos que estarão inicialmente no escopo da JV e Relatório Associquim Tabela 3– Estrutura de mercado estimada para distribuição de produtos químicos especiais (2019, Brasil) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Vendas das Requerentes relacionadas aos produtos que estarão inicialmente no escopo da JV e Relatório Associquim Os dados fornecidos nas tabelas acima demonstram que, independentemente da definição de mercado adotada para a análise dos efeitos desta Operação, as Requerentes possuem uma participação conjunta de mercado bastante reduzida, inferior a 20% do mercado nacional e que não suscita preocupações de ordem concorrencial. Adicionalmente, foi efetuada uma análise sobre as possíveis integrações verticais: i. entre os mercados de insumos químicos e catalizadores automotivos e ii. entre os mercados de insumos químicos e produção de cervejas. Em relação à primeira relação, segundo as Requerentes, a produção de catalisadores automotivos pela Umicore não depende de nenhum dos produtos abrangidos pelo escopo da JV como insumo, afastando-se assim a hipótese de integração vertical.

Da mesma forma, quanto a eventual relação atrelada à produção de cervejas, os produtos abrangidos pela JV também não são insumos para a produção de cerveja do Grupo INCASA, de acordo com as Requerentes. As Requerentes informaram ainda que, no caso da concretização da Operação, as matérias primas produzidas pela Umicore não serão utilizadas como insumos para processamento de outros produtos na INCASA. Portanto, não há integrações verticais resultantes da operação em tela. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de distribuição de produtos químicos envolvidos na operação. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Atos de Concentração nºs 08700.005164/2019-66, 08700.005389/2017-51, 08700.001698/2015-90, entre outros.

[2] As Requerentes utilizaram como fonte de informação para os dados de mercado a versão atualizada do Perfil do Setor de Distribuição de Produtos Químicos e Petroquímicos da Associação Brasileira dos Distribuidores de Produtos Químicos e Petroquímicos:Para mais informações sobre a Associquim, vide https://www.associquim.org.br/. [3] De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, o Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: ΔHHI = 2*S1 (participação da Requerente A)*S2 (participação da Requerente B). No presente caso, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes, tem-se que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]