Ato de Concentração Sumário nº 08700.001501/2017-84

:: SEI / CADE - 0318392 - Parecer :: PARECER Nº 73/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001501/2017-84 Requerentes: Grupo Bolloré e Vivendi S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Grupo Bolloré e Vivendi S/A. Mercado(s) Afetado(s): entretenimento digital. Natureza da Operação: aquisição de ações. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Grupo Bolloré ("Grupo Bolloré") O Grupo Bolloré é um grupo francês composto por empresas sediadas e listadas em Paris. O Grupo Bolloré tem atividades em linhas de negócios diversificadas, notadamente: Comunicação – atividades de publicidade (por meio da Havas, um grupo de comunicação listado no mercado de ações de Paris), jornais gratuitos (por meio da Direct Matin); pesquisa de mercado (por meio do Institut CSA); telecomunicações por meio da Wifirst (que desenvolve rede de Wi-Fi em locais públicos) e, marginalmente, com a Bolloré Telecom;
Transporte e Logística – por meio das empresas (i) Bolloré Logistics, presente em 105 países; (ii) Bolloré Africa Logistics, a qual consiste em uma rede de logística integrada na África e opera parcerias público-privadas, sobretudo no setor portuário, estabelecida em 46 países africanos e presente em outros países ao redor do mundo e (iii) Bolloré Energy, a qual é especializada em distribuição de combustível.

Soluções em armazenamento de energia– em particular, na fabricação de (i) terminais dedicados e sistemas em 19 locais em todo o mundo; e (iii) baterias, super capacitores e veículos elétricos com três fábricas na França e no Canadá. A Bolloré é controlada pela empresa holding Financière de l'Odet, a qual, por sua vez, é controlada pela família Bolloré. A família Bolloré é a principal acionista da empresa por meio de uma estrutura de controle indireta. Nenhum outro acionista além da família Bolloré (por meio da Financière de l'Odet) detém mais de 20% do capital social da Bolloré. No Brasil, o Grupo Bolloré atua em (i) transporte e logística por meio da sociedade Bolloré Logistics Ltda. e (ii) comunicações e publicidade por meio da Havas Brazil. I.2. Vivendi S/A ("Vivendi" ou "Empresa-Objeto") A Vivendi é uma empresa de mídia francesa de capital aberto sediada e listada na bolsa de valores Euronext Paris. É a empresa mãe de um grupo de empresas com atividades nos segmentos de música, vídeo games, televisão e cinema. No Brasil, a Vivendi tem atuação, principalmente, por meio da Universal Music que atua em atividades relacionadas à gravação e editoração de música e merchandising. A Vivendi também detém: (i) uma participação de 23,93% sem controle no capital social da operadora de telecomunicações, Telecom Italia, que possui atividades no Brasil por meio da TIM Celular S.A. (“TIM Brazil”) e da Intelig Participações Ltda.

e (ii) uma participação de 25,15% no capital social e 22,92% no capital votante, sem controle, na Ubisoft, desenvolvedora e editora de software de vídeo game. O Grupo Bolloré é o único acionista com mais de 20% das ações da Vivendi II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0314038) Data da notificação ou emenda 13/03/2017 Data da publicação do edital Edital nº 73, publicado em 17/03/2017 (0315143) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata do aumento de participação societária do Grupo Bolloré no capital social e votante da Vivendi, que elevou para mais de 20% sua participação no capital social da Empresa-Objeto (“Operação”). Em 7 de outubro de 2016, o Grupo Bolloré passou a deter 20,66% do capital social e 24,70% do capital votante da Vivendi. Antes de 7 de outubro de 2016, o Grupo Bolloré já detinha 15,33% do capital social e 16,41% do capital votante da Vivendi. Na próxima Assembléia de Acionistas da Vivendi, a ser realizada em 25 de abril de 2017, o Grupo Bolloré deterá aproximadamente 29% dos direitos de voto da Empresa-Objeto. A Operação está sendo notificada ao CADE e às autoridades antitruste nas seguintes jurisdições: União Europeia, Argentina, China, Rússia, África do Sul e Turquia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de comunicação/publicidade e serviços relacionados à telefonia Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação envolve o aumento de participação societária do Grupo Bolloré no capital social e votante da Vivendi, que elevou para mais de 20% sua participação no capital social da Empresa-Objeto. Em 07 de outubro de 2016, o Grupo Bolloré passou a deter 20,66% do capital social e 24,70% do capital votante da Vivendi. Desde então, conforme declarado pelas Partes, o Grupo Bolloré não exerceu seus direitos de voto acima de 20%; a última Assembleia de Acionistas da Vivendi ocorreu em 21 de abril de 2016, ou seja, antes do aumento da participação societária do Grupo Bolloré. De acordo com a legislação francesa de mercado de capitais, o Grupo Bolloré atingiu mais de 20% de participação no capital votante da Vivendi por meio de algumas operações:
[ACESSO RESTRITO] Constam dos autos que o Grupo Bolloré pretende manter sua participação societária no capital votante da Vivendi inferior a 30%, uma vez que este é o limite para que qualquer acionista seja obrigado a fazer uma oferta pública vinculante de aquisição de ações.

Como mencionado no item I.2, a Vivendi é a empresa mãe de um grupo de empresas com atividades nos segmentos de música, videogames, televisão e cinema. O Grupo Bolloré não atua nos segmentos de música, videogames, televisão e cinema. As Partes informam que, enquanto grupo de comunicações e publicidade, a Havas (empresa do Grupo Bolloré) poderia prestar serviços de publicidade e marketing e comunicação a algumas das subsidiárias da Vivendi. No Brasil, especificamente, a Havas Brasil presta serviços de comunicação e publicidade à TIM Brasil (parte do Grupo Vivendi). No entanto, trata-se de um contrato de prestação de serviços pré-existente à operação. As Partes acrescentam que (i) não há exclusividade nos serviços prestados pela Havas à TIM Brasil; a Havas presta serviços de marketing e comunicação a diversos outros clientes no Brasil e (ii) a participação de mercado da Havas no Brasil em serviços de comunicação e publicidade é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (com base no Ibope Monitor). Por outro lado, considera-se que a presente operação representa um reforço de uma relação vertical entre as partes. Todavia, esse reforço não revela preocupações, ante o fato de que a participação do Grupo Boloré nesse mercado seria reduzida, conforme dados prestados pelas partes. Além disso, ainda de acordo com as requerentes, a Vivendi detém participação minoritária e que não lhe garante controle no capital social da Telecom Italia (controladora da TIM Brasil).

Por conseguinte, entende-se que a operação não incorre em sobreposição horizontal e o reforço de integração vertical não possibilita um fechamento de mercado. Diante da ausência de riscos ao ambiente concorrencial brasileiro oriundos da aquisição, concluiu-se pela aprovação da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.