Ato de Concentração Sumário nº 08700.002413/2018-81

SEI/CADE - 0470688 - Parecer PARECER Nº 109/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002413/2018-81 REQUERENTES: Nova Milano Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e BR Newmedia Distribuição de Conteúdo Digital Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nova Milano Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia – Investimento no Exterior e BR Newmedia Distribuição de Conteúdo Digital Ltda. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: 7311-4/00 - Agências de publicidade. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 NOVA MILANO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA – INVESTIMENTO NO EXTERIOR ("Nova Milano FIP") O Nova Milano FIP é um fundo de investimento em participações gerido pela Nova Milano Investimento Ltda. (“Nova Milano”), uma gestora de carteira de valores mobiliários com foco na estruturação de operações predominantemente no setor imobiliário. A Nova Milano é controlada diretamente pelo Sr. Alexandre Grendene Bartelle. O Nova Milano FIP tem por objeto a realização de investimentos por meio da aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações.

O portfólio de investimentos do Nova Milano FIP e de seu grupo econômico, atualmente, inclui empresas com atividades em diversos setores, tais como fabricação de calçados, fabricação de móveis, incorporação de empreendimentos imobiliários, construção civil, criação de bovinos para corte e fabricação de álcool. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Nova Milano em 2017 foi superior a R$ 750.000.000,00 (Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 BR NEWMEDIA DISTRIBUIÇÃO DE CONTEÚDO DIGITAL LTDA. (“BR Newmedia”) A BR Newmedia é uma sociedade que ainda não possui operações, criada especialmente para a aquisição de ativos relacionados ao título Placar, de titularidade da Abril Comunicações S.A e da Abril Marcas Ltda[1]. Com a aquisição dos referidos ativos, a BR Newmedia passa a deter o controle editorial da revista Placar, possuindo direito de desenvolvê-la tanto em sua versão digital quanto impressa. Após iniciar suas operações, a BR Newmedia pretende passar a desenvolver as atividades de publicações digitais esportivas e streaming de eventos esportivos e campeonatos. O controle da BR Newmedia é detido pela Sra. Patrícia Coelho, a qual possui 99% das quotas representativas de seu capital social. O grupo econômico ao qual pertence a BR Newmedia é formado por empresas com atividades nos mercados de navegação, extração de minérios e serviços de engenharia.

O grupo econômico ao qual pertence a BR Newmedia faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0466542) Data da notificação ou emenda 13/04/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 140/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/04/2018 (0468482) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na subscrição, pelo Nova Milano FIP, de debêntures conversíveis em ações, emitidas pela BR Newmedia ou por quaisquer sociedades controladas pela BR Newmedia ("Operação"), conforme termos e condições estabelecidos no Term Sheet celebrado entre as partes em 04 de abril de 2018 (SEI 0468009) [2]. A conversão das debêntures em ações, à data da notificação da Operação, corresponderia a cerca de 22,5% do capital social da BR Newmedia. A Operação envolve todas as atividades desenvolvidas pela BR Newmedia. A emissão das debêntures poderá ser realizada diretamente pela BR Newmedia ou por sociedade por esta controlada, a ser constituída futuramente, de forma que, nessa possibilidade, os Grupos Econômicos envolvidos serão exatamente os mesmos informados na notificação desta operação.

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Em se tratando de subscrição de debêntures conversíveis em ações, não haverá alteração da estrutura societária da BR Newmedia no atual momento. De toda forma, para fins de clareza e completude, as Requerentes apresentam abaixo a atual estrutura societária da BR Newmedia e sua possível estrutura após a futura conversão das debêntures em ações, sob a hipótese da estrutura societária da BR Newmedia, no momento da conversão, ser idêntica à estrutura atual. Segundo as Requerentes, a Operação representa uma oportunidade para o Grupo Nova Milano diversificar seu portfólio de investimentos. Para a BR Newmedia, a Operação representa uma boa oportunidade de captação de investimentos, considerando seus planos de ingressar no mercado de edição de revistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI.

Considerações sobre a Operação A presente Operação não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais, uma vez que o Nova Milano FIP e demais empresas de seu grupo econômico não atuam no mercado de futura atuação da BR Newmedia, qual seja, o mercado de publicações esportivas, nem tampouco nos mercados de atuação das demais empresas integrantes do grupo econômico da BR Newmedia, ou em quaisquer mercados verticalmente relacionados. Portanto, esta SG entende que a presente operação pode ser aprovada sob o rito sumário, tendo em vista que não enseja preocupações de natureza concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] As restrições à concorrência constantes das cláusula acima estão de acordo com a jurisprudência do CADE sobre o tema, tanto em sua dimensão material quanto temporal e geográfica. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº. 08700.002040/2018-48, aprovado pelo CADE sem restrições em 5 de abril de 2018. [2] [ACESSO RESTRITO]