Ato de Concentração Sumário nº 08700.003108/2017-25

:: SEI / CADE - 0341363 - Parecer :: PARECER Nº: 134/2017/CGAA5 PROCESSO Nº: 08700.003108/2017-25 INTERESSADOS: ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.; CTBH FUNDO DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS – FII. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Interessados: ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.; CTBH FUNDO DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS – FII. Mercados afetados: locação de imóveis comerciais. Natureza da operação: aquisição de controle. Fundamento: Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. ("Aliansce"). A Aliansce é uma companhia de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e atua no setor de shopping centers no Brasil. Suas principais atividades estão relacionadas à (i) administração de shopping centers; (ii) comercialização de espaços em shopping centers; e (iii) planejamento e desenvolvimento de shopping centers. É integrante do Grupo Aliansce e, fora isso, seu único acionista com participação societária superior a 20% é o Canada Pension Plan Investment Board - CPPIB, que integra o Grupo CPP. CTBH FUNDO DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS – FII ("CTBH FII"). O CTBH FII é um fundo de investimentos imobiliários administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e gerido pela Kinea Investimentos Ltda., ambas sociedades integrantes do grupo Itaú Unibanco. A totalidade das suas cotas pertencem ao Banco Itaú BBA S.A.

(“Itaú BBA”) e Lanni Fundo de Investimento em Renda Fixa Crédito Privado (“Lanni”). O CTBH FII é proprietário de um empreendimento imobiliário corporativo denominado “Boulevard Corporate Tower”, localizado na cidade de Belo Horizonte, MG (“Empreendimento”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO QUADRO 1 - DESCRIÇÃO DE ASPECTOS FORMAIS Ato de Concentração de notificação obrigatória? SIM - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? SIM. SISGRU (0340v900) e Despacho Ordinatório DCONT (0340902). Data da notificação ou emenda 22/05/2017. Data da publicação do edital Edital 169, 26/05/2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Aliansce, mediante exercício de opção de compra, da totalidade das cotas do CTBH FII. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012): A operação tem como fundamento o art. 8º, inc. II da Resolução CADE nº 2/2012 – substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No quadro a seguir estão demonstrados os efeitos mais relevantes da operação. QUADRO 2 - EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal? NÃO Integração Vertical? NÃO Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical? Não se aplica. Participação de mercado Não se aplica. VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os aspectos concorrenciais da presente operação têm sido analisados pelo CADE em consecutivas operações entre as Requerentes acerca deste mesmo Empreendimento. Em síntese, inicialmente o Empreendimento pertencia à empresa Degas Empreendimentos e Participações S.A. (“Degas”) que, indiretamente, pertencia e era controlada pela Aliansce. Em um primeiro momento, o CTBH FII adquiriu da Aliansce a totalidade das ações da Degas, incluindo o Empreendimento em questão, no Ato de Concentração nº 08700.002273/2014-17, que foi aprovado sem restrições. Em seguida, no Ato de Concentração 08700.009049/2014-56, também aprovado sem restrições, a Aliansce readquiriu a totalidade das ações da Degas - então pertencentes ao CTBH FII - mediante sua redução de capital, de modo a preliminarmente transferir o Empreendimento da Degas ao CTBH FII. Neste momento, a Degas voltou a pertencer à Aliansce e esta cedeu o patrimônio do Empreendimento, que ficou no domínio do CTBH FII. Esclarecido isto, atualmente a Aliansce pretende adquirir as ações do CTBH FII, a fim de reincorporar o Empreendimento. As operações envolvendo mercado imobiliário – setor econômico em evidência no caso em tela – já foram objeto de análise pelo CADE em numerosos precedentes. Para definição de mercado relevante sob a dimensão do produto em matéria de incorporação imobiliária, tem prevalecido a segmentação em (i) locação e venda de imóveis ou (ii) empreendimentos imobiliários;

sendo que, neste último segmento, incide a diferenciação de acordo com a destinação final, entre (i) empreendimentos comerciais ou (ii) residenciais. Trata-se a presente demanda de locação de imóveis comerciais. No âmbito geográfico, o mercado relevante deste setor tem sido considerado o municipal ou, em casos de grandes cidades, restringido a zonas ou bairros. O presente caso, no entanto, sequer demanda maiores análises ou maior aprofundamento em torno de mercado relevante. Isto porque a Aliansce não possui investimentos no mercado afetado para poder gerar qualquer sobreposição horizontal ou vertical. Em suma, as atividades de renda imobiliária desempenhadas pela Aliansce consistem no planejamento econômico e financeiro, desenvolvimento, comercialização, gerenciamento e locação de áreas comerciais de shopping centers e serviços próximos, como os de estacionamentos. Ela não possui outros investimentos de renda imobiliária fora do segmento de shopping centers, seja no mercado de empreendimentos imobiliários ou no mercado de locação e venda de imóveis. Cumpre ressaltar, neste momento, que o entendimento do CADE tem se consolidado no sentido de considerar as operações referentes à shopping centers como um mercado à parte; desta forma, não incide concorrência entre a atividade de aluguel de imóveis comerciais em sentido amplo, com a de imóveis comerciais de shopping centers, por exemplo.

Desta sorte, a Operação não oferece quaisquer preocupações concorrenciais, vez que as atividades praticadas pela Aliansce, pelo Grupo Aliansce e seu investidor CPPIB concentram-se no ramo de shopping, que não concorre com locação de áreas comerciais para escritórios, atividade base do CTBH FII no Empreendimento. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração, vez que há, tão somente, uma substituição de agente econômico no mercado relevante afetado. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência ou de exclusividade. VIII. RECOMENDAÇÃO Recomenda-se aprovação sem restrições. À consideração do Sr. Superintendente-Geral.