Ato de Concentração Sumário nº 08700.001213/2017-20

:: SEI / CADE - 0319360 - Parecer :: PARECER Nº 76/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001213/2017-20 REQUERENTES: SWP Participações Ltda., Globalpack Indústria e Comércio Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SWP Participações Ltda., Globalpack Indústria e Comércio Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: embalagens plásticas industriais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SWP Participações Ltda. (“SWP”) A SWP é uma empresa holding sem atividades comerciais que foi recentemente constituída unicamente para o fim de viabilizar a presente Operação. A SWP é subsidiária integral do Grupo Deckel cujas atividades no Brasil envolvem o mercado de polietileno tereftalato ("PET"), fornecendo embalagens para os setores alimentício, químico, de higiene, limpeza, cosméticos e farmacêutico, realizando também a reciclagem do material. I.2. Globalpack Indústria e Comércio Ltda.

(“Globalpack”) A Globalpack, por sua vez, atua na fabricação de embalagens nos segmentos de produtos cosméticos de cuidados pessoais, setor alimentício e setor automotivo a partir de polietileno de alta densidade (“PEAD”), além de desenvolver uma pequena quantidade de embalagens PET por meio de joint venture ("JV") anterior a esta operação constituída com o Grupo Deckel, a qual foi objeto do Ato de Concentração nº 08700.004503/2014-82, aprovado sem restrições por esta Superintendência-Geral ("SG") em 25 de agosto de 2014), e cujo escopo é especificamente a fabricação de PET em dois estágios. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0307848) Data da notificação ou emenda 24/02/2017 Data da publicação do edital 08/03/2017 (0310277) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição pelo Grupo Deckel, por meio da empresa holding SWP, recentemente constituída para esse fim, da totalidade das quotas representativas de 100% do capital social da Globalpack. [ACESSO RESTRITO]. A operação abrange totalmente as atividades da empresa-objeto, não será apresentada em nenhuma outra jurisdição e não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou exterior.

Por meio da presenta Operação, esclarecem as Requerentes que o Grupo Deckel pretende agregar a força da marca Globalpack ao seu negócio e expandir sua atuação para o desenvolvimento de embalagens de PEAD. Segue abaixo a estrutura societária da empresa-alvo, antes e após a realização da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de embalagens plásticas industriais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de embalagens plásticas rígidas industriais, todavia, como será demonstrado adiante nos cenários elaborados, não é ela capaz de suscitar preocupações de ordem concorrencial. Segundo as requerentes, a indústria plástica é dividida, dentro da cadeia petroquímica, nas chamadas 2ª geração e 3ª geração. Em linhas gerais, as indústrias de 2ª geração são responsáveis pelo processo de polimerização dos produtos obtidos a partir do craqueamento do petróleo, fabricando, assim, as resinas plásticas como PET, PE, PEAD, Polipropileno (“PP”), Poliestireno (“PS”), Policloreto de Vinila (“PVC”), entre outros.

As indústrias de 3ª geração, por sua vez, são as chamadas transformadoras plásticas, cuja finalidade é transformar as resinas nos produtos comercializados. Nesse contexto, as requerentes desenvolvem suas atividades nas indústrias de terceira geração de PET e PEAD, utilizando as resinas como matéria prima e, a partir delas, fabricando os produtos que se inserem em seus respectivos portfólios. A fabricação do PET consiste na injeção da resina em uma pré-forma que, em seguida, é moldada por meio do método de sopro para chegar em seu formato e tamanho final. Quando esse processo é realizado por máquinas separadas fala-se em sistema de dois estágios, em que, em um primeiro momento, produz-se a pré-forma e em seguida, em um equipamento distinto, realiza-se o sopro do material no molde específico. A produção da embalagem também pode ser realizada por uma máquina que integra a injeção na pré-forma e o sopro no molde, hipótese em que se fala de sistema de um estágio. Diferentemente, a produção de embalagens de PEAD dispensa a fase da pré-forma, de tal sorte que, para se chegar no produto final, a resina passa direto pelo processo de sopro.

Esclarecem as requerentes que o Grupo Deckel atua unicamente com o segmento PET (polietileno tereftalato), suas atividades consistindo na produção e fabricação de flake (produto destinado à produção de PET, resultante da moagem do material no processo de reciclagem), grão (produto resultante do processo de extrusão do flake no processo de reciclagem do PET), pré-forma (produto destinado à produção de PET, necessário antes da fabricação final do produto) e garrafa PET (produto com o propósito de embalagem para refrigerantes águas, sucos, óleos comestíveis, medicamentos, cosméticos, produtos de higiene e limpeza, destilados, isotônicos, entre outros). Já a Globalpack fabrica embalagens plásticas a partir de PEAD (polietileno de alta densidade) e, em pequena quantidade, na fabricação de embalagens plásticas do tipo PET (por meio da JV constituída com o Grupo Deckel, citada no parágrafo 2) e suas atividades consistem na comercialização de frascos (recipiente plástico de gargalo curto fabricado a partir do PEAD para uso em embalagens de produtos cosméticos de cuidados pessoais, setor alimentício e setor automotivo - óleo lubrificante), bombonas (recipientes plásticos destinado a embalagens de aditivos automotivos) e garrafa PET (produção em pequena quantidade de garrafas PET para produtos cosméticos de cuidados pessoais e alimentícios). As requerentes frisam que a sobreposição no mercado de embalagens PET é prévia à operação, por meio da já citada JV.

De acordo com as requerentes, o fornecimento de PEAD no Brasil é feito nacionalmente pela Braskem (2.000 k ton) e por importações (250 k ton), totalizando 2.250 k ton por ano. Deste volume, aproximadamente 60% é destinado ao processamento por extrusão, dos quais 12% são destinados à fabricação de embalagens plásticas rígidas, como pode ser verificado no Gráfico 8 (página 36) do estudo "Perfil 2015", de autoria da Associação Brasileira da Indústria do Plástico ("ABIPLAST")[1]. Sendo assim, as requerentes estimam, portanto, que 7,2% do PEAD fornecido no Brasil é destinado a embalagens plásticas, ou seja, 162 k ton. Quanto ao PET, conforme informado pelas requerentes, o fornecimento nacional de matéria prima, capitaneado pelas empresas Petroquímica SUAPE ("PQS") e Mossi & Ghisolfi ("M&G"), corresponde a 600 k ton/ano, somado às importações de preformas da ordem de 200 k ton/ano, totalizando 800 k ton, portanto. A produção do Grupo Deckel correspondeu no ano de 2015 a [ACESSO RESTRITO], integralmente no segmento de PET. Já a produção da Globalpack correspondeu a [ACESSO RESTRITO] no mesmo período, integralmente no segmento de PEAD. De posse desses dados, é possível montar 2 cenários concorrenciais distintos: o primeiro, partindo da premissa de que PET e PEAD integram mercados distintos, não sendo substituíveis entre si; e o segundo, por sua vez, partindo da premissa de que, inversamente, PET e PEAD integram um mesmo mercado, sendo, portanto, substituíveis entre si.

Seguem abaixo os dois cenários e as participações de mercado das requerentes antes e após a operação: Tabela 1 - Cenário 1a - Participação de mercado das requerentes no mercado de embalagens PET - [ACESSO RESTRITO] Tabela 2 - Cenário 1b - Participação de mercado das requerentes no mercado de embalagens PEAD - [ACESSO RESTRITO] Tabela 3 - Cenário 2 - Participação de mercado das requerentes no mercado único de embalagens PET + PEAD - [ACESSO RESTRITO] É possível concluir que, no Cenário 1, a operação acarretaria a entrada do Grupo Deckel no segmento de PEAD; já no Cenário 2, a operação acarretaria uma sobreposição horizontal de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%), não ensejando motivos para maiores preocupações do ponto de vista concorrencial, portanto. Especialmente quando se pondera que as requerentes estimaram de forma conservadora o tamanho tanto do mercado PET, dado que, segundo o relatório "Panorama 2013", produzido pela Associação Brasileira de Indústria do PET ("ABIPET")[2], este mercado é estimado em 840 k ton para o ano de 2016, quanto do mercado PEAD, e uma vez que as requerentes utilizaram o percentual de 60% para realizarem o cálculo de processamento por extrusão, ao passo que o relatório da ABIPLAST crava o valor de 62%, o que resultaria um valor de aproximadamente 167 k ton.

Cabe ressaltar que a maioria dos concorrentes consultados no presente caso (empresas Logoplaste, Lorenpet e Brasalpha) consideraram que PET e PEAD fazem parte de um mesmo mercado e que, portanto, as requerentes são concorrentes diretos. Além disso, as empresas consultadas apresentaram dados relativos ao total comercializado de PET e PEAD no Brasil muito próximos às estimativas prestadas pelas requerentes, em especial a Logoplaste. Com o condão de se afastar ainda mais quaisquer motivos ensejadores de preocupações concorrenciais advindos da operação, esta SG julgou pertinente a elaboração de mais dois cenários concorrenciais, tendo em vista a participação de mercado baseada (i) no segmento de embalagens plásticas rígidas industriais e (ii) no segmento de embalagens plásticas rígidas industriaiss no segmento alimentício, tal como preconizados no âmbito do Ato de Concentração ("AC") nº 08700.009227/2015-20 (Dixie Toga Ltda. / Emplal Participações S.A.). No referido AC, o mercado relevante sob a dimensão produto foi definido como "mercado nacional de embalagens plásticas rígidas industriais, considerando também a segmentação do mercado em embalagens plásticas rígidas industriais para o segmento alimentício", dada a relevância do segmento alimentício no faturamento de ambas as empresas, Dixie Toga e Emplal.

Também no caso em tela o segmento alimentício desponta em termos de representatividade concomitante para ambas as empresas, Deckel e Globalpack, como pode ser verificado na tabela abaixo. Nos demais segmentos, as empresas não possuem representatividade concomitante significativa, pois nos segmentos onde a Globalpack possui uma atuação mais relevante as vendas da Deckel não foram significantes e vice-versa, sendo que no segmentos de farmacêuticos e químicos a Deckel sequer atuou. Tabela 4 - Produção das requerentes por segmento de embalagens rígidas industriais [ACESSO RESTRITO] Sendo assim, mostra-se prudente montar cenários como elaborados no caso Dixie Toga/ Emplal, utilizando-se, para a estimativa do mercado de embalagens plásticas rígidas industriais, o dado fornecido pelo referido AC, qual seja, [ACESSO RESTRITO], obtido da conjugação do total da Tabela 1 - Estrutura de oferta do mercado embalagens rígidas industriais – 2014 ([ACESSO RESTRITO]), com o total da Tabela 3 - Estrutura de oferta do mercado embalagens rígidas industriais – Fornecedores indicados pelos clientes ([ACESSO RESTRITO]), lembrando que este dado pode estar subestimado, uma vez que é de 2014 e não é possível afirmar que leva em consideração todos os participantes do mercado:

Tabela 5 - Cenário 3 - Participação de mercado das requerentes no mercado de embalagens plásticas rígidas industriais [ACESSO RESTRITO] Por fim, o cenário elaborado com base no mercado de embalagens plásticas rígidas industriais no segmento alimentício, utilizando-se, para a estimativa deste mercado, o dado fornecido pela Tabela 2 - Estrutura de oferta do mercado embalagens rígidas industriais – Segmento alimentício do AC Dixie Toga/ Emplal, qual seja, [ACESSO RESTRITO], lembrando que também aqui o dado pode estar subestimado, uma vez que é de 2014: Tabela 6 - Cenário 4 - Participação de mercado das requerentes no mercado de embalagens plásticas rígidas industriais segmento alimentício [ACESSO RESTRITO] Em face dos cenários apresentados, é possível chegar às seguintes conclusões: Cenário 1 - mercados de PET e PEAD distintos: a operação acarretaria a entrada do Grupo Deckel no segmento de PEAD; Cenário 2 - mercado único de PET + PEAD: a operação acarretaria uma sobreposição horizontal de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%); Cenário 3 - mercado de embalagens rígidas industriais: a operação acarretaria uma sobreposição horizontal de [ACESSO RESTRITO] (10% - 20%); Cenário 4 - mercado de embalagens rígidas industriais no segmento alimentício: a operação acarretaria uma sobreposição horizontal de [ ACESSO RESTRITO] (10% - 20%).

Observa-se, portanto, que em nenhum dos cenários analisados, de forma conservadora, repise-se, a operação acarreta sobreposição horizontal maior do que 20%, afastando a hipótese de a operação trazer riscos ao ambiente competitivo no mercado de atuação das requerentes, seja ele definido como mercado PET, mercado PEAD, mercado PET + PEAD, mercado de embalagens rígidas industriais ou mercado de embalagens rígidas industriais no segmento alimentício. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________________________________ [1] - http://file.abiplast.org.br/download/2016/perfil_2015_ok.pdf. [2] - http://www.abipet.org.br/index.html?method=mostrarInstitucional&id=4.