Ato de Concentração Sumário nº 08700.004767/2017-89

:: SEI / CADE - 0377689 - Parecer :: PARECER Nº 0/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004767/2017-89 REQUERENTES: WR3C Empreendimentos e Participações Ltda., Tondela Empreendimentos e Participações Ltda., Dupre Empreendimentos e Participações Ltda. e Dacarto Benvic Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WR3C Empreendimentos e Participações Ltda., Tondela Empreendimentos e Participações Ltda., Dupre Empreendimentos e Participações Ltda. e Dacarto Benvic Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: fabricação de compostos de PVC. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. WR3C Empreendimentos e Participações Ltda. (“WR3C”), Tondela Empreendimentos e Participações Ltda. (“Tondela”) e Dupre Empreendimentos e Participações Ltda. (“Dupre”, e, em conjunto com WR3C e Tondela, as "Compradoras") As Compradoras são detidas por membros da Família Carvalho, que possuem investimentos em sociedades com atividades nos seguintes ramos: (i) incorporação de projetos imobiliários (i.e., AWM Imobiliária e Participações Ltda. e Malwa Empreendimentos e Participações Ltda.); (ii) produção e comercialização de aditivos de cloreto de polivinila (“PVC”), tais como plastificantes, lubrificantes e estabilizantes, para a produção de compostos de PVC (i.e., BBC Indústria e Comércio Ltda. - "BBC");

(iii) produção e comercialização de carbonato de cálcio, utilizado como insumo para a fabricação de compostos de PVC (i.e., Micron-Ita Indústria e Comércio de Minerais Ltda. - "Micron-Ita"); (iv) produção e comercialização de produtos bioderivados para uso industrial, especialmente plastificantes bioderivados utilizados para a fabricação de compostos de PVC (i.e., Nexoleum Bioderivados S.A. - "Nexoleum") e (v) distribuição de produtos químicos (i.e., Soyventis Comércio, Importação e Exportação de Produtos Químicos Ltda., Soyventis North America LLC - "Soyventis North America" - e Soyventis Hong Kong Limited - "Soyventis Hong Kong"). I.2. Dacarto Benvic Ltda. (“Dacarto” ou “Empresa Objeto”) A Dacarto é uma joint venture entre a Família Carvalho e Solvay Chemicals e Plastics Holding B.V. (“Solvay Chemicals” ou “Vendedora”) com atuação no mercado de fabricação de compostos de PVC. A Solvay Chemicals é uma holding, com sede na Holanda. A Vendedora é uma subsidiária da Solvay S.A. (“Solvay”), empresa mãe do Grupo Solvay, um grupo químico internacional, baseado na Bélgica e ativo na pesquisa, no desenvolvimento, na produção, na comercialização e na venda de uma ampla variedade de produtos químicos. Desde 2012, quando foi concluída a aquisição da Rhodia, a Solvay tem redirecionado suas atividades para segmentos de negócios de especialidades químicas em alto crescimento. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0369612) Data da notificação ou emenda 01/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 259, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2017 (0372918) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelas Compradoras, de quotas representativas de 50% do capital social da Dacarto, que atualmente são detidas pela Solvay Chemicals e Plastics Holding B.V. (“Solvay Chemicals” ou “Vendedora”) (a “Operação”). Atualmente, as Compradoras detêm, em conjunto, 50% do capital social da Dacarto. Após a operação, a Dacarto será totalmente detida pelas Compradoras; cada Compradora deterá aproximadamente 33% da Dacarto. Segundo consta dos autos, para as Compradoras, a Operação tem como principal objetivo consolidar o domínio dos Compradoras sobre a Dacarto. Por sua vez, o desinvestimento da participação na Dacarto está em linha com a estratégia da Solvay de reposicionar seu portfólio para negócios mais especializados e promover uma saída gradual do mercado de commodities de PVC. Segue abaixo organograma com a estrutura societária das partes antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura societária das partes antes de Operação Figura 1 - Estrutura societária das partes antes de Operação Fonte: requetentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercado de fabricação de compostos de PVC e mercados de insumos para compostos de PVC - carbonato de cálcio e aditivos (plastificantes, estabilizantes, lubrificantes e modificadores de impacto) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Destaca-se que a Operação acarretará um reforço da integração vertical entre o mercado de atuação da Dacarto, compostos de PVC, e os mercados de insumos para PVC: (i) carbonato de cálcio e (ii) aditivos para compostos de PVC (plastificantes, lubrificantes, estabilizantes e modificadores de impacto), por meio de algumas empresas dos grupos das Compradoras, quais sejam, Micron-Ita, BBC, Nexoleum, Soyventis North America e Soyventis Hong Kong. Todas essas sociedades atuam no território nacional; as duas últimas atuam mundialmente e a BBC possui mínimas exportações para o país. Segundo consta dos autos, as relações de integração vertical são todas pré-existentes e não decorrentes da Operação. Cabe aqui portanto examinar se o reforço de integração vertical decorrente da Operação será capaz de ensejar preocupações concorrenciais, como o risco de fechamento de mercados à jusante ou a montante.

O CADE analisou os compostos de PVC em diversos casos anteriores. No precedente envolvendo a formação da joint venture Solvay e Dacarto (Ato de Concentração nº 08012.005225/2000-33), o CADE considerou o segmento de compostos de PVC como um mercado relevante de produto único. Essa decisão foi posteriormente confirmada em outros casos[1]. Neste precedente, o CADE considerou que o “mercado geográfico de Compostos de PVC é nacional em seu escopo geográfico”, especialmente devido à pequena quantidade de importações. De acordo com decisões anteriores do CADE, o mercado de carbonato de cálcio poderia ser segmentado em: (i) natural em moinho de rolo; (ii) natural ultrafino; ou (iii) precipitado[2]. As Requerentes entendem que haveria ainda classificações de acordo com a matéria prima, calcita e granulometria (calcita grossa, calcita fina e calcita fina cretácea), mas a Micron-Ita apenas produz o carbonato de cálcio natural em moinho de rolo. Segundo precedentes do CADE[3], o mercado de carbonato de cálcio é nacional quanto ao escopo. Quanto ao mercado de aditivos para compostos de PVC, esclarecem as requerentes que estes são produtos químicos adicionados durante a fabricação de compostos de PVC, e que todo composto de PVC possui estabilizantes e lubrificantes.

Apesar de em precedentes[4] envolvendo aditivos de PVC utilizados durante a polimerização de monômero de cloreto de vinil em PVC o CADE ter considerado que havia um mercado único para todos os tipos de aditivos utilizados durante a etapa de polimerização, as requerentes pontuam que, quanto à utilização em compostos, outra etapa, a análise seria diferente, tendo em vista que cada tipo de aditivo possui propriedades e funções específicas. Sendo assim, de forma resumida, os plastificantes conferem flexibilidade ao composto de PVC; os estabilizantes, que podem ser sólidos ou líquidos, conferem estabilidade térmica (evitando a degradação/queima) à mistura durante o processamento, bem como ao composto e ao produto final; os lubrificantes servem para evitar a degradação do polímero em razão do atrito gerado entre o composto de PVC e o equipamento utilizado para realizar sua transformação; e os modificadores de impacto aumentam a dureza de um polímero frágil e vítreo para que ele não se quebre quando submetido a impactos súbitos. Com relação ao reforço de integração vertical entre compostos de PVC e carbonato de cálcio, informam as Requerentes que a Dacarto já adquire da Micron-Ita Indústria toda a sua demanda de carbonato de cálcio natural. De acordo com suas estimativas internas, em 2016, a participação da Micron-Ita no mercado de carbonato de cálcio natural foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% do volume total.

Além disso, no ano anterior, a Dacarto representou apenas aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% e aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% das vendas totais da Micron-Ita, em termos de volume e valor, respectivamente. De modo geral, a Dacarto representaria, portanto, aproximadamente apenas [ACESSO RESTRITO]% (ou até menos que isso) do total da demanda de carbonato de cálcio natural no Brasil em 2016. Nota-se, deste modo, para além de quaisquer outros argumentos, que não há o que se falar em risco de fechamento de mercado decorrente da Operação, uma vez que, como já dito, a Dacarto já adquire todo carbonato de cálcio da Micron-Ita, de forma que esta SG entende que a Operação não levará a nenhuma mudança nesse cenário. Por fim, além do fato de que Dacarto não representaria uma parcela expressiva da demanda total de carbonato de cálcio natural, há ainda outros fornecedores do produto, além da Micron-Ita, como Imerys, Carbomil e Provale. Com relação ao reforço de integração vertical entre compostos de PVC e plastificantes, as Requerentes informam que a Dacarto possui mais de dez fornecedores e adquire muitos tipos diferentes de plastificantes. Entretanto, adquire de empresas que integram os grupos das Compradoras apenas um tipo da BBC (óleo de soja epoxidado), um tipo da Nexoleum (plastificante bioderivado) e um tipo da Soyventis Hong Kong (plastificante Di Iso Decyl Adipate, o “DIDA"). Informam ainda que [ACESSO RESTRITO].

Informam também que ainda que, teoricamente, todos os plastificantes fossem considerados conjuntamente, a BBC e a Nexoleum representam juntos aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% do volume e aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% do valor da demanda de plastificantes da Dacarto. Nota-se que também neste caso, com relação a plastificantes, não há risco de fechamento de mercado decorrente da Operação, pois [ACESSO RESTRITO]. Com relação ao reforço de integração vertical entre compostos de PVC e estabilizantes, as Requerentes informam que a Dacarto compra dezenove tipos de estabilizadores da BBC, que representaram, em 2016, (i) [ACESSO RESTRITO]% e [ACESSO RESTRITO]% da produção total da BBC, em termos de volume e valor; e (ii) [ACESSO RESTRITO]% e [ACESSO RESTRITO]% em termos de volume e valor, das aquisições da Dacarto. Para doze tipos, a Dacarto adquire exclusivamente da BBC e para sete, a BBC vende apenas a Dacarto. Além disso, informam que a Dacarto compra apenas um tipo de estabilizante de estanho da Soyventis North America, e a Soyventis North America vendeu esse estabilizante de estanho somente [ACESSO RESTRITO] para a Dacarto, ao que a Dacarto representa menos de [ACESSO RESTRITO]% das vendas da Soyventis North America no Brasil.

As Requerentes informam também que tanto para estabilizantes sólidos quanto para líquidos há outros fornecedores importantes, como Chemson, Baerchelor, Inbra e Mitsui Plastics, assim como também há outros produtores de compostos de PVC, como a Karina, que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% do mercado, CCP e outros (essa estimativa foi confirmada tanto por Karina como por CCP). Ressaltam que os estabilizantes são aditivos necessários para todos os compostos de PVC. Com relação ao reforço de integração vertical entre compostos de PVC e lubrificantes, as Requerentes informam que, em 2016, a BBC vendeu aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% e aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% de seus lubrificantes, em termos de volume e valor, para a Dacarto. Por outro lado, a BBC representou aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% e aproximadamente [ACESSO RESTRITO]% em termos de volume e valor, das aquisições da Dacarto em 2016. Além disso, informam que a maioria dos lubrificantes da BBC são vendidos apenas para a Dacarto, sendo que os que também são vendidos para outros clientes, são integralmente comprados pela Dacarto da BBC.

Em resumo, o que se pode inferir, diante das informações apresentadas pelas Requerentes, é que as relações de integração vertical pré-existentes não teriam o condão de, a partir da concretização desta Operação, que representa a saída da Solvay Chemicals da joint venture com a Família Carvalho na Dacarto, provocar o fechamento do mercado upstream, de fornecimento de insumos para compostos de PVC; nem do mercado downstream, de fabricação de compostos de PVC no país. Instadas a se manifestarem acerca da Operação, as concorrentes da Dacarto no mercado de compostos de PVC, Karina e CCP, não manifestaram preocupações com o reforço das relações verticais pré-existentes entre Dacarto e as empresas fornecedoras de insumos dos grupos das Compradoras. Relativamente ao carbonato de cálcio, a CCP manifestou que a Micron-Ita é a sua maior fornecedora, mas que ela possui ampla capacidade para atender todo o mercado. Já a Karina expressou que há outras empresas que poderiam suprir sua demanda caso a Micron-Ita hipoteticamente passasse a não mais vender seus produtos para empresas de fora do grupo das Compradoras, ou aumentasse seus preços acima do nível considerado competitivo, quais sejam, Carbomil, Provale, Omya, Imeris, SB Mineração e Itaplana.

Relativamente ao plastificante óleo de soja epoxidado e estabilizantes, tanto a CCP como a Karina não manifestaram preocupações caso a BBC passasse a não mais vendê-los para empresas de fora do grupo das Compradoras, ou aumentasse seus preços acima do nível considerado competitivo, uma vez que há outras empresas com forte atuação nestes mercados, como Baerlocher, Inbra, Chemson e Mitsui Plastics. Com relação a lubrificantes e outros tipos de plastificantes, nada opinaram.. Por outro lado, no mercado de insumos para compostos de PVC, instadas a se manifestarem, as principais concorrentes das empresas dos grupos da Compradoras também não apresentaram dados relevantes contra a Operação. Baerlocher, por exemplo, informou ter vendido apenas [ACESSO RESTRITO] em 2016 para a Dacarto. Já Chemson e Inbra não se manifestaram. Por fim, quanto a modificadores de impacto, as Requerentes informam que a Dacarto os adquire de, pelo menos, sete fornecedores, comprando apenas um tipo de modificador de impacto da Soyventis Hong Kong, que [ACESSO RESTRITO], o que, assim como no caso do carbonato de cálcio e dos plastificantes óleo de soja epoxidado, bioderivado e DIDA, permite concluir que não há risco de fechamento deste mercado decorrente desta Operação. Sendo assim, esta SG conclui que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil, podendo ser aprovada por rito sumário.

Isso porque, com o respaldo das manifestações das concorrentes acima citadas (ou a ausência delas), é razoável considerar que o reforço das relações verticais pré-existentes não são capazes de ensejar fechamento de mercado por parte do grupo comprador, uma vez que a Dacarto possui concorrentes (Karina, CCP, PVC sul entre outras) capazes de absorver os insumos para compostos de PVC de outras empresas fora do grupo, como as já mencionadas Carbomil, Provale, Omya, Imerys, SB Mineração, Itaplana, Inbra, Chemson, Baerlocher e Mitsui Plastics, e vice-versa. Ademais, nenhuma das empresas oficiadas manifestou qualquer opinião quanto a lubrificantes, de forma que é razoável concluir não ser um segmento que também desperte maiores preocupações concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, o Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças contempla a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________________________ [1] - Vide (i) Ato de Concentração nº 08700.003618/2016-11 (Requerentes: Ineos/Solvay/Inovyn, aprovado em 31 de maio de 2016; (ii) Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64 (Requerentes: Solvay/Ineos, aprovado em 25 de May de 2014); (iii) Ato de Concentração nº 08700.008041/2013-91 (Requerentes:

Karina/ Micron-ita Indústria/Micron-ita Mineração, arquivado, de acordo com o Despacho SG nº 651 de 10 de junho de 2014, por perda de objeto); e (iv) Ato de Concentração nº 08012.012387/2007-02 (Requerentes: Braskem/Rionil, aprovado em 12 de dezembro de 2007). [2] - Ato de Concentração nº 08012.001727/2000-95 (Requerentes: Mircal/Liquid Carbonic, aprovada em 17 de outubro de 2001). [3] - Vide (i) Ato de Concentração nº 08700.008041/2013-91 (Requerentes: Karina/Micron-ita Indústria/Micron-ita Mineração, arquivado, de acordo com o Despacho SG nº 651 de 10 de junho de 2014, por perda de objeto, em razão da desistência da operação pelas partes); (ii) Ato de Concentração nº 08012.000284/2000-15 (Requerentes: EC/Dolomia/Katuetê, aprovado em 29 de maio de 2002); e (iii) Ato de Concentração nº 08012.001727/2000-95 (Requerentes: Mircal/Liquid Carbonic, aprovado em 17 de outubro de 2001). [4] - Vide (i) Ato de Concentração nº 08700.003618/2016-11 (Requerentes: Ineos/Solvay/Inovyn, aprovado em 31 de maio de 2016; e (ii) Ato de Concentração nº 08700.007773/2013-64 (Requerentes: Solvay/Ineos, aprovado em 25 de maio de 2014).