Ato de Concentração Sumário nº 08700.002737/2017-38

:: SEI / CADE - 0337642 - Parecer :: PARECER Nº 123/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002737/2017-38 Requerentes: AES Tietê Energia S/A, Renova Energia S/A e Renovapar S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: AES Tietê Energia S/A, Renova Energia S/A e Renovapar S/A. Mercado(s) Afetado(s): geração de energia eólica. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. AES Tietê Energia S/A ("AES Tietê") AES Tietê é uma empresa que atua no setor de geração de energia elétrica no Brasil, com um parque gerador composto por nove usinas hidrelétricas e três Pequenas Centrais Hidrelétricas, localizadas nos rios Tietê, Grande, Pardo e Mogi-Guaçu, nas regiões central e noroeste do Estado de São Paulo. A AES Tietê é uma das empresas do grupo AES no Brasil. O Grupo AES, de origem norte-americana, tem suas atividades focadas nos segmentos de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica, e na prestação de serviços e consultoria para empresas e consumidores do setor elétrico. Atualmente, o Grupo AES não atua no segmento de geração de energia pela matriz eólica.

O Grupo AES atua no Brasil por meio de uma empresa de distribuição de energia – AES Eletropaulo –, duas geradoras – AES Tietê e AES Uruguaiana – e uma empresa de serviços – a AES Ergos (a AES Ergos está em processo de alteração de razão social para AES Tietê Integra). I.2. Renova Energia S/A (“Renova”), Renovapar S/A (“Renovapar”) A Renova é uma companhia brasileira de geração de energia elétrica renovável com atuação em matrizes eólica, pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) e solar. A Renova opera de modo integrado às várias etapas da cadeia de geração de energia, realizando prospecção, estruturação, execução e operação de projetos. A Renovapar é uma holding cujo objeto é a participação em outras sociedades. Tanto a Renova quanto a Renovapar são empresas do Grupo Renova. O Grupo Renova, de origem brasileira, atua, por meio de diversas empresas controladas e subsidiárias, no segmento de geração e comercialização de energia elétrica renovável com atuação em matrizes eólica, pequenas centrais hidrelétricas (PCHs) e solar. A Nova Energia, empresa-objeto da presente operação ("Alvo"), é uma holding que detém controle sobre a Renova Eólica Participações e 15 sociedades de propósito específico (“SPEs”), cujo objetivo principal é operar 15 parques eólicos localizados nos municípios de Caetité, Guanambi, Igaporã e Pindaí, todos no Estado da Bahia. A Nova Energia é detida exclusivamente pela Renova e pela Renovapar.

O quadro societário atual da Nova Energia encontra-se discriminado abaixo: II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0333378) Data da notificação ou emenda 05/05/2017 Data da publicação do edital Edital nº 137, publicado em 11/05/2017 (0334485) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição pela AES Tietê da totalidade das ações detidas pela Renova e Renovapar no capital social da empresa Nova Energia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: geração de energia elétrica integração vertical: geração e comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Constam dos autos que a Operação Proposta faz parte da estratégia da AES de investir no mercado de geração de energia renovável por meio da matriz eólica, que tem apresentado crescimento ao longo dos anos. Do lado da Renova, a empresa busca aprofundar a sua atuação nas demais matrizes energéticas em que tem presença.

As Partes informam que o Grupo AES não atua no segmento de geração de energia pela matriz eólica, e pretende ingressar nesse segmento por meio da aquisição das SPEs controladas pela Nova Energia. A atuação da AES em geração de energia está focada nos estados das regiões Sul e Sudeste, enquanto as plantas detidas pela empresa Alvo estão localizadas no Nordeste. De acordo com a jurisprudência do Cade, o setor de energia elétrica é segmentado segundo as seguintes atividades: (i) geração, (ii) transmissão, (iii) distribuição e (iv) comercialização de energia elétrica. [1] A geração de energia corresponde ao processo de criação de energia por diversas matrizes diferentes. Transmissão de energia consiste na atividade de envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração até as estações para rebaixamento de tensão. Distribuição corresponde ao transporte da energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais. Comercialização é a intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado e requer autorização da ANEEL. A Operação resultará em sobreposição horizontal no segmento de geração de energia elétrica, bem como em integração vertical deste segmento com as atividades das Requerentes no segmento de comercialização de energia elétrica. As Requerentes apresentaram os seguintes cenários de mercado relevante: (i) mercado relevante nacional de geradoras de energia elétrica;

(ii) mercado relevante regional considerando as geradoras de energia pelo subsistema Nordeste (iii) mercado relevante nacional de geradoras de energia elétrica de matriz eólica; (iv) mercado relevante regional de geradoras de energia elétrica de matriz eólica no subsistema Nordeste, conforme tabela abaixo: Tabela I Participação de mercado das Requerentes em 4 cenários - segmento geração de energia elétrica - 2017 Fonte: Aneel (dados consultados em 08.03.2017, no âmbito do AC 08700.001225/2017-54), as Partes Verifica-se que, independentemente do cenário adotado, a participação conjunta de mercado das Requerentes está bem abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado. Ademais, apenas no cenário mais amplo, que engloba todas as matrizes no SIN, haveria sobreposição horizontal decorrente desta operação, com um acréscimo ínfimo de participação de mercado por parte da AES. No que tange ao mercado de comercialização de energia elétrica, no qual ocorre integração vertical na presente operação, este se subdivide em duas esferas: o Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratação Livre (ACL). No Ambiente de Contratação Regulada (ACR), as operações de compra e venda de energia elétrica são realizadas entre agentes vendedores e agentes de distribuição, precedidas de licitação, ressalvados os casos previstos em lei.

Com relação ao Ambiente de Contratação Livre (ACL), os geradores a título de serviço público, autoprodutores, produtores independentes, comercializadores, importadores e exportadores de energia e os consumidores livres e especiais têm liberdade para negociar a compra de energia, estabelecendo volumes, preços e prazos de suprimento. Todos os contratos, sejam do ACR ou do ACL, têm de ser registrados na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, e servem de base para a contabilização e liquidação das diferenças no mercado de curto prazo. [2] Decisões anteriores do Cade consideram esse mercado, sob o aspecto geográfico, de abrangência nacional. [3] As Partes apresentaram dados segregados para Ambiente de Contratação Livre (ACL) e Ambiente de Contratação Regulada (ACR), bem como a participação das Requerentes em cada mercado, de acordo com a Tabela II, a seguir. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Informativo de Mercado Mensal da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (Fevereiro/2017), elaborado pelas Partes Visto que a operação incorre em baixas participações de mercado tanto no segmento upstream - mercado de geração de energia elétrica, quanto no mercado downstream - mercado de comercialização de energia elétrica, verifica-se que não há potenciais danos à concorrência nos mercados analisados. Por consequência, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII.

RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda. e FI-FGTS), Ato de Concentração nº 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A). [2] Consultar em https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/como-participar/ambiente-livre-ambiente-regulado?_afrLoop=594257876447415#%40%3F_afrLoop%3D594257876447415%26_adf.ctrl-state%3Duvvrek8th_61 https://www.ccee.org.br/portal/faces/pages_publico/onde-atuamos/comercializacao?_afrLoop=125862222370136#%40%3F_afrLoop%3D125862222370136%26_adf.ctrl-state%3D167g3gbr9z_4 Acesso: 12.05.2017. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.010470/2014-00 (Pérola Energética S/A, Phoenix Geração de Energia S.A, Savana Geração de Energia S.A e Silea Participações Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.009877/2013-03 (Cemig Geração e Transmissão S/A e Renova Energia S/A).