Ato de Concentração Sumário nº 08700.001409/2017-14

:: SEI / CADE - 0324315 - Parecer :: PARECER Nº 86/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001409/2017-14 INTERESSADO: HT MICRON SEMICONDUTORES S.A., Hana Micron, Inc., Inova Empresa Fundo de Investimentos em Participações, Parit Participações S.A. e HCHT Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: HT Micron Semicondutores S.A., Hana Micron, Inc., Inova Empresa Fundo de Investimentos em Participações, Parit Participações S.A. e HCHT Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): fabricação de componentes eletrônicos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. HANA MICRON, INC. ("HANA") A HANA é uma empresa sul-coreana detentora de 50% do capital social da HT Micron. Em seu grupo econômico (Grupo HANA) há mais uma empresa que possui atividades no Brasil, a HANA LATINAMERICA que, diferentemente da HANA, desenvolve e comercializa soluções relativas ao rastreamento de animais para o agronegócio, rastreamento de mercadorias, equipamentos com a finalidade de emissão de e-ticketing, além da produção/comercialização de produtos eletrônicos. I.2. INOVA EMPRESA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (“FIP INOVA”) O FIP INOVA é um fundo de investimento em participações cujo único cotista é a FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos, empresa pública ligada ao Ministério da Ciência e Tecnologia.

A FINEP é cotista em diversos fundos de investimentos, geridos por diferentes entidades. I.3. PARIT PARTICIPAÇÕES S.A. (“PARIT”) A Parit é uma holding de investimentos que detém participação nas empresas Altus Sistemas de Automação S/A, Teikon Tecnologia Industrial S.A e HT Micron Semicondutores Ltda. I.4. HCHT PARTICIPAÇÕES S.A. (“HCHT”) A HCHT é uma holding de participação societária que possui uma participação de 50% na HT Micron. Seus quotistas são a PARIT (72,06%) e a FIP INOVA (27,94%). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0311092) Data da notificação ou emenda 28/03/2017 Data da publicação do edital 05/04/2017 (SEI 0321736) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação reflete um Acordo de Capitalização e Aquisição de Controle celebrado entre, de um lado, HCHT, através de seus acionistas Parit e FIP Inova, e, de outro, HANA, que estabelece um aumento de capital com emissão e subscrição de ações ordinárias de HT Micron Semicondutores S.A. à HANA, de forma a resultar na aquisição do controle da HT Micron Semicondutores S.A. pela HANA Micron, Inc. A aquisição do controle da HT Micron pela HANA dar-se-á imediatamente após o pagamento referente à subscrição inicial e seguida pela subscrição adicional com aumento progressivo da participação da HANA.

Mesmo as Requerentes preenchendo o requisito objetivo de faturamento, previsto no art. 88 da Lei nº 12.529/2011, persistiram dúvidas acerca da aquisição de controle unitário por parte da HANA por meio desta operação, ou se a mesma já detinha tal controle unitário. Dessa forma, considerando a existência de dúvidas quanto ao conhecimento da operação, foram solicitadas às Requerentes, através do Despacho SG n. 381 (SEI 0317823), informações sobre a governança corporativa da HT Micron Semicondutores S.A. Nesse sentido, as Requerentes afirmaram que a governança corporativa da empresa ora é disciplinada pela 14ª alteração de contrato social e assembleia geral, que transformou a HT Micron em sociedade por ações, ora pelo acordo de Joint Venture e seus aditivos que foram firmados antes mesmo da constituição da HT Micron e da sua transformação em sociedade por ações, com a composição societária atual dividida entre os acionistas HCHT (através de seus acionistas Parit Participações S.A. e Inova Empresa Fundo de Investimentos em Participações) e HANA Micron Inc. Em resposta ao Despacho SG n.

381, as Requerentes afirmaram que a notificação desta operação foi realizada por cautela, pois, embora considerem que, individualmente, detendo 50% das ações ordinárias, o Grupo HANA já possuiria o controle unitário da HT Micron, poderia haver o entendimento de que, detendo apenas metade das ações ordinárias e podendo nomear somente metade dos Conselheiros da empresa, o Grupo HANA ainda não deteria o controle unitário da HT Micron, seja em relação aos direitos societários, seja em relação à gestão da empresa, pois haveria a divisão dos direitos e poderes inerentes ao controle com a HCHT (e seus Grupos FINEP e PARIT). As Requerentes ressaltam, por fim, que a operação reflete a aquisição direta do controle da HT Micron por HANA, que resultará do aumento do capital da empresa-objeto, razão pela qual este ato de concentração deve ser conhecido. Com a realização pela HANA, na qualidade de acionista, da totalidade do aporte acordado, a operação resultará na seguinte composição: (i) participação direta de HANA em 67,12% do capital total e votante da HT Micron; e (ii) participação direta da HCTH em 32,88% do capital total e votante da HT Micron. Dessa forma, nos termos do acordo de Joint Venture, a HANA [acesso restrito]. Nesse sentido, o parágrafo quarto do art. 32º da 14ª alteração de contrato social dispõe que: [acesso restrito] Além disso, a seção 9 do acordo de Joint Venture acima citado prevê a formação do conselho de administração e reunião de acionistas:

[acesso restrito] Segue abaixo organograma da estrutura societária da HT Micron antes da efetivação da operação e com a realização total da subscrição adicional: Antes da Efetivação da Operação Realização total da subscrição adicional Tendo em vista todo o exposto neste item do parecer, esta SG conclui que, a partir da presente operação, a HANA adquire o controle unitário da HT Micron Semicondutores S.A., subsumindo-se, portanto, a presente operação, ao disposto no Art. 9º, I, da Resolução nº 02/12 do Cade. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente operação refere-se a um Acordo de Capitalização e Aquisição de Controle celebrado entre, de um lado, HCHT, através de seus acionistas Parit e FIP Inova, e, de outro, HANA, que estabelece um aumento de capital com emissão e subscrição de ações ordinárias de HT Micron à HANA, de forma a resultar na aquisição do controle unitário da HT Micron Semicondutores S.A. pela HANA Micron, Inc. A HCHT é uma holding de participação societária que possui uma participação de 50% na HT Micron, que por sua vez atua nas seguintes atividades:

pesquisa, design, desenvolvimento, compra, industrialização, venda, importação, exportação e distribuição de produtos eletrônicos, especialmente semicondutores, e as respectivas partes e componentes dos referidos produtos. O FIP INOVA tem por finalidade a obtenção de rendimentos de longo prazo para seus cotistas mediante a valorização dos ativos que compõem a sua carteira e, em menor proporção, pelo recebimento de rendimentos de suas aplicações. O FIP INOVA é o veículo de investimento do Programa de Investimento Direto da FINEP, por meio do qual são adquiridas participações societárias em empresas inovadoras. Sua atuação consiste em promover operações de aquisição de participação societária, visando à capitalização e ao desenvolvimento de empresas inovadoras com relevante potencial de crescimento e retorno financeiro, em conformidade com a Política Operacional da Finep e com as Políticas Industriais do Governo Federal. Deste modo, conclui-se a presente Operação não acarretará reforço de sobreposição horizontal ou de integração vertical entre as atividades das Requerentes no Brasil, uma vez que a HANA não industrializa ou comercializa produtos no Brasil, pois é empresa domiciliada no exterior cuja atuação em território brasileiro está basicamente limitada à sua posição enquanto acionista da HT Micron. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________