Ato de Concentração Sumário nº 08700.001980/2017-39

:: SEI / CADE - 0325167 - Parecer :: PARECER Nº 93/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001980/2017-39 Requerentes: ADUBALA ITG S.L.U. E ALLFUNDS BANK S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Adubala ITG S.L.U. e Allfunds Bank S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso(s) II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. AS REQUERENTES I.1. Adubala ITG S.L.U. ("Adubala") A Adubala é um veículo de investimento detido indiretamente por Hellman & Friedman Capital Partners VIII L.P. ("HFCP VIII") e pela Eiffel Investment Pte Ltd. ("Eiffel"). O HFCP VIII é um fundo de private equity patrocinado pela Hellman & Friedman LLC. ("H&F"), uma private equity criada para realizar investimentos em empresas públicas e privadas. A Eiffel é uma subsidiária do GIC (Ventures) Pte Ltd. ("GIC Ventures") e um veículo de investimento do GIC Special Investments Pte Ltd. ("GICSI"). O GICSI gerencia um portfólio de investimentos em capital privado, capital de risco e fundos de infraestrutura, bem como investimentos diretos em empresas privadas. I.2. Allfunds Bank S.A. ("AFB") A AFB é uma entidade de crédito operando uma plataforma de arquitetura aberta para a distribuição de fundos mútuos. No Brasil, a AFB possui apenas um entidade de crédito operando uma plataforma de arquitetura aberta para a distribuição de fundos mútuos.

No Brasil, a AFB possui um escritório de representação responsável por identificar oportunidades de negócios, contudo, a empresa não oferece seus serviços no país e não registrou faturamento no ano passado em território nacional. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT(0322037) Data da notificação ou emenda 31/03/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 100, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/04/2017 (0322739) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição do controle unitário da AFB pela Adubala, um veículo criado pelo HFCP VIII e pelo Grupo GIC Ventures especificamente para os propósitos desta Operação. A Operação será implementada com a compra de 100% das ações da AFB pela Adubala. O organograma abaixo apresenta a composição acionária da AFB antes e após a operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação, segundo as Partes, representa uma oportunidade de investimento para o HFCP VIII, alinhada com a estratégia de investir em empresas atrativas para aumentar o valor de seus negócios e, ao final, lucrar com sua venda. A AFB é uma entidade de crédito operando uma plataforma de arquitetura aberta para a distribuição de fundos mútuos. No Brasil, a AFB possui um escritório de representação responsável por identificar oportunidades de negócios; contudo, a empresa ainda não oferece seus serviços no país e não registrou faturamento no ano passado em território nacional. O HFCP VIII e o Grupo GIC Ventures, por sua vez, não atuam em negócios de plataformas de distribuição de fundos. Assim a operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das Partes. Também não se verifica integração vertical entre as atividades das Requerentes, pois o HFCP VIII e o Grupo GIC Ventures não realizam atividades que sejam verticalmente relacionadas às atividades da AFB no Brasil. Diante ao exposto, conclui-se que a operação não oferece riscos ao cenário concorrencial brasileiro, tratando-se de mera substituição de agente econômico no país, podendo ser aprovada por meio do rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.