Ato de Concentração Sumário nº 08700.001641/2019-14

SEI/CADE - 0601198 - Parecer PARECER Nº 107/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001641/2019-14 REQUERENTES: Wishbone Acquisition Corp. e Palladian Holdings, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Wishbone Acquisition Corp. e Palladian Holdings, Inc.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: soluções de software voltadas para o setor de software educacional. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Wishbone Acquisition Corp. ("Wishbone") A Wishbone é um veículo de aquisição controlado em conjunto pela Advance Communications Company LLC (subsidiária indireta da Advance Publications, Inc.) e Newhouse Cable Holdings LLC (subsidiária direta da Newhouse Broadcasting Corporation). Newhouse Broadcasting Corporation e Advance Publications, Inc. (em conjunto, “Comprador”) são parte do grupo de empresas da Wishbone (o “Grupo Comprador”). O Grupo Comprador é um grupo global, diversificado e de propriedade privada, com sede em Nova York, que atua e investe em diversos negócios de mídia, comunicação e tecnologia.

O Grupo Comprador atua, principalmente, no ramo de publicação de revistas, através de diversas empresas, como Condé Nast e Condé Nast International, empresas de conteúdo premium com portfólio global de revistas e marcas digitais, incluindo títulos como Vogue, Vanity Fair, Gentlemen's Quarterly (GQ), Architectural Digest (AD), The New Yorker, Condé Nast Travelere e Wired. No Brasil, o Comprador atua por meio de: Edições Globo Condé Nast S.A., Conde Nast Brasil Holding Ltda., Matchcraft Tecnologia em Marketing Ltda. e CitizenNet Inc. I.2. Palladian Holdings, Inc. ("Palladian" ou "Empresa Alvo") A Empresa Alvo atua por meio da Turnitin LLC (“Turnitin”), fornecedora multinacional de um conjunto completo de soluções de software voltadas para o setor de software educacional, incluindo detecção de plágio, verificação gramatical, avaliação digital e pontuação de redação automatizada. A Turnitin possui sede na Califórnia, EUA,e possui atividades limitadas no Brasil. A Turnitin e a Empresa-Alvo são subsidiárias integrais indiretas da Palladian Holdings, LLC (a “Vendedora”). A Vendedora é uma entidade de investimento cujos acionistas incluem Insight Venture Partners, Macadamia e outros co-investidores. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI) Data da notificação 26/03/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 108, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2019 (0597750) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO As requerentes informam que, conforme o Contrato de Compra e Venda de Ações datado de 3 de março de 2019 (o “Contrato”), a operação proposta refere-se à aquisição do controle unitário da Palladian pela Wishbone, ou seja, de 100% das ações em emissão e circulação do capital social (a "Operação"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação As partes esclarecem que o Grupo Comprador não atua em mercados de software educacional (notadamente o mercado de atuação da Palladian), assim como a Empresa Alvo não atua em atividades relacionadas à publicação de revistas ou qualquer outra atividade que se sobreponha aos negócios do Grupo Comprador, de forma que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. As requerentes pontuam que também não há integração vertical[1].

Considerando que a Palladian oferece software para detecção de plágio e outras funções[2], segundo as requerentes, os negócios do grupo da Wishbone não utilizam qualquer serviço de detecção de plágio ou qualquer outro software do tipo fornecido pela Empresa Alvo[3], sendo que o Grupo Comprador não publica qualquer revista acadêmica, artigos acadêmicos ou qualquer outro conteúdo que seja apropriado para inclusão no banco de dados da Empresa Alvo. As requerentes argumentam que a racionalidade da aquisição da Empresa Alvo é principalmente a diversificação do capital, de forma que ela melhoraria a oferta de produtos e a base de clientes do Comprador e permitiria a sua entrada no mercado de software educacional, o qual acreditam estar em rápido crescimento. Além disso, creem na reputação da Empresa Alvo como fornecedora de soluções acadêmicas confiáveis e eficazes de integridade, avaliação e feedback, o que a teria tornado uma marca confiável no setor de educação. Acreditam, assim, que a Operação permitiria a união da marca educacional estabelecida da Empresa Alvo com as muitas marcas pertencentes ao Grupo Comprador. Devido à ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais entre o Grupo Comprador e a Empresa Alvo, esta SG conclui que a Operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial, configurando uma mera substituição de agente econômico.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, [ACESSO RESTRITO], in verbis: ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - Para fins de completude, as partes informam que a Insight Venture Partners possui um investimento na Ilumno, empresa com sede nos Estados Unidos e que também atua no Brasil. As atividades da Ilumno são desenvolvidas em duas áreas de trabalho: gerenciamento direto de instituições detidas pela Ilumno; e oferta de serviços, processos e tecnologia para instituições que celebram contratos de colaboração de longo prazo com a organização (mais informações: https://www.insightpartners.com/portfolio/ilumno). A Turnitin não considera que as atividades da Ilumno sejam horizontal ou verticalmente relacionadas com as suas atividades no Brasil. Em qualquer caso, mesmo que se considerasse as atividades da Ilumno horizontal ou verticalmente relacionadas às da Empresa Alvo, tal relação, preexistente, seria desfeita, visto que a Insight Venture Partners não será mais acionista da Empresa Alvo ou da Turnitin após a Operação.

[2] - Os outros produtos da Empresa Alvo, que desempenham funções como verificação gramatical, avaliação/feedback digital e sistema de gestão de aprendizagem - LMS, ajudam no processo de aprendizagem, de acordo com o informado pelas requerentes. [3] - Nas estimativas das requerentes, a Empresa Alvo teria participação menor que 10%, nos últimos três anos, tanto no Brasil quanto no mundo. Dentre seus concorrentes, foram citados: Urkund, Grammarly, Blackboard, Canvas, Unicheck, Plagscan, Viper, SmallSeo, QueText, CopyLeaks, Plagium, Duplichecker, Academic Plagiarism, Plagiarism Detect,Moodle, Microsoft, Google, Instructure, D2L. No que se refere ao Brasil, foram indicados os seguinte concorrentes: Plagius, CopySpider, Farejador de Plágio.