Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001324/2018-17

SEI/CADE - 0473159 - Parecer PARECER Nº 11/2018/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001324/2018-17 REQUERENTES: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc. ADVOGADOS: Tito Amaral de Andrade, Ana Bátia Glenk, Marcel Medon Santos e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: United Technologies Corporation e Rockwell Collins, Inc. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado mundial de componentes para aeronaves. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública SUMÁRIO I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO.. 1 II. REQUERENTES. 1 II.1 United Technologies Corporation. 1 II.2 Rockwell Collins, Inc. 2 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 2 IV. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 2 V. MERCADO RELEVANTE.. 3 V.1 Considerações iniciais. 3 V.2 Panorama do setor de fabricação de aeronaves. 7 V.3 Definição dos mercados relevantes afetados pela operação. 10 V.3.1 Iluminação. 11 V.3.2 PSU (Passenger Service Unit) 14 V.3.3 Assentos. 16 V.3.4 Sistemas de água potável 19 V.3.5 Controles do piloto. 20 V.3.6 Sistema THSA.. 26 V.3.7 Proteção contra o gelo. 29 V.3.8 Síntese das definições de mercado relevante. 32 VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 33 VI.1 Considerações iniciais. 33 VI.2 Iluminação interna. 36 VI.3 Iluminação externa. 38 VI.4 PSU.. 39 VI.5 Assentos de passageiros para jatos executivos. 40 VI.6 Assentos de tripulantes. 42 VI.7 Assentos de piloto. 43 VI.8 Sistemas de água potável 44 VI.9 Sistema RBPS.

45 VI.10 Sistema TQA.. 46 VI.11 Sistema THSA.. 48 VI.12 Proteção contra o gelo na asa. 49 VI.13 Proteção contra o gelo na hélice (aquecedores de hélice) 50 VI.14 Síntese dos resultados obtidos. 52 VII. PROBABIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO.. 52 VII.1 Considerações iniciais. 52 VII.2 Iluminação interna. 53 VII.3 PSU (Passenger Service Unit) 55 VII.4 Assentos de passageiros para jatos executivos. 56 VII.5 Assentos de tripulantes. 59 VII.6 Sistema TQA.. 61 VII.7 Sistema THSA.. 63 VII.8 Proteção contra o gelo na asa. 67 VII.9 Proteção contra o gelo na hélice (aquecedores de hélice) 69 VII.10 Síntese dos resultados obtidos. 71 VIII. EFEITO DE CONGLOMERADO.. 72 IX. RECOMENDAÇÃO.. 77 I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.001324/2018-17 Requerentes: a) United Technologies Corporation (“UTC”) b) Rockwell Collins, Inc. (“Rockwell Collins”) I.REQUERENTES I.1 United Technologies Corporation A UTC é uma empresa multinacional que fornece serviços e produtos para sistemas de edifícios e para a indústria aeroespacial em todo o mundo. O Grupo UTC engloba as seguintes unidades de negócio: Otis Elevator Company; UTC Climate, Controls & Security; Pratt & Whitney; e UTC Aerospace Systems (“UTAS”). A UTC está listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”) e é a empresa controladora do Grupo UTC. I.2Rockwell Collins, Inc. A Rockwell Collins atua na fabricação e fornecimento de produtos de aviação e soluções integradas para aplicações comerciais e militares.

A empresa também fabrica e oferece uma variedade de produtos para o interior das aeronaves. A Rockwell Collins está listada na NYSE e é empresa controladora do Grupo Rockwell Collins. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da Rockwell Collins pela UTC (em conjunto, “Requerentes”). A Rockwell Collins será incorporada à Riveter Merger Sub Corp., uma subsidiária da UTC. Após a incorporação, a Riveter Merger Sub Corp. deixará de existir e a Rockwell Collins será uma subsidiária integral da UTC. De acordo as Requerentes, as linhas de produtos da Rockwell Collins são altamente complementares ao negócio de componentes aeroespaciais da UTC, não ensejando sobreposições horizontais relevantes na maior parte dos negócios da Rockwell Collins. As Requerentes ressaltam que a Rockwell Collins possui presença bem estabelecida em áreas onde a UTC não atua ou possui atuação limitada, principalmente em aviônicos, soluções de gerenciamento de informações e interiores de aeronaves. As partes defendem que, em conjunto, UTC e Rockwell Collins serão mais competitivas e capazes de oferecer produtos com valor agregado a seus clientes, por meio de produtos e serviços melhores, mais integrados e mais eficientes para as próximas gerações de aeronaves, criando sinergias substanciais. Além do Brasil, a operação proposta está sujeita à aprovação das autoridades antitruste do [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], dentre outros. III.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – Os faturamentos dos grupos envolvidos foram superiores a R$ 750 milhões. Taxa processual foi recolhida? Sim. SISGRU SEI nº 0448526 e Despacho SECONT SEI nº 0448528. Data de publicação do edital O Edital n° 87, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 7 de março de 2018 (documento SEI nº 0450288) Data da notificação ou emenda 28 de fevereiro de 2018. Fonte: elaboração própria IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações iniciais Conforme mencionado, a UTC é uma empresa multinacional que oferece globalmente produtos e serviços para as indústrias aeroespacial e de construção. No segmento aeroespacial, o grupo atua por meio da empresa UTC Aerospace Systems (“UTAS”). A UTAS fornece produtos aeroespaciais e de defesa, incluindo vários sistemas de aeronaves, de energia, controle e de detecção, e soluções integradas para aeronaves militares, comerciais, executivas e regionais. Além disso, a organização também oferta programas espaciais internacionais. No Brasil, além de atividades em outras áreas de negócios não relacionadas à presente operação, o Grupo UTC registrou vendas em 2016 dos seguintes produtos e serviços de componentes aeroespaciais: Sistemas de Air Management; Air Data Sensors (e.g., Smart Probes); Motores para aeronaves; Unidades auxiliares de energia (em inglês, auxiliary power units – “APUS”); Assentos de passageiros para jatos executivos;

Assento de tripulante (em inglês, cabin attendant seating – “CAS”); Assento do piloto; Sistemas de gerenciamento de cabine; Sistemas elétricos; Sistemas de climatização; Sistemas de evacuação; Sistemas de proteção contra incêndio; Controle eletrônico de motor de turbina a gás (em inglês, gas turbine electronic engine controls); Sistema de detecção de gelo; Sistemas de pouso; Iluminação interna; Iluminação externa; Naceles; Sistemas pneumáticos de proteção contra o gelo, incluindo aquecedores da hélice; Sistemas de salvamento; Sistemas de monitoramento e sensores; Controles do piloto; Reversores de propulsão; Atuador de estabilização horizontal ajustável (em inglês, trimmable horizontal stabilizer actuator - “THSA”); Veneers; Freio e rodas; Sistemas de limpador de para-brisa; Outros. A Rockwell Collins, por sua vez, oferece produtos aviônicos, produtos de entretenimento para cabines e controles de voo; fornece serviços de comunicação e conectividade, bem como serviços de rede para aeroportos e serviços de assistência à aviação comercial. Em relação a sistemas de governo, a empresa oferece principalmente airborne avionics e, de forma mais limitada, produtos de comunicação e navegação, bem como produtos de simulação e treinamento. Por fim, a organização ainda fabrica e fornece uma ampla variedade de produtos para interior de cabines para aeronaves. No Brasil, o Grupo Rockwell Collins ofertou os seguintes produtos e serviços em 2016: Produtos aviônicos (avionics);

Assentos de passageiros para jatos executivos e assentos para aeronaves comerciais; Soluções de integração de sistemas e comunicação; Serviços de rede de comunicação de dados; Equipamentos para preparação de alimentos e bebidas; Estruturas de cozinha (em inglês, Galley Structures); Global Asset Management; Serviços globais de assistência ao voo; Iluminação interna; Iluminação externa; Soluções de navegação e controle para veículos aéreos não tripulados; Sistemas de oxigênio e peças; Aquisição, locação, troca e venda de equipamentos aeronáuticos usados; Vendas e assistência para International & Service Solutions (I&SS); Serviços de satélite; Sistemas de treinamento e simulação e serviços relacionados; Quadrantes de manetes (em inglês, throttle quadrant assemblies - “TQA”); THSA; Serviços de assistência de rotas; Sistemas de água residual (em inglês, waste water systems). As Requerentes argumentam que as linhas de produto da Rockwell Collins são predominantemente complementares ao negócio de componentes aeroespaciais da UTC, não ensejando sobreposições horizontais em grande parte dos mercados de atuação das Requerentes. Mundialmente, as atividades das partes sobrepõem-se nos seguintes produtos: Iluminação interna; Iluminação externa; Sistemas de água residual (em inglês, waste water systems); Certos tipos de assentos (assento do piloto, assento de tripulante e assentos de passageiros para jatos executivos); Proteção contra o gelo na asa;

Aquecedores de hélice Unidades de serviço para o passageiro (em inglês, Passenger Service Units - “PSU”); Controles do piloto – RBPS (Rudder Brake Pedal Systems) e TQA; Sistemas de água potável; THSA; e Air data computers e aircraft interface devices. No Brasil as atividades das Requerentes sobrepõem-se apenas nos seguintes produtos: Iluminação interna; Iluminação externa; Assentos de passageiros para jatos executivos; e THSA. O quadro abaixo sintetiza as sobreposições horizontais entre as atividades das partes no mundo e no Brasil em 2016: Quadro 2 - Sobreposições entre as partes Elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes Em relação a possíveis integrações verticais, as Requerentes informaram que a operação proposta ensejaria apenas uma integração limitada entre as atividades das partes. Isso porque a Rockwell Collins fornece sistemas de THSA, enquanto a UTC tem um pequeno legado de atividades no fornecimento a montante de mechanical ball screw assemblies, para o uso em sistemas de THSA. Entretanto, de acordo com as informações prestadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. Portanto, entende-se que tal integração vertical é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, tanto no Brasil quanto no mundo e, por isso, não será analisada neste parecer.

Quanto às sobreposições horizontais mencionadas, antes de iniciar a análise das especificidades de cada mercado relevante afetado pela presente operação, convém tecer algumas considerações sobre a dinâmica e as principais características do setor de fabricação de aeronaves. IV.2 Panorama do setor de fabricação de aeronaves No melhor conhecimento desta SG, não há precedentes nos quais o CADE tenha analisado especificamente os mercados em que se verificam sobreposições decorrentes da presente operação. Entretanto, em recente análise empreendida no âmbito do Ato de Concentração envolvendo as empresas Safran e Zodiac[1], a SG analisou as condições competitivas de determinados mercados relevantes da indústria de fabricação de aeronaves, cujos aspectos gerais, em grande medida, aplicam-se à análise do presente caso. Conforme abordado por esta SG no precedente supramencionado, o processo de desenvolvimento e fabricação de uma aeronave é complexo, longo e envolve vários atores, quais sejam: Fabricantes de aeronaves (airframers): os principais fabricantes de aeronaves (Boeing, Airbus, Embraer, entre outros) não produzem todas as peças/equipamentos/sistemas de aeronaves, mas são responsáveis pela definição arquitetônica do avião e por obter e integrar todas as peças adquiridas de fornecedores. Clientes finais: companhias aéreas, locadoras, governo nacional, entre outros.

Os clientes, por vezes, têm poder de escolher algumas peças/equipamentos/ sistemas que serão integrados à aeronave pelo fabricante. Fornecedores: são os responsáveis por ofertar as peças/equipamentos que o fabricante não irá produzir internamente. Os fornecedores podem ser de primeira ordem (Tier 1), de segunda ou terceira ordem (Tier 2 ou Tier 3)[2], dependendo do projeto. Ressalta-se que essa classificação não é estanque. A mesma empresa pode ser Tier 1 em um projeto e Tier 2 ou Tier 3 em outro. Os produtos e equipamentos comprados diretamente pelo fabricante da aeronave são denominados SFE (Supplier Furnished Equipment), enquanto os produtos adquiridos pelas companhias aéreas são conhecidos pela sigla BFE (Buyer Furnished Equipment). No caso dos produtos BFE, a companhia aérea se responsabiliza por escolher o fornecedor (geralmente de uma lista pré-aprovada de fornecedores cadastrados e homologados pelo fabricante da aeronave), negociar preço e condições de venda e, após a compra, entregar os equipamentos ao fabricante para instalação na aeronave. Cabe mencionar que a maioria dos produtos ofertados pelas Requerentes de forma sobreposta pertence à categoria de equipamentos referida como SFE. De acordo com as partes, os fabricantes de aeronaves normalmente selecionam apenas um único fornecedor para cada sistema SFE.

O lançamento de uma nova aeronave tem início com a elaboração do projeto pelo fabricante, que deve definir qual será a capacidade e o alcance da aeronave, bem como sua aerodinâmica, seu tamanho e sua propulsão. A definição desses fatores é fundamental para que o fabricante estabeleça as especificações técnicas da aeronave e sua estrutura arquitetônica. No processo de definição dessas características, os fabricantes envolvem diversos potenciais fornecedores em estudos de pré-propostas para auxiliar na concepção da estrutura arquitetônica. Esse processo geralmente ocorre a partir da solicitação de informações pelo fabricante da aeronave por meio de um pedido de informação (Requests for Information (RFI)). O objetivo dessa etapa é identificar uma lista preliminar de possíveis fornecedores para as peças/equipamentos/sistemas que o fabricante não produz, além de permitir que o fabricante avalie custos de produção. Nessa etapa, o fabricante também consegue reunir tecnologias emergentes que podem agregar valor às suas aeronaves. Após colher as informações dos fornecedores, o fabricante define a estrutura do avião e passa então a enviar os pedidos de propostas ou “requests for proposals” (RFP) aos fornecedores. Nessa fase, os fornecedores enviam informações mais detalhadas sobre o cumprimento de determinados requisitos comerciais, técnicos, programáticos e de suporte/serviço.

Com base nessas informações, os fabricantes selecionam um número limitado de candidatos que enviam, em seguida, suas melhores propostas finais ou “best final offers” (BFO). Após a apresentação das propostas e as rodadas de negociações, o fabricante da aeronave seleciona seus fornecedores. De acordo com as Requerentes, os fabricantes de aeronave podem levar em consideração diversos critérios – incluindo relações comerciais anteriores, reputação, posição de mercado, capacidade tecnológica, e capacidade conhecida – na identificação dos destinatários dos RFI iniciais. Os fabricantes de aeronave possuem interesse em mapear todas as possíveis ofertas técnicas do mercado, por isso há pouco incentivo em excluir da fase de RFI qualquer potencial fornecedor que possua uma perspectiva razoável de ser selecionado. As partes ressaltam que há grandes diferenças nos cronogramas dos processos de cotação dos diferentes fabricantes de aeronave e dos diferentes tipos de estrutura de aeronave, o que dificulta o estabelecimento de um cronograma preciso de um típico processo de cotação para uma nova plataforma que se aplique para todos ou para a maioria dos casos. Na análise da operação entre Safran e Zodic, por exemplo, foi possível mapear que, no caso de aeronaves comerciais de grande porte, o período entre a identificação de suas especificações técnicas e a entrega da aeronave costuma levar de 6 a 8 anos.

Para esse tipo de aeronave, os sistemas de motores e propulsão são normalmente adquiridos primeiro, antes de outros sistemas e, muitas vezes, antes do lançamento do programa, pois são os sistemas mais caros e que mais afetam a performance da aeronave. Após a escolha dos motores, o fabricante geralmente envia os pedidos de informação para estrutura que será subcontratada e para alguns equipamentos como trens de pouso, naceles e geradores. Em seguida, são enviados os RFI para os produtos aviônicos, para os sistemas da aeronave (sistema elétrico, de aterrisagem, de frenagem, de direção e monitoramento, de combustível e de propulsão) e, 6 a 12 meses depois, para os equipamentos de cabine. Segundo informado pelas Requerentes, após os fornecedores serem selecionados, o fabricante inicia a construção da aeronave, com o próximo marco sendo o primeiro voo. Após o primeiro voo, o fabricante continuará a refinar e testar a aeronave, enquanto prepara recursos de produção para começar a produzir aeronaves para venda. A entrada em serviço ocorre quando um cliente começa a voar com a aeronave, normalmente 1 a 2 anos após o primeiro voo.

Embora possa haver determinadas diferenças entre os cronogramas de fabricação de cada empresa ou tipo de aeronave, é possível observar que, de forma geral, o processo de compras descrito reflete um mercado por cotação (bidding market), em que as RFIs para os diferentes componentes são normalmente enviadas para os fornecedores de forma sequencial, em momentos distintos, e ao longo de anos. Desse modo, os dados históricos de participações de mercado de fornecedores de sistemas ou equipamentos aeroespaciais são uma indicação das concorrências que os fornecedores ganharam no passado, e dependem, frequentemente, de fatores fora de seu controle, como o estágio do ciclo de vida em que as plataformas relevantes se encontram e, em última análise, se a aeronave ou mecanismo foi comercialmente bem-sucedido. Depreende-se, portanto, que os dados históricos de participação de mercado, considerando uma base instalada, não são indicativos precisos do número de ofertantes que efetivamente competiram para fornecer um determinado componente ou sistema para essa plataforma na fase de projeto (ou o grau de rivalidade que existia no momento em que a concorrência foi finalizada). Em realidade, entende-se que os dados históricos de participação de mercado refletem o sucesso da plataforma com um significativo intervalo de tempo.

Outra importante característica do setor em tela refere-se ao elevado poder de barganha dos fabricantes de aeronaves, conforme inclusive reconhecido pela SG quando da análise do caso entre Safran e Zodiac. Embora o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontais do CADE não aborde este tema em detalhe, o documento análogo produzido pela Comissão Europeia define poder de compra como “o poder de barganha que o comprador possui vis-à-vis o vendedor nas negociações comerciais devido ao seu tamanho, sua importância comercial para o vendedor e sua capacidade de mudar para fornecedores alternativos”, sendo que clientes grandes e sofisticados têm maior probabilidade de possuir um poder de compra compensatório do que as pequenas empresas em uma indústria pulverizada[3]. Como relatam as partes, os compradores de produtos aeroespaciais são grandes e sofisticados fabricantes de aeronaves, com significativo conhecimento técnico e expertise, tais como Boeing, Airbus, Embraer e Bombardier. Assim, os clientes das Requerentes são grandes empresas OEMs[4] (Original Equipment Manufacturer) com relevante conhecimento técnico e capacidade interna para inclusive produzir componentes para consumo próprio. Esses compradores significativos mantêm uma política de compra estratégica e altamente competitiva.

Desse modo, o poder de compra compensatório se manifesta quando os clientes podem se recusar a comprar outros produtos fabricados pelo fornecedor ou ameaçar de forma crível a recorrerem a fontes alternativas de fornecimento dentro de um prazo razoável ou, ainda, quando os clientes podem migrar imediatamente para outros fornecedores. Conforme informado pelas partes, os fabricantes de aeronave adquirem vários de seus produtos, e possuem poder para punir qualquer tentativa de aumento de preço de um único produto ou de produtos anteriormente (ou potencialmente) fornecidos pela entidade resultante da operação, ao mudar para fornecedores alternativos em plataformas futuras. Assim, argumentam as Requerentes que, frente a um possível comportamento anticompetitivo por parte da empresa resultante da presente operação, os fabricantes de aeronaves continuarão a ter vários fornecedores viáveis em cada mercado relevante, sendo que cada um desses fornecedores permanece amplamente motivado a competir intensamente por todas as oportunidades disponíveis, tendo em vista a perspectiva de um contrato exclusivo a longo prazo. Feitas essas considerações a respeito do setor em que as Requerentes atuam, passa-se à análise dos mercados afetados pela presente operação. V.3 Definição dos mercados relevantes afetados pela operação Como visto, as atividades das Requerentes - ainda que sejam complementares em sua grande maioria - se sobrepõem horizontalmente em alguns mercados.

Embora as sobreposições identificadas no Brasil sejam mais limitadas, ou seja, ainda que atualmente as requerentes não forneçam todos os produtos no mercado brasileiro, elas poderiam passar a ofertar, caso houvesse demanda local. Dessa forma, para analisar o impacto da presente operação, ainda que potencial, no mercado brasileiro, faz-se necessário avaliar todos os mercados em que há sobreposição horizontal no mundo, inclusive aqueles em que não houve registro de vendas recentes no Brasil. Antes de passar à delimitação de cada mercado relevante afetado, sob a ótica do produto, cabe mencionar que a investigação realizada indicou que os mercados de componentes para aeronaves, de forma geral, possuem dimensão geográfica mundial. Isso porque não só as Requerentes, como também os demais agentes do mercado em análise, atuam em âmbito global, ofertando os seus produtos para clientes localizados em diversos países. Além disso, conforme foi possível constatar em precedente do CADE[5], os custos de transporte nos mercados envolvidos não desempenham um papel significativo e há grandes fluxos comerciais entre países, indicando que eventuais barreiras alfandegárias não impedem a comercialização mundial dos produtos. Ressalte-se, ainda, que os fabricantes de aeronaves possuem uma política de compras mundial em relação aos componentes das aeronaves, cotando preços em todo o mundo, assim como os fornecedores também atuam em diversos países.

Vale registrar que esse entendimento está em consonância com a definição adotada pelo CADE em precedente recente envolvendo as empresas Safran e Zodiac, bem como está em conformidade com a jurisprudência internacional[6]. Feitas essas considerações sobre a dimensão geográfica geral dos mercados afetados, passa-se à delimitação de cada um deles pela ótica do produto. V.3.1 Iluminação Conforme explicado pelas Requerentes, a iluminação das aeronaves contempla todas as luzes que podem ser encontradas dentro e fora do avião. Compreende, portanto, desde grandes luzes de nevoeiro no exterior até pequenas luzes de leitura individuais para passageiros. Assim, nota-se que existem dois tipos principais de iluminação de aeronaves: iluminação interna e iluminação externa. Os produtos de iluminação interna incluem as luzes do interior da aeronave, as luzes de sinais para os passageiros e monitores e controles da cabine de comando. A iluminação interna compreende ainda as luzes principais da cabine (luzes ambiente), luzes de leitura, luzes de saída e baterias (que mostram a saída da aeronave em caso de emergência), sinalização (por exemplo, sinais de informação e letreiros de saída), luzes da cabine de comando e luzes de carga. Figura 1 – Exemplos de componentes de iluminação interna Fonte: Requerentes Já a iluminação externa abrange todas as luzes que se encontram no exterior da aeronave e são projetadas para resistir ao ambiente hostil durante o voo.

As luzes externas iluminam a área ao redor da aeronave e são utilizadas para aumentar a visibilidade da aeronave (seja em solo ou durante o voo). Isso inclui luzes anticolisão, luzes estroboscópicas de asa e cauda, luzes de navegação, holofotes (pouso, táxi, inspeção de asa, área de carga, luzes de logotipo), luzes de emergência externas, luzes de formação e luzes estroboscópicas de reboque. Figura 2 – Exemplos de componentes de iluminação externa Fonte: Requerentes De acordo com as partes, os produtos de iluminação, de forma geral, são fornecidos aos fabricantes de aeronave, integradores de sistemas interiores ou companhias aéreas. Os fabricantes de aeronave podem contratar empresas integradoras de interiores completos para fornecer uma solução completa "floor-to-floor", pela qual o integrador assume a responsabilidade por todo o interior da aeronave, incluindo iluminação interior, bem como, PSU, forros, paredes laterais, compartimentos e sinalização, dentre outros produtos. Nesse caso, o integrador pode usar seus próprios produtos de iluminação interna ou pode adquirir por cotação o sistema de iluminação interna ou componentes individuais de iluminação. De acordo com as Requerentes, os principais integradores de interiores são a Diehl e a Zodiac. De todo modo, os fabricantes de aeronave são livres para escolher se contratam o serviço com um integrador de sistemas de iluminação ou diretamente com fabricantes de componentes de iluminação.

Quanto à atuação das partes em iluminação interna, a UTC fornece principalmente luzes individuais para aeronaves comerciais de grande porte e não tem a capacidade de atuar diretamente como integradora "floor-to-floor" para os consumidores finais. Em contrapartida, a Rockwell Collins vende principalmente luzes internas para aeronaves de pequeno porte, e possui atuação limitada no mercado de iluminação externa. Ao contrário da UTC, a Rockwell Collins pode atuar como integradora de sistemas internos. No que concerne à jurisprudência, o CADE analisou o segmento de iluminação em pelo menos dois casos, no Ato de Concentração nº 08012.004832/2001-67 (envolvendo a Goodrich Corporation e a Hella KG Hueck & CO) e no Ato de Concentração nº 08012.010145/2011-52 (envolvendo a UTC e a Goodrich Corporation). No primeiro caso, o CADE definiu mercados relevantes distintos para iluminação externa, interna e de cabine, e entendeu que estes mercados eram mundiais em sua abrangência. No último caso, as partes propuseram a segmentação em iluminação interna e externa da aeronave. No entanto, como, na ocasião, nenhuma das partes havia registrado vendas de iluminação no Brasil, o CADE não prosseguiu com a análise deste mercado.

Nas operações entre UTC e Goodrich, e entre Rockwell Collins e BE Aerospace[7], a Comissão Europeia (CE) analisou se havia mercados distintos para iluminação externa e interna de aeronaves, bem como se o mercado de iluminação interna poderia ser mais segmentado de acordo com tipos individuais de produtos. Em ambas as análises, a CE optou por deixar a definição do mercado relevante do produto em aberto, mas reconheceu que, na operação Rockwell Collins/BE Aerospace, a pesquisa de mercado confirmou a relevância de segmentar a iluminação de aeronaves em soluções internas e externas. As Partes entendem que o mercado de iluminação de aeronaves pode ser segmentado de maneira ampla em iluminação externa e interna, pois cada uma possui propósitos diferentes e requisitos técnicos diferentes. As luzes externas são usadas para fins de identificação e para evitar colisões, enquanto as luzes internas são para fins de visibilidade. Para a iluminação externa, o brilho, a durabilidade e a capacidade de lidar com condições atmosféricas extremas são fatores importantes; enquanto que, para a iluminação interna, as questões-chave tendem a ser a vida útil, eficiência energética e consistência de intensidade e cor.

Quanto à possibilidade de uma subdivisão mais específica dos mercados de iluminação (em função da aplicabilidade de cada tipo de lâmpada ou do tipo de aeronave), esta SG entende ser irrelevante para o presente caso, uma vez que, em qualquer cenário, o resultado não se altera, em função da rivalidade verificada, conforme se verá em seção posterior. No que tange à delimitação do mercado geográfico, conforme verificado para os componentes aeroespaciais de forma geral, reitera-se que os produtos de iluminação de aeronaves são contratados e precificados por meio de processos de cotação promovidos por clientes em âmbito mundial. Segundo as Requerentes, o preço do componente é um dos principais critérios no processo de cotação, embora o cliente também leve em consideração outros fatores como eficiência, longevidade, adequação tecnológica e reputação do fabricante. Dessa forma, no segmento de iluminação, considerando a jurisprudência nacional e internacional, bem como a atuação das Requerentes, para fins da presente análise, esta SG define os seguintes mercados relevantes[8]: Mercado mundial de iluminação interna; e Mercado mundial de iluminação externa; Por fim, cabe registrar que as atividades das partes também se sobrepõem em iluminação interna e externa no Brasil, apesar de a UTC, em 2016, ter registrado vendas mínimas no país, tanto de iluminação externa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] quanto de iluminação interna [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC].

V.3.2 PSU (Passenger Service Unit) Segundo esclarecem as Requerentes, o PSU - unidade de serviços para o passageiro – consiste em um conjunto de componentes instalados em um painel plástico acima dos assentos, que pode ser customizado para incluir uma combinação de luzes (luzes para leitura, sinais de não fumar, sinais de wi-fi, etc.), uma interface de atendimento, alto-falantes e aberturas de fluxo de ar. Figura 3- Exemplo de PSU Fonte: Requerentes As partes entendem que não há diferenças tecnológicas significativas entre PSUs utilizados em plataformas de diferentes tipos e tamanhos de aeronaves. Segundo explicado, há, no mercado, PSUs que são padronizados pelos fabricantes de aeronaves, mas também existe a possibilidade de o componente ser customizado para fabricantes ou companhias aéreas. Nesse caso, normalmente a especificação desejada é colocada em cotação e o fornecedor de PSU escolhido desenvolverá a solução customizada. As Requerentes acrescentam que os fabricantes de aeronave são livres para escolher se contratarão o PSU separadamente, por meio de um integrador de interiores, ou diretamente com o fabricante de componentes de PSU. As Requerentes também relatam que não há custos de troca significativos. Os PSUs são instalados no início da vida útil da aeronave, e normalmente não são substituídos como parte da atualização da cabine da aeronave.

Também não haveria razão para segmentar PSUs com base no tamanho ou tipo da aeronave, visto que o PSU está normalmente presente apenas em aeronaves comerciais de grande porte e regionais. Da mesma forma, não haveria razão para distinção entre PSUs autônomos fornecidos diretamente a OEMs e PSUs fornecidos em ofertas floor-to-floor. Não há precedentes do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC) acerca do mercado de PSU e, no melhor conhecimento desta SG, tampouco a CE analisou sobreposições horizontais envolvendo o mercado de PSU. O CADE acompanha o posicionamento das Requerentes e entende que uma segmentação nesse caso é desnecessária, tendo em vista que este é um componente de baixa complexidade tecnológica (envolve basicamente familiaridade com moldagem de plástico e procedimentos de montagem de componentes) e relativamente homogêneo em relação às diferentes plataformas de aeronaves. Quanto à delimitação do mercado geográfico, assim como os demais componentes da aeronave, os produtos PSU são contratados e precificados via processos de cotação em âmbito mundial. Segundo as partes, o componente preço é um dos critérios chave no processo de cotação, apesar de o cliente também levar em consideração outros fatores como eficiência, longevidade e reputação do fornecedor.

Por fim, cabe lembrar que, embora as Requerentes tenham declarado que não forneceram PSU para o mercado brasileiro em 2016, não se pode descartar um efeito potencial da presente operação em futuras aquisições por parte de empresas brasileiras. Desse modo, para fins da presente análise, e em linha com o exposto, esta Superintendência define o mercado relevante em apreço como mercado mundial de PSU. V.3.3 Assentos Conforme explicado pelas partes, existem dois tipos básicos de assentos para aeronaves: assentos para passageiros e assentos de tripulante. O assento para passageiro está localizado no corpo da aeronave, e pode ser encontrado em grandes aeronaves comerciais, jatos regionais, turboélices ou jatos executivos. Tais assentos (exceto para passageiros de jatos executivos) também podem ser divididos em classes (e.g., classe econômica, classe executiva e primeira classe, cada uma com um grau variável de luxo). Por sua vez, o assento de tripulante é específico para a tripulação do voo. De acordo com as partes, este pode ser dividido em dois tipos: assento do piloto e assento de tripulante. O assento do piloto está localizado na cabine de comando da aeronave e é usado pelo piloto e copiloto. Os assentos de tripulante estão localizados por toda a aeronave, são usados pela tripulação e também são denominados de “assento de comissários de voo” ou “jump seating”.

Segundo as Requerentes, assentos para passageiros de jatos executivos são encontrados não somente em jatos executivos, como também em aeronaves comerciais convertidas para uso executivo ou privado – também referidas como “VVIP” ou jatos comerciais “Big Iron”. Esse produto difere do assento para passageiro encontrado em grandes aeronaves comerciais e jatos regionais, embora exista um grau de sobreposição funcional com assentos comerciais de primeira classe. De acordo com as partes, assentos de passageiros para jatos executivos são, em geral, altamente ajustáveis; podem reclinar completamente, e modelos mais avançados possuem diversos movimentos por meio dos trilhos. Esse tipo de assento é geralmente fabricado para um nível maior de conforto dos passageiros, e pode assumir diversas formas em adição aos próprios assentos, como unidades de canto, divãs e até camas-divã retráteis. Figura 4 - Exemplos de assentos para jatos executivos Fonte: Requerentes Assentos para tripulação são montados ao chão ou à parede, e são utilizados pela tripulação durante decolagem e pouso, bem como períodos de descanso ou períodos de turbulência significativa. Tais assentos podem ser distinguidos dos assentos para passageiros em dois aspectos. Primeiro, podem assumir diversas formas - podem ser em forma de assento, como assentos de passageiro ou “jump seat”, onde o assento se dobra ao interior da aeronave.

Segundo, assentos de tripulante devem seguir um padrão de certificação diferenciado de resistência à ação da força gravitacional (no entanto, as Requerentes informam que a indústria caminha a um padrão unificado de certificação para todos os tipos de assentos). Figura 5 - Exemplo de assento para tripulação Fonte: Requerentes Por sua vez, os assentos do piloto diferem de outros tipos de assentos de tripulante. Conforme explicado pelas Requerentes, assentos para piloto são especialmente desenhados para as necessidades do piloto e do copiloto, focando em fatores como ergonomia, conforto, segurança e performance. Estes devem permitir posições horizontais e verticais altamente reguláveis, e são especificamente desenvolvidos para acomodar controles do piloto e serem certificados a preencher padrões de proteção a colisões. Segundo as Requerentes, independentemente do tipo de aeronave, o assento do piloto deve ser capaz de proteger o ocupante de forma suficiente para estar sujeito à força 16G em direção frontal. Figura 6 - Exemplo de assento de piloto Fonte: Ipeco via Requerentes As partes consideram que pode ser feita uma distinção entre assento para passageiros de aeronaves comerciais e executivas, mas haveria um alto grau substituição no fornecimento de assentos, em particular entre assentos de passageiros de alta linha em grandes aeronaves comerciais e assentos de passageiros para jatos executivos.

Também haveria um grau de substituição no fornecimento de assentos de passageiros para aeronaves e assentos de passageiros que não sejam de aeronaves. As Requerentes citam, como exemplo, a RCO, um atual concorrente de assentos de passageiros para jatos executivos que entrou no mercado a partir da indústria de assentos automotivos. No que concerne à atuação das partes, a UTC é um pequeno player no negócio de assentos de passageiros para jatos executivos, e possui um pequeno negócio de assentos para piloto (principalmente para jatos executivos, regionais e helicópteros). Já no segmento de assentos para tripulação, a empresa possui uma presença significativa - seus assentos são instalados numa gama de aeronaves Airbus, Boeing e Bombardier, entre outras. Por sua vez, a Rockwell Collins possui uma presença muito limitada em assentos para tripulação, mas atua no fornecimento de assentos de passageiros para jatos executivos e assentos para piloto. As partes acrescentam que a presente operação não enseja sobreposição em assentos para passageiros de aeronaves comerciais (que representam mais de 90% do total dos negócios de assentos de aeronave), pois a Rockwell Collins fabrica esse tipo de assento, mas a UTC não. Com relação à jurisprudência, não há precedentes do SBDC acerca do mercado de assentos para aeronaves.

A CE, quando da análise do caso entre Rockwell Collins e BE Aerospace, sugeriu que assentos de aeronave são distintos de outros produtos aeroespaciais, incluindo componentes internos da cabine, mas não analisou o mercado de assento de passageiros para jatos executivos, de assentos para tripulação, tampouco de assento para piloto especificamente. Quanto ao escopo geográfico, as partes reiteram que todos os grandes fornecedores de assentos para aeronaves estão presentes mundialmente e vendem a clientes em escala global. Os preços de assentos de aeronave são cotados em uma base mundial e os fabricantes de aeronaves geralmente aplicam uma política de compra mundial, inclusive para assentos de aeronave. Ressalte-se que, embora, no Brasil, as atividades das partes se sobreponham apenas no mercado de assentos de passageiros para jatos executivos, não se pode descartar um efeito potencial da presente operação em futuras aquisições dos demais tipos de assentos por parte de empresas nacionais. Desse modo, é importante analisar os efeitos da operação pretendida também nos mercados de assentos de tripulantes e de assentos para piloto. Portanto, tendo em vista as especificidades de cada tipo de assento, bem como a atuação de ambas as Requerentes, esta SG define os seguintes mercados relevantes para fins da presente análise: Mercado mundial de assentos de passageiros para jatos executivos; Mercado mundial de assentos de tripulantes; e Mercado mundial de assentos para piloto.

Novamente, cabe enfatizar que o posicionamento adotado no presente caso, naturalmente, não vincula eventuais análises futuras em que se faça necessário aprofundar a investigação. V.3.4 Sistemas de água potável Segundo informado pelas Requerentes, os sistemas de água a bordo em aeronaves são compostos por duas unidades separadas: (i) o sistema de água potável e (i) o sistema de resíduos. O sistema de água potável fornece água para lavagem das mãos, consumo e/ou preparação de alimentos, enquanto o sistema de resíduos remove e/ou armazena resíduos e água gerada da pia, toaletes, etc. De acordo com as partes, esses dois sistemas são fisicamente separados e não utilizam os mesmos equipamentos. O sistema de água potável consiste em várias estruturas de encanamento básico, como tanque de armazenamento, mangueiras e válvulas; linhas de drenagem, mastros e torneiras que mantêm e circulam a água em torno da aeronave; sistemas de filtragem/purificação, que mantêm a água própria para consumo; e aquecimento e unidades de controle, que monitoram e mantêm a água em estado líquido e a deixam na temperatura desejada. Figura 7 – Exemplos de componentes do sistema de água potável Fonte: Requerentes Os fabricantes de aeronave podem adquirir os sistemas de água potável completos ou buscar os diferentes componentes separadamente e realizar a sua integração.

Conforme informam as Requerentes, os componentes para um sistema de água potável completo são equivalentes aos componentes individuais ofertados por fornecedores de componentes. De qualquer modo, nem a UTC tampouco a Rockwell Collins fornecem componentes de sistemas de água potável ou adquirem componentes de sistemas de água potável uma da outra. Com relação à atuação das partes, os dados apresentados sugerem que a Rockwell Collins [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC]. Em 2016, esse produto gerou um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC]. Também cabe ressaltar que ambas as partes não registraram vendas desse produto no Brasil, no ano de 2016. Quanto à jurisprudência, no melhor conhecimento desta SG, não há casos precedentes em que o SBDC ou a CE tenham analisado o mercado em tela. Em relação à dimensão geográfica, esta SG reitera que o escopo do mercado é mundial. Já sob a ótica do produto, tendo em vista a atuação pouco expressiva da Rockwell Collins nesse mercado, entende-se que é desnecessária uma definição precisa do mercado relevante produto na presente análise. De todo modo, em virtude da disponibilidade de dados, serão analisados os aspectos concorrenciais do mercado mundial de sistema de água potável, conforme apresentado pelas Requerentes. Cabe enfatizar que o posicionamento adotado no presente caso, naturalmente, não vincula eventuais análises futuras em que se faça necessário aprofundar a investigação.

V.3.5 Controles do piloto Os controles do piloto são dispositivos que transmitem comandos físicos da cabine de comando para os sistemas de voo. Segundo relatado pelas Requerentes, os componentes utilizados para controlar a aeronave variam em função de seu tipo e porte. Aeronaves maiores, por exemplo, podem ter uma direção ou um volante para virar o nariz do avião durante o taxiamento. Outros modelos possuem alavancas de flap, alavancas de trem de pouso ou touchscreens para ativar superfícies de controle de voo e outras funções. Para fins da presente operação, importa analisar os componentes (i) manches, (ii) side-sticks, (iii) RBPS (rudder brake pedal systems) e (iv) TQA (throttle quadrant assemblies). Figura 8 – Controles do piloto (cabine de comando do Airbus A380) Fonte: Requerentes Conforme esclarecem as Requerentes, manches e side-sticks são dispositivos utilizados pelo piloto para controlar os elevadores e ailerons da aeronave e, consequentemente, a inclinação e rotação da aeronave. Os elevadores são partes da cauda e ajustam a inclinação da aeronave. Isto permite que o piloto mude o ângulo de ataque, aumentando ou diminuindo altitude. Os ailerons formam parte do bordo de fuga das asas e ajudam a controlar a aeronave em andamento. Ailerons são comumente usados em conjunto com o leme, mudando a guinada da aeronave, visando mudar seu trajeto de voo.

Muito embora manches e side-sticks tenham funcionalidades semelhantes, suas formas de atuação são bastante distintas, e, por isso, as partes defendem que tais produtos constituem um mercado em separado. De acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, o manche consiste em uma alavanca de controle posicionada na coluna central em frente e no centro do piloto e do copiloto. Ao rodar o manche, movem-se os ailerons e rodam-se os eixos de rotação. Ao deslocar o manche para frente e para trás da coluna de controle, move-se o elevador e muda-se o passo do eixo de rotação. Figura 9 – Exemplo de manches Fonte: Requerentes Por sua vez, os side-sticks convertem os movimentos da mão do piloto em sinais elétricos, que são processados pelos computadores da aeronave para determinar como mover as superfícies de controle para melhor alcançar o que o piloto deseja fazer. Esse dispositivo fica localizado no console lateral do piloto. Movendo o side-stick para a esquerda ou para a direita, controla-se os ailerons e roda o eixo de rotação. Empurrando para frente ou para trás, controla-se o elevador e o passo do eixo de rotação. Figura 10 – Exemplo de side-stick Fonte: Requerentes Como vantagens da utilização de manche, as partes citam, primeiramente, sua posição diretamente à frente do piloto, que possibilita a utilização com qualquer mão. Side-sticks, por outro lado, devem ser operados com a mão dominante do piloto, limitando a escolha da posição de assento.

Em segundo lugar, o manche permite ao piloto e copiloto observar os comandos um do outro. Pelo fato de serem fisicamente conectados às superfícies de controles de voo, o movimento do manche do piloto se reflete no manche do copiloto, auxiliando os pilotos a coordenarem instruções entre si, reduzindo o risco de comando conflitante em condições críticas de voo. Finalmente, esse tipo de dispositivo permite ao piloto sentir a reação da aeronave através da alavanca, reduzindo o risco de a aeronave exceder suas capacidades ou plano de voo, uma vez que o piloto pode sentir a tensão colocada na fuselagem através da alavanca. Como principal desvantagem dos manches, as partes citam que estes geralmente são maiores e menos sensíveis que os side-sticks. Isto requer uma amplitude maior de movimento, tomando espaço significativo da cabine do piloto e forçando os pilotos a se sentarem mais distantes dos visores de voo. Em contrapartida, as partes destacam como vantagens do side-stick sua maior sensibilidade aos comandos do piloto e o fato de demandarem uma menor amplitude de movimento que os manches. Como ocupam menos espaço, o piloto pode estar mais perto dos painéis de instrumentos, permitindo o uso de telas sensíveis nas cabines. Por outro lado, a maioria dos side-sticks atuais é “passivo”, o que significa que não há resposta tátil da aeronave ou do outro piloto. Esse tipo de side-sticks fornece pouca ou nenhuma indicação visual em relação aos comandos de controle aplicados.

Fundamentalmente, a decisão de utilizar side-sticks e manches é realizada durante a fase inicial de projeto da aeronave, antes da fase de RFP, conforme ratificado pela cliente Embraer[9]. A empresa acrescenta que, após esta etapa, qualquer alteração envolve altos custos relacionados à engenharia e re-certificação. Em suma, sob a perspectiva da demanda, manches e side-sticks desempenham a mesma função, mas são consideravelmente diferentes, e, uma vez escolhida a tecnologia pelo fabricante, não existe possibilidade de substituição de um produto pelo outro. As Requerentes argumentam que os fabricantes de aeronaves geralmente possuem preferências para o tipo de controle de piloto que utilizam, que são guiadas pela filosofia de engenharia e histórico dos projetos. Por exemplo, a Boeing ainda não adotou side-stick em suas aeronaves, mesmo após 30 anos da introdução desse dispositivo pela Airbus em seu A320, em grande parte devido à filosofia da Boeing de priorizar o controle humano ao invés do voo assistido por computador. Isso influenciou o projeto da aeronave da Boeing, que se baseia em torno dos manches na cabine. O posicionamento da [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE] está em linha com esse entendimento. De acordo com a empresa, os controles somente podem ser substituídos por sistemas do mesmo tipo e, ainda assim, é necessário demonstrar que os produtos não afetam de forma significativa a interface física, lógica e de operação com a aeronave.

Side-sticks, por exemplo, implicam necessariamente que a tecnologia Fly-By-Wire[11] seja aplicada no produto, o que aumenta o custo de aquisição e desenvolvimento do equipamento. Manches podem ser aplicados tanto com a tecnologia Fly-by-Wire quanto com tecnologias convencionais como cabos e polias de comando manuais. Do ponto de vista da oferta, as Requerentes argumentam que seria difícil para um fabricante de side-sticks alterar a sua produção para manches (e vice-versa). O design e a tecnologia desses sistemas de controle variam consideravelmente e requerem anos de pesquisa e investimentos. Por exemplo, apesar da grande aceitação de side-sticks por aviões LCA (Large Civil Aircrafts), regionais e jatos executivos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC]. Como mencionado anteriormente, há outros dois componentes de controle de piloto envolvidos na presente operação: RBPS e TQA. O sistema RBPS consiste em um conjunto de pedais localizados no chão, em frente ao piloto. Sua função é controlar o leme da aeronave, bem como os freios de disco nas rodas quando a aeronave está em solo. O leme permite ao piloto mudar a direção horizontal para a qual o nariz da aeronave está apontando. Os freios a disco travam as rodas ou ajudam a girar o nariz da aeronave, aplicando uma quantidade diferente de pressão em cada freio (conhecido como frenagem diferenciada). Assim, o sistema RBPS combina os pedais do leme e os pedais de freio em um único sistema (um conjunto de pedais controla ambas as funções).

Figura 11 – Exemplo de RBPS Fonte: Requerentes Já o componente TQA consiste em múltiplas alavancas (normalmente uma por motor) localizadas no console central, entre o piloto e o copiloto. Elas permitem controlar o fluxo de combustível da aeronave, que determina a aceleração do motor, impulsionando a aeronave. O impulso ajuda a superar a resistência e manter a aeronave no alto. Diferentes aplicações das alavancas do TQA produzem mais impulso em um lado da aeronave do que de outro, auxiliando o giro da aeronave no taxiamento. Figura 12 – Exemplo de TQA Fonte: Requerentes As atividades da UTC e a Rockwell Collins se sobrepõem na produção de sistemas RBPS e TQA, em escala mundial. Entretanto, a UTC produz apenas side-sticks enquanto a Rockwell Collins produz somente manches, portanto, as atividades das partes não se sobrepõem nesse mercado. Cabe ressaltar que, no Brasil, não foram identificadas sobreposições na atuação das partes no mercado de controles do piloto, para o ano de 2016. No melhor conhecimento desta SG, não há jurisprudência consolidada sobre o mercado de controles de piloto. Quando da análise do caso entre Safran e Zodiac, a Superintendência optou por deixar a definição em aberto, como também decidiu a CE no mesmo caso, uma vez que a participação das empresas era pouco expressiva nesse mercado.

Entretanto, para fins da presente análise, entende-se que, pela ótica da demanda, cada um dos produtos possui função bastante específica, sugerindo, portanto, mercados distintos. A instrução também apontou que, usualmente, os processos de compra são feitos separadamente para cada produto, conforme indica a [ACESSO RESTRITO AO CADE] e a [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Desse modo, não haveria, de fato, sobreposição entre as atividades das partes nos mercados de manches ou side-sticks, mas somente nos mercados de RBPS e TQA. Em relação ao mercado relevante geográfico, novamente esta SG acompanha o entendimento das Requerentes de que o escopo dos mercados é mundial, uma vez que todos os concorrentes ofertam seus produtos globalmente e a maioria das empresas adquire os seus produtos em nível global. Diante do exposto, para fins da presente análise, esta SG define os seguintes mercados relevantes de componentes para controle do piloto: Mercado mundial de RBPS; e Mercado mundial de TQA; Cabe enfatizar que o posicionamento adotado no presente caso, naturalmente, não vincula eventuais análises futuras em que se faça necessário aprofundar a investigação.

V.3.6 Sistema THSA Segundo informações prestadas pelas Requerentes, sistemas de atuadores de controle de voo são componentes que movem fisicamente superfícies de controle de voo de uma aeronave (por exemplo, lemes, ailerons, elevadores, lâminas e abas) ou o ângulo do rotor principal e do rotor de cauda em um helicóptero para dirigir a aeronave em voo ou ajudar na decolagem e pouso. Esses sistemas podem ser hidráulicos, mecânicos ou eletrônicos e são controlados a partir da cabine do piloto. Mais precisamente, um “sistema de atuador” transmite sinais do piloto na cabine, mecanicamente ou via computador de controle. A unidade de força de alimentação dirige esses comandos da cabine através de uma série de tubos de torque para o próprio atuador. O atuador, então, move as superfícies de controle de voo na asa ou cauda da aeronave. Os atuadores podem ser conjuntos de engrenagens ou parafusos (incluindo ball screws, roller screws, ou acme screws) ou cilindros hidráulicos. Os sistemas THSA, ou “sistemas de atuador de estabilização horizontal ajustável” são um subconjunto de sistemas de atuadores de controle de voo aeroespacial. Eles são utilizados para “aparar” ou balancear a cauda horizontal da aeronave durante o voo para permitir que os painéis elevadores voem em uma configuração de asa limpa, otimizando sua performance. Figura 13 – Localização do estabilizador horizontal Fonte: https://aviation.stackexchange.com/questions/45517/where-do-flaps-and-elevators-get-input-from.

Acesso em 09.04.2018. Figura 14 – Exemplo de sistema THSA Fonte: Parker, apud Requerentes De acordo com as Requerentes, os sistemas THSA utilizam motores hidráulicos controlados mecanicamente para a maior parte das aeronaves comerciais de grande porte. Os motores hidráulicos oferecem a velocidade, a força e a confiabilidade necessária para mover as superfícies de controle mais pesadas utilizadas por essas grandes aeronaves. Por sua vez, a maior parte dos jatos regionais e executivos utilizam motores elétricos para sistemas THSA, visto que essas aeronaves podem operar com segurança e eficiência utilizando sistemas THSA mais leves e menos potentes (que utilizam motores elétricos). No que concerne à atuação das partes, de acordo com as informações prestadas no formulário de notificação, UTC e Rockwell Collins projetam e fabricam diferentes tipos de sistemas THSA para diferentes plataformas de aeronaves. Enquanto a UTC fornece principalmente sistemas THSA hidráulicos, a Rockwell Collins oferta sistemas THSA elétricos, inclusive no mercado brasileiro. As partes ainda acrescentam que a decisão de se utilizar tecnologia hidráulica ou elétrica é feita no início do processo, durante a fase de projeto da aeronave, refletindo as preferências dos fabricantes quanto à arquitetura da aeronave. Com efeito, o posicionamento da [ACESSO RESTRITO AO CADE] se alinha com esse entendimento.

Com base nessa decisão, os fabricantes de aeronaves então selecionam o fornecedor com experiência em THSAs hidráulicos ou elétricos. Em relação à jurisprudência, essa é a primeira vez que o CADE analisa o mercado de THSA, especificamente[14]. Já a investigação realizada pela Comissão Europeia no caso UTC/Goodrich sugeriu que existe um mercado produto separado para sistemas THSA[15], embora tenha deixado a definição de mercado em aberto. Para fins da presente análise, o CADE acompanha o entendimento da CE de que, dentre os diversos tipos de atuadores, há um mercado distinto para sistemas THSA, tendo em vista que as especificidades de sua função sugerem baixa substituibilidade pelo lado da demanda. Quanto a uma possível segmentação entre THSA hidráulico e elétrico, nesse cenário possivelmente não haveria sobreposição entre as atividades das Requerentes, uma vez que a Rockwell Collins apenas fornece sistemas THSA elétricos, que são quase exclusivamente utilizados em jatos regionais e executivos, enquanto a UTC atua majoritariamente com tecnologia hidráulica[16]. Assim, de forma conservadora, esta SG opta por analisar os aspectos concorrenciais do mercado mundial de sistemas THSA, sem segmentação por tipo de tecnologia empregada. Por fim, cabe mencionar que alguns fornecedores de THSA fabricam todo o sistema THSA, enquanto outros adquirem ball screw assembly (o principal componente mecânico do THSA) de terceiros.

Conforme mencionado anteriormente, a UTC possui uma reduzida atividade no fornecimento de ball screw assemblies no mercado upstream de sistemas THSA, entretanto, de acordo com as informações prestadas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. Desse modo, entende-se que tal integração vertical é incapaz de gerar quaisquer preocupações concorrenciais, tanto no Brasil quanto no mundo e, por isso, não será analisada neste parecer V.3.7 Proteção contra o gelo Conforme explicam as Requerentes, o acúmulo de gelo em superfícies de aeronaves é capaz de causar peso, desequilíbrios aerodinâmicos e resistência adicional, o que pode levar à perda de controle total e/ou suspensão insuficiente para manter a aeronave em voo. Assim, sistemas de proteção contra o gelo são necessários para prevenir acúmulo de gelo nas superfícies da aeronave ou para remover o gelo acumulado, principalmente nas turbinas e nas bordas das asas. Quanto a sistemas de proteção contra o gelo na asa, as Requerentes ressaltam que os fabricantes de aeronaves possuem diversas tecnologias disponíveis na fase de projeto, e que a escolha depende principalmente do tamanho e tipo da aeronave. Podem-se citar como exemplo dessas diferentes tecnologias: sistemas pneumáticos, pneumáticos térmicos, eletrotermais, weeping wing (proteção química), ou por expulsão eletromecânica.

A UTC atua principalmente no fornecimento de proteção pneumática e eletrotermal contra o gelo em asa fixa, já a Rockwell Collins atua principalmente no fornecimento de proteção contra o gelo com tecnologia pneumática. Um sistema de proteção contra o gelo pneumático consiste em dois elementos principais: uma bota de degelo e um sistema pneumático hardware. A bota de degelo é um tubo inflável na borda frontal da asa da aeronave, ou do estabilizador vertical ou horizontal. O tubo consiste em um material de borracha fisicamente ligado à borda frontal. O vácuo retira o ar da bota para manter o tubo reto quando não está em uso. Quando usado, o tubo rapidamente infla para quebrar o gelo acumulado. O hardware do sistema pneumático consiste em controladores, reguladores de pressão / absorventes, válvulas de controle de fluxo ejetor, válvulas de controle de fluxo, separadores de água, válvulas de retenção, válvulas de isolamento e interruptor de pressão. Figura 15 - Seção Cruzada da Bota de Degelo (desinflada e inflada) Fonte: FAA, Aviation Maintenance Technician Handbook – Airframe, Capítulo 15, apud Requerentes. Segundo as partes, as maiores plataformas que utilizam o sistema pneumático são os turboélices regionais, além de jatos executivos leves. Aeronaves comerciais de grande porte geralmente não usam sistemas de proteção pneumática contra o gelo devido às suas características aerodinâmicas inferiores e incompatibilidade com as lâminas das asas.

Já os sistemas pneumáticos térmicos utilizam o ar aquecido conduzido em toda a extensão ao longo do lado de dentro da borda dianteira da superfície aerodinâmica e distribuído ao redor de sua superfície interna para evitar a formação de gelo ou para desobstruir as bordas. Sistemas de proteção pneumo-térmica contra o gelo são utilizados para as asas, lâminas principais das asas, estabilizadores horizontais e verticais e degeladores da entrada do ar do motor. Esse tipo de tecnologia de proteção contra o gelo é geralmente mais utilizado em aeronaves comerciais de grande porte, jatos regionais e jatos executivos de grande porte, onde estão disponíveis volumes significativos de ar substancialmente quente. A UTC oferta essa tecnologia, mas a Rockwell Collins não. Por sua vez, sistemas de proteção eletrotérmica contra o gelo utilizam circuitos resistentes instalados na estrutura da fuselagem para gerar calor quando uma corrente é aplicada. Na medida em que a eficiência energética da aeronave aumenta e a energia fica mais disponível, a proteção eletrotérmica contra o gelo torna-se mais atraente. Como resultado, as partes relatam que a adoção de sistemas de proteção eletrotérmica contra o gelo tem aumentado em aeronaves dos mais diversos tamanhos. Exemplos de aeronaves que utilizam esse tipo de sistema incluem o Boeing 787 (desenvolvido em conjunto pela GKN e Ultra Electronics) e o Airbus A400M (Sonaca SA).

As Requerentes acrescentam que dois novos tipos de soluções eletrotérmicas foram desenvolvidos recentemente: uma tecnologia de aquecimento com nanotubos de carbono (“CNT”) e o sistema da Kelly Aerospace ThermaWing™. O sistema CNT utiliza nanotubos de carbono de eficiência energética construídos diretamente na asa para distribuir o ar quente sobre a sua superfície. Já o sistema ThermaWing™ utiliza uma película de grafite flexível e condutora de eletricidade anexada à borda principal da asa. Quando ativada, a película se aquece rapidamente, derretendo e, depois, derramando o gelo. A Rockwell Collins não fornece sistemas de proteção eletrotérmica contra o gelo para asas ou estabilizadores verticais e horizontais. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. Em sistemas de weeping wing (proteção química), pequenos orifícios na superfície da asa vazam continuamente uma solução de glicol para evitar o acúmulo de gelo. Segundo as Requerentes, a CAV Ice Protection é o único fornecedor de sistemas de proteção weeping wing contra o gelo, sob a marca TKS®. Exemplos de aeronaves utilizando o sistema de proteção weeping wing contra o gelo incluem Cessna 208, Diamond DA-42, Cirrus SR-20 e SR-22. Tanto UTC quanto Rockwell Collins não fornecem sistemas de proteção química contra o gelo. Um sistema de degelo por expulsão eletromecânica (em inglês, electro-mechanical expulsion de-icing system, “EMEDS”) quebra o gelo acumulado com vibrações de alta frequência na superfície.

Um pulso elétrico de alta corrente com duração de microssegundo percorre os atuadores em sequências de tempo controladas que geram campos eletro-magnéticos opostos, fazendo com que os atuadores mudem de forma rapidamente, o que resulta na remoção acelerada do gelo acumulado. A Cox & Co. é a única fornecedora de EMEDS. Para prevenir os efeitos prejudiciais do acúmulo de gelo em componentes da aeronave, também é necessário um sistema de proteção contra o gelo nas hélices (ou aquecedores de hélices). Isso porque a formação de gelo nas bordas frontais da turbina, bainhas e rotores reduz a eficiência do sistema gerador de energia. Assim, para evitar a formação de gelo nas lâminas da turbina, as aeronaves contêm sistemas eletrotérmicos de degelo que compreendem botas eletricamente aquecidas em cada lâmina. A bota, firmemente fixada, recebe uma corrente elétrica de um anel deslizante e um conjunto de escovas no anteparo do rotor. O anel deslizante transmite a corrente à bota de degelo, e a força centrífuga do rotor da turbina, assim como as rajadas de ar, quebram as partículas de gelo soltas das lâminas aquecidas. Tanto a UTC quanto a Rockwell Collins fornecem aquecedores da hélice. Figura 16 - Componentes do Sistema de Degelo Eletrotérmicos da Turbina Fonte:

FAA, Aviation Maintenance Technician Handbook – Airframe, Capítulo 15, apud Requerentes Por fim, as Requerentes acrescentam que ambas as empresas possuem atividade marginal em degelador da entrada de ar do motor [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] para UTC e [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC] para Rockwell Collins). As partes estimam que sua participação conjunta em botas pneumáticas de degelo para entrada de motor alcança aproximadamente [0% - 10%] em 2016. Desse modo, para fins da presente operação, a SG não tratará o mercado de degelador da entrada de ar do motor como um mercado separado. Quanto à jurisprudência, não há precedentes do SBDC no mercado de sistemas de proteção contra o gelo para aeronaves. No melhor conhecimento desta SG, tampouco há precedentes de definição do mercado em tela pela Comissão Europeia. Considerando os produtos de proteção contra o gelo na asa e de proteção contra o gelo na hélice, a SG acompanha o posicionamento das partes e entende que constituem mercados distintos, tendo em vista a especificidade de cada equipamento e, consequentemente, a baixa substituibilidade pela ótica da demanda.

Quanto à possibilidade de segmentar os produtos de proteção contra o gelo na asa por tipo de tecnologia, esta SG entende ser desnecessário, uma vez que os diversos tipos de tecnologias estão disponíveis para os fabricantes na fase de projeto, e que, conforme informado pela UTC, há vários casos nos quais os RFIs não especificam o tipo de tecnologia de proteção contra o gelo que será utilizada na aeronave. Com efeito, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] Em relação à dimensão geográfica, mais uma vez, observa-se que que as partes ofertam todos os sistemas de proteção contra o gelo em âmbito mundial, assim como os clientes normalmente são fabricantes de aeronave que adquirem sistemas de proteção contra o gelo via processos por concorrência mundial. Por fim, cabe registrar que, no Brasil, as atividades das Partes não se sobrepõem, uma vez que nem a UTC nem a Rockwell Collins comercializaram sistemas de proteção contra o gelo no país nos últimos anos. Contudo, não se pode afastar um efeito potencial da presente operação em futuras aquisições de proteção contra o gelo por parte de empresas nacionais. Desse modo, é importante analisar os efeitos da operação pretendida também nesse mercado produto. Com base no exposto, esta SG define os seguintes mercados de proteção contra o gelo: Mercado mundial de proteção contra o gelo nas asas; e Mercado mundial proteção contra o gelo na hélice (aquecedores de hélice).

Ressalte-se que o posicionamento adotado no presente caso, naturalmente, não vincula eventuais análises futuras em que se faça necessário aprofundar a investigação. I.1.5Síntese das definições de mercado relevante Conforme observado, a operação em tela gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados, em âmbito mundial: (i) Iluminação interna; (ii) Iluminação externa; (iii) PSU; (iv) Assentos de passageiros para jatos executivos; (v) Assentos de tripulantes; e (vi) Assentos para piloto; (vii) Sistemas de água potável; (viii) Sistema RBPS; (ix) Sistema TQA; (x) Sistema THSA; (xi) Proteção contra o gelo na asa; (xii) Proteção contra o gelo na hélice (aquecedores de hélice). Passa-se, portanto, à analise concorrencial dos mercados afetados, a fim de avaliar a possibilidade de abuso de poder de mercado pelas Requerentes em um cenário pós-operação. VI.POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1Considerações iniciais A presente seção visa identificar as concentrações resultantes da operação em tela, nos mercados relevantes delimitados anteriormente, assim como analisar em quais desses mercados há possibilidade de exercício de poder de mercado criada ou agravada pela operação. Os critérios utilizados são aqueles contidos na Lei nº 12.529/2011 e no Guia de Atos de Concentração Horizontal (Guia H). É condição necessária para haver possibilidade de exercício de poder de mercado o agente possuir posição dominante no mercado em questão.

Segundo a lei, presume-se posição dominante de um agente ou grupo de agentes quando estes forem capazes de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, fixando-se como referência o patamar de participação de mercado (market share) igual a ou maior que 20% (art. 36, § 2º). Já o Guia H estabelece patamares para averiguar a existência de um nexo de causalidade razoável entre o ato de concentração e a assunção ou o agravamento de posição dominante. De acordo com o documento, as concentrações se dividem entre aquelas que não geram preocupações e, portanto, não necessitam de aprofundamento da análise, e aquelas que podem gerar preocupações e, portanto, necessitam prosseguir à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. Os critérios do Guia H para identificar quais mercados se encaixam em qual categoria se encontram resumidos abaixo: Quadro 2: Critérios do Guia H para averiguar possibilidade de exercício de poder de mercado Fonte: Guia H Como visto, a presente operação gera sobreposição horizontal em alguns mercados de componentes para aeronaves, em âmbito mundial. A tabela abaixo resume os mercados afetados, bem como as concentrações verificadas e a correspondente variação de HHI. A tabela também indica em quais mercados se verifica sobreposição no Brasil. Tabela 1: Participação das Requerentes, Concentração e ΔHHI por produto - Mundo 2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

elaboração própria com base em dados fornecidos pelas Requerentes. Como pode ser observado, a operação gera concentração acima do patamar legal de 20% em grande parte dos mercados relevantes definidos. E, conforme já relatado, embora, em 2016, não se tenha verificado sobreposição entre as Requerentes em vários mercados no Brasil, é de se notar que existe um efeito potencial da presente operação em futuras aquisições de componentes para aeronaves por parte de empresas nacionais. Dessa forma, ainda que as Requerentes, atualmente, não forneçam todos os produtos no mercado brasileiro, elas, em tese, poderiam passar a ofertar, caso houvesse demanda local. Portanto, é necessário investigar todos os mercados em que há sobreposição horizontal para avaliar o impacto da operação, ainda que potencial, no Brasil. Em relação aos dados que serão analisados, cabe ressaltar que não existe uma fonte pública oficial sobre os mercados relevantes da presente operação. Ademais, tendo em vista que a maioria dos concorrentes das partes encontra-se no exterior, não foi viável para esta SG obter as informações de vendas de competidores de modo a construir uma estrutura de oferta satisfatória. Dessa forma, a presente análise será desenvolvida considerando as melhores estimativas fornecidas pelas Requerentes para o mercado mundial. No cenário nacional, as Requerentes não apresentaram estimativas da estrutura de oferta, mas tão somente as vendas auferidas pelas partes no Brasil.

Em relação ao horizonte temporal, conforme abordado anteriormente, de forma geral, o processo de compra de componentes para aeronaves é realizado por cotação, situação em que são enviadas RFIs/RFPs para os diferentes fornecedores de forma sequencial, em momentos distintos, e ao longo de anos. As Requerentes ressaltam que, em análises anteriores[16], a Comissão Europeia reconheceu que os market shares nos mercados por cotação somente refletem as atividades dos vencedores em determinado contrato, mas não demonstram quantos concorrentes críveis efetivamente participaram como ofertantes. Em tais mercados, os dados históricos de participação seriam menos importantes do que a capacidade dos clientes de escolherem fornecedores alternativos, e, como resultado, esses dados representam apenas um indicador aproximado da potencialidade competitiva relativa das empresas. Em outras palavras, os dados históricos de participações de mercado de fornecedores de sistemas ou equipamentos aeroespaciais são uma indicação das concorrências que os fornecedores ganharam no passado, e dependem, frequentemente, de fatores como o estágio do ciclo de vida em que as plataformas relevantes se encontram e, em última análise, se a aeronave ou mecanismo foi comercialmente bem-sucedido.

Depreende-se, portanto, que os dados históricos de participação de mercado, considerando uma base instalada, não são indicativos precisos do número de ofertantes que efetivamente competiram para fornecer um determinado componente ou sistema. Em realidade, entende-se que os dados históricos de participação de mercado refletem o sucesso da plataforma com um significativo intervalo de tempo, e estão associados, portanto, ao resultado de um processo de concorrência ocorrido há alguns anos atrás. De todo modo, embora, para a presente análise, seja importante identificar os potenciais competidores em futuras concorrências e as respectivas capacidades de cada proponente, nota-se que os dados históricos de participação de mercado e dados de concorrência também são relevantes, na medida em que fornecem informações a respeito da provável natureza da concorrência futura. Por fim, importa ressaltar que, tendo em vista o grande lapso temporal entre a seleção do fornecedor e o lançamento da plataforma propriamente dito, é possível projetar as receitas associadas à venda de componentes que ainda serão instalados em aeronaves para entregas futuras.

Dessa forma, em linha com a análise realizada por esta SG no caso entre Safran e Zodiac, na presente operação serão investigados os dados de vendas dos últimos cinco anos, assim como os dados de estimativas de vendas das Requerentes para o período entre 2017 e 2020, que, na verdade, refletem resultados de processos competitivos que ocorreram anos antes. À luz do exposto, e diante das definições adotadas para mercado relevante na seção anterior, passa-se, portanto, a analisar as sobreposições decorrentes da presente operação e a avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes em decorrência da operação. VI.2 Iluminação interna As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de iluminação interna para o período de 2012 a 2020. Neste segmento, há sobreposição entre as atividades das Requerentes no Brasil. Tabela 2: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Iluminação interna (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Os dados apresentados mostram que a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de iluminação interna é um pouco superior a 20% ao longo de todo o período analisado. Da mesma forma, o ΔHHI obtido também está um pouco acima de 200 pontos em todo período[17].

A título de completude, registre-se que, no Brasil, as vendas da Rockwell Collins totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC] em 2016, enquanto as vendas da UTC no país somaram apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] no mesmo ano. Diante dos resultados obtidos, esta SG dará continuidade à análise nesse mercado para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.3 Iluminação externa As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de iluminação externa, para o período de 2012 a 2020. Neste segmento, também há sobreposição entre as Requerentes no Brasil. Tabela 3: Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Iluminação externa (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Como é possível observar, a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de iluminação externa não supera o patamar de 20% ao longo de todo o período analisado. A título de completude, registre-se que, no Brasil, as vendas da Rockwell Collins totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC] em 2016, enquanto as vendas da UTC no país somaram apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] no mesmo ano. Diante dos resultados obtidos, entende-se que a operação não suscita maiores preocupações concorrenciais. Esta SG, portanto, não dará continuidade à análise desse mercado.

VI.4 PSU As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de PSU, para o período de 2012 a 2020. Neste segmento, não houve sobreposição entre as atividades das Requerentes no Brasil, nos últimos anos[18]. Tabela 4 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – PSU (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Os dados apresentados mostram que a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de PSU é acima de 40% ao longo de todo o período analisado. Para o ano de 2017, o HHI antes da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, se a operação for concretizada, esse índice passará a [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, indicando um mercado altamente concentrado. Já o ΔHHI obtido está próximo de 1000 pontos em todo período estudado. Por sua vez, o C4, que, em 2017, foi de [70% - 80%], pouco se alterará em um cenário pós-operação. Portanto, diante dos resultados obtidos, esta SG dará continuidade à análise nesse mercado para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.5 Assentos de passageiros para jatos executivos As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de assentos de passageiros para jatos executivos, para o período de 2012 a 2020. Neste segmento, há sobreposição entre as Requerentes no Brasil.

Tabela 5 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Assentos de passageiros para jatos executivos (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Os dados apontam que a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de assentos de passageiros para jatos executivos é superior a 20% ao longo de todo o período analisado. Para 2017, o HHI antes da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, indicando um mercado moderadamente concentrado. Se a operação for concretizada, o HHI passará a [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Já o ΔHHI obtido também se encontra acima de 200 pontos em todo período estudado. O C4, que, em 2017, é de aproximadamente [70% - 80%], passaria a [70% - 80%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] em um cenário pós-operação. Em relação às vendas no Brasil, as Requerentes informam que a Rockwell Collins vendeu [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC] em 2016, enquanto as vendas da UTC no país somaram apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] no mesmo ano. Diante dos resultados obtidos, esta SG dará continuidade à análise nesse mercado para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.6 Assentos de tripulantes As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de assentos de tripulantes para o período de 2012 a 2020. Neste mercado, não houve sobreposição entre as Requerentes no Brasil, no período de 2012 a 2016[19].

Tabela 6 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Assentos de tripulantes (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Como pode ser observado, a UTC é o principal agente neste mercado, com market share bastante elevado em todo o período analisado. A concentração entre as Requerentes no mercado em tela é próxima de [80% - 90%] no período entre 2014 e 2020. Para o ano de 2017, o HHI antes da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, indicando um mercado altamente concentrado. Se a operação for concretizada, o HHI passará a [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Embora o ΔHHI não seja muito elevado, tendo em vista a baixa representatividade da Rockwell Collins, o resultado obtido está acima de 200 pontos em todo período estudado, indicando, portanto, nexo causal com a presente operação e presunção de aumento de poder de mercado. Por sua vez, o C4, que, em 2017, foi de [90% - 100%], passará a [90% - 100%] em um cenário pós-operação. Tendo em vista os resultados obtidos, a SG dará continuidade à análise no neste mercado para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.7 Assentos de piloto No mercado de assentos de piloto, as partes declaram que a Rockwell Collins atua de forma bastante limitada. De seu faturamento de assentos para piloto, aproximadamente [80% - 90%] advém de assento para helicóptero, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC].

A Rockwell Collins [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC]. As atividades das Partes não se sobrepuseram em assentos para piloto no Brasil em 2016. Adicionalmente, as Requerentes declaram que nem a UTC e, tampouco, a Rockwell Collins possuem presença significativa em assentos de piloto em âmbito global, com uma participação de mercado conjunta de apenas [10% a 20%] [20]. Adicionalmente, observe-se que, na instrução realizada por esta SG no âmbito do presente ato de concentração, nenhum oficiado levantou preocupações a respeito deste mercado relevante. Portanto, como não se observam maiores problemas concorrenciais no mercado de assentos de piloto, esta SG não prosseguirá com a análise desse mercado. VI.8 Sistemas de água potável As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de sistemas de água potável para o período de 2012 a 2020. Neste mercado, não houve sobreposição entre as Requerentes no Brasil, em 2016[21]. Tabela 7 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Sistemas de água potável (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Como é possível observar, embora a concentração entre as Requerentes no mercado em tela supere o patamar de 20% ao longo de todo o período analisado, a presença da Rockwell Collins é bastante limitada.

As tabelas acima indicam que as variações de HHI serão inferiores a 200 pontos em todos os anos, demonstrando ausência de nexo de causalidade entre a operação e o market share superior a 20%. Em consonância com os critérios adotados pelo Guia H, não se vislumbram maiores problemas concorrenciais decorrentes da presente operação, no mercado em tela. Esta SG, portanto, não prosseguirá com a análise. VI.9 Sistema RBPS As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de sistemas RBPS para o período de 2012 a 2020[22]. Neste mercado, não houve sobreposição entre as Requerentes no Brasil, em 2016[23]. Tabela 8 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Sistemas RBPS (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Como é possível observar, a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de RBPS é inferior a 15% ao longo de todo o período analisado. De acordo com os critérios estabelecidos pelo Guia H, não é necessário, portanto, continuar com a análise desse mercado, que não suscita maiores preocupações concorrenciais. VI.10 Sistema TQA As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de sistemas TQA, para o período de 2012 a 2020[24]. No Brasil, não houve sobreposição entre as atividades das Requerentes neste mercado, entre 2012 e 2016[25].

Tabela 9 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Sistemas TQA (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Os dados apresentados mostram que a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de TQA é superior a 20% ao longo de todo o período analisado. Para 2017, o HHI antes da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, indicando um mercado altamente concentrado. Se a operação for concretizada, o HHI passará a [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Da mesma forma, o ΔHHI obtido também está acima de 200 pontos em todo período. Quanto ao C4, este é de [70% - 80%] em 2017, e passará a [70% - 80%] caso a operação se concretize. Portanto, a SG prosseguirá com a análise nesse mercado para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI. 11 Sistema THSA As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de sistemas THSA, para o período de 2012 a 2020 [26]. No Brasil, há sobreposição entre as atividades das Requerentes neste mercado. Tabela 10 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Sistemas THSA (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Os dados apresentados mostram que a concentração entre as Requerentes no mercado mundial de THSA é próxima de [60% - 70%] ao longo de todo o período analisado.

Para 2017, o HHI antes da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, indicando um mercado altamente concentrado. Se a operação for concretizada, o HHI passará a [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos. Por sua vez, o ΔHHI obtido está acima de 200 pontos em todo período. Adicionalmente, cabe registrar que, no Brasil, as vendas da Rockwell Collins totalizaram somente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC] em 2016, enquanto as vendas da UTC no país somaram apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] no mesmo ano. Diante dos resultados obtidos, esta SG prosseguirá com a análise concorrencial nesse mercado para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.12 Proteção contra o gelo na asa As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de proteção contra o gelo na asa, para o período de 2012 a 2020. No Brasil, não houve sobreposição entre as atividades das Requerentes neste mercado, no período de 2012 a 2016[27]. Tabela 11 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Proteção contra o gelo na asa (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Os dados apresentados mostram que a concentração entre as Requerentes no mercado em tela é próxima de [30% - 40%] ao longo de todo o período analisado.

Para 2017, o HHI antes da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, se a operação for concretizada, o HHI passará a [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, o que indica um mercado altamente concentrado. Da mesma forma, o ΔHHI obtido também está acima de 200 pontos em todo período. Quanto ao C4, este é de [90% - 100%] em 2017, e passará a [90% - 100%] caso a operação se concretize. Diante dos resultados obtidos, a SG dará continuidade à análise nesse mercado para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.13 Proteção contra o gelo na hélice (aquecedores de hélice) As tabelas abaixo apresentam a estrutura de oferta no mercado mundial de proteção contra o gelo na asa, para o período de 2012 a 2020. No Brasil, não houve sobreposição entre as atividades das Requerentes neste mercado, no período de 2012 a 2016[28]. Tabela 12 - Estrutura de oferta e indicadores de concentração – Proteção contra o gelo na hélice (2012 a 2020) (ACESSO RESTRITO CADE E ÀS REQUERENTES) Fonte: elaboração própria a partir de dados fornecidos pelas Requerentes. Os dados apontam que a concentração entre as Requerentes no mercado em tela é próxima de [30% - 40%] ao longo de todo o período analisado. Para 2017, o HHI antes da operação é de [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, se a operação for concretizada, o HHI passará a [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, o que indica um mercado altamente concentrado.

Por sua vez, o ΔHHI obtido também está acima de 200 pontos em todo período. Quanto ao C4, este é de [80% - 90%] em 2017, e passará a [90% - 100%] caso a operação se concretize. Diante dos resultados obtidos, a SG dará continuidade à análise nesse mercado para verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.14 Síntese dos resultados obtidos Como visto, a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado indicou a necessidade de averiguar em maior profundidade os seguintes mercados relevantes: Iluminação interna; PSU; Assentos de passageiros para jatos executivos; Assentos de tripulantes; Sistema TQA; Sistema THSA; Proteção contra o gelo na asa; Proteção contra o gelo na hélice (aquecedores de hélice). As demais sobreposições horizontais identificadas não ensejam maiores preocupações concorrenciais. Passa-se, portanto, à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, por parte das Requerentes, nos mercados elencados. VII. PROBABIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1 Considerações iniciais Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Assim, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado tem como objetivo averiguar a presença de fatores que poderiam impedir ou desincentivar as empresas de exercerem com sucesso o poder de mercado criado ou ampliado pela operação, nos mercados que passaram pelo filtro da análise de possibilidade. Nesse sentido, a presente seção visa analisar as condições de rivalidade em cada mercado relevante listado na seção VI.14, em âmbito mundial. O objetivo é averiguar se há outros competidores com condições efetivas de exercer pressão competitiva e de absorver eventuais desvios de parcelas consideráveis da demanda no caso de aumentos abusivos de preços. Em outras palavras, será analisado se há outras empresas no mundo capazes de coibir eventuais abusos de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-operação. Por fim, cabe registrar que, no presente parecer, não foi feita uma avaliação acerca da probabilidade, suficiência e tempestividade da entrada, embora para alguns mercados não se possa descartar um possível ingresso de novos fornecedores, em especial de empresas que já atuam em nichos similares.

De qualquer maneira, optou-se por não levar adiante a análise da entrada nos mercados relevantes delimitados, tendo em vista que a rivalidade se mostrou suficiente para se afastar preocupações de ordem concorrencial, como será exposto a seguir. VII.2 Iluminação interna Conforme visto, a operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de [20% - 30%] no mercado mundial de iluminação interna, em 2016. O gráfico abaixo ilustra a evolução estimada das participações dos agentes nesse mercado, entre 2012 e 2020. Gráfico 1 - Evolução dos market shares no mercado de iluminação interna – Mundo (2012 a 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes Em 2016, UTC e Rockwell Collins eram as líderes de mercado, com [10% - 20%] e [10% - 20%] de participação, respectivamente, seguidas pela Diehl, com [0% - 10%] de share. Embora haja uma certa variação das participações detidas por essas empresas, as três permanecem como os principais agentes ao longo de todo o período analisado. Também é possível observar que UTC, Rockwell Collins e Diehl respondem por pouco mais de 30% das vendas mundiais. Logo, verifica-se que cerca de 70% do mercado está disperso entre várias outras empresas com menor representatividade, como Koito, Sírio, Astronics, Honeywell e Transdigm.

Desse modo, pode-se concluir que o setor de iluminação de aeronaves é altamente pulverizado, incluindo vários fornecedores importantes que podem competir em todo o mundo. A Embraer[29], por exemplo, informa [ACESSO RESTRITO AO CADE], mas também dos fornecedores [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, a GOL[30] considera corno alternativas viáveis para atender sua demanda as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a Azul[31] acrescenta o fornecedor [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, as Requerentes mencionam que há vários outros fornecedores, como a Schott, que atuam principalmente no mercado de reposição, e podem competir por negócios OEM, exercendo pressão competitiva sobre as partes. Essa afirmação é corroborada pela cliente Avianca[32]. Ademais, como visto anteriormente, o grande número de fornecedores alternativos reforça o poder de compra compensatório dos clientes de iluminação de aeronaves, permitindo que eles obtenham preços baixos nas negociações. Por fim, cabe mencionar que o mercado de iluminação interna não parece oferecer barreiras à entrada significativas, como destaca a cliente [ACESSO RESTRITO AO CADE]: Esse é um componente de baixa complexidade que poderia ser desenvolvido por outros fornecedores. Portanto, esses elementos indicam a existência de efetiva rivalidade no mercado de iluminação interna que, somada ao elevado poder de barganha dos clientes, torna pouco provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação.

VII.3 PSU (Passenger Service Unit) Conforme visto, a operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de [40% - 50%] no mercado mundial de PSU, em 2016. Vale lembrar que as Requerentes declaram não terem fornecido PSU no mercado brasileiro no mesmo ano. O gráfico abaixo ilustra a evolução estimada das participações dos players nesse mercado, entre 2012 e 2020. Gráfico 2 - Evolução dos market shares no mercado de PSU – Mundo (2012 a 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes De acordo com os dados apresentados, a UTC figura como a líder de mercado em todo o período analisado, seguida pela Zodiac e pela Rockwell Collins. Entretanto, é possível notar uma tendência de maior equilíbrio nas participações detidas por cada uma, especialmente a partir de 2017. As Requerentes ainda mencionam como concorrentes a Astronics e a Honeywell, ambas com um pequeno share a partir de 2017, além de outras empresas menores, que responderiam por cerca de 20% a 25% das vendas totais. Embora as partes tenham estimado uma pequena participação para a Astronics (cerca de [0% - 10%]), a concorrente Safran considera que esse percentual é bem mais expressivo, ultrapassando 30% de mercado.

Os dados de processos de compras (bids) recentes compilados pelas Requerentes confirmam que UTC e Rockwell Collins enfrentam forte concorrência [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC], que possuem presença significativa nas principais plataformas e concorrem agressivamente por novas oportunidades. De acordo com os dados, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] Na visão dos clientes oficiados, há fornecedores alternativos capazes de absorver suas demandas. A [ACESSO RESTRITO AO CADE], por exemplo, considera como opção as empresas Zodiac, Diehl e Astronics. Por sua vez, [ACESSO RESTRITO AO CADE] declara que adquiriu PSUs da Boeing e da IPECO (ambos fabricantes de aeronaves). Enquanto a Azul informa ter comprado PSUs da Airbus (também fabricante de aeronaves) e Zodiac. Na perspectiva da [ACESSO RESTRITO AO CADE], um novo fornecedor de PSU seria capaz de capturar parcela suficientemente alta da demanda, pois, em componentes de interior, a substituição acontece de forma simplificada. Azul e [ACESSO RESTRITO AO CADE] também entendem que não existem custos relevantes para a troca de fornecedor, que essa mudança pode ser efetivada de forma rápida (15 dias a um mês) e que não há riscos significativos envolvidos. Em relação à possibilidade de entrada, as Requerentes relatam que PSUs não são produtos particularmente sofisticados.

Sua fabricação requer familiaridade com moldagem de plástico e procedimentos de montagem de componentes, sendo que os componentes necessários para fabricação de PSUs estão disponíveis no mercado aberto. As Partes acreditam que grandes fornecedores de interiores, em especial a Diehl e a Boeing IRC, poderiam fácil e efetivamente fornecer PSUs em resposta a uma oportunidade no mercado. Já os clientes oficiados, de forma geral, em que pese tenham identificado barreiras associadas ao processo de certificação, que é inerente a esse mercado, também relatam que não haveria dificuldade de acesso a insumo ou infraestrutura essencial. Como informa a [ACESSO RESTRITO AO CADE]: Qualquer empresa pode entrar no mercado, porém precisa garantir o cumprimento do processo de certificação de produto aeronáutico. Conforme exposto, é possível constatar, portanto, que existem rivais efetivos no mercado de PSU, que os custos de troca de fornecedor não são significativos, e que as barreiras à entrada não aparentam ser relevantes. Esses fatores, somados ao elevado poder de barganha dos clientes, tornam pouco provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação, no mercado em tela. VII.4 Assentos de passageiros para jatos executivos Conforme visto, a operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de [20% - 30%] no mercado mundial de assentos de passageiros para jatos executivos, em 2016.

Como mencionado anteriormente, nesse segmento, há sobreposição entre as Requerentes no Brasil. O gráfico abaixo ilustra a evolução estimada das participações dos players nesse mercado, entre 2012 e 2020. Gráfico 3 - Evolução dos market shares no mercado de Assentos de passageiros para jatos executivos – Mundo (2012 a 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes De acordo com os dados apresentados, Ipeco e Rockwell Collins são as líderes de mercado, com participações oscilando entre 20% e 30%, embora apresentem maior estabilidade de share a partir de 2017. Em seguida, observam-se UTC, RCO e PAC, com shares entre 5% e 10% cada. Apesar de haver sobreposição, as Requerentes ressaltam que não são concorrentes próximas nesse mercado. Enquanto a Rockwell Collins foca em jatos executivos maiores, que requerem assentos mais amplos e funcionais, a atividade da UTC concentra-se em assentos pequenos e mais simples, para jatos executivos menores (principalmente para as aeronaves legacy), além de assentos customizados para reposição. Os produtos da Rockwell Collins possuem variadas funções orientadas ao conforto, como massagem, aquecedor, conectividade à internet e sistemas de entretenimento, ao passo que os assentos da UTC apresentam funções mais limitadas.

As Requerentes ressaltam que a empresa resultante continuará a enfrentar a concorrência de fornecedores renomados e inovadores, incluindo a Ipeco, RCO e PAC, assim como da Thompson Aero, um fornecedor cada vez mais presente, além de fornecedores menores, como a Millennium Concepts. Ademais, é possível notar que a facilidade de entrada no mercado de assentos de passageiros para jatos executivos gera um alto número de potenciais concorrentes. Assentos de passageiros para jatos executivos compartilham alguma funcionalidade com assentos para passageiro executivo e de primeira classe em grandes aeronaves comerciais, e as partes acreditam que qualquer fornecedor de assentos para aeronaves comerciais poderia facilmente entrar no setor de jatos executivos. De acordo com as Requerentes, o certificado para assentos é o aspecto mais complexo da produção, que não difere dependendo da classe de assento a ser produzida. Ainda, as similaridades entre os melhores assentos automotivos e assentos de passageiros para jatos executivos, como capacidade de ajuste, integração eletrônica e materiais de estofamento tornam possível que fornecedores de assentos automotivos entrem no mercado de assentos de passageiros para jatos executivos. Nesse sentido, as partes destacam a RCO - uma entrante oriunda do setor de assentos automotivos, que estabeleceu presença na nova plataforma G650 da Gulfstream, após esta ter patrocinado a entrada da RCO.

As Requerentes acreditam que outros fornecedores de assentos automotivos, como a Adient (antiga parte da Johnson Controls) e a Toyota Boshoku – que faz parceria com a All Nippon Airways para assentos de classe econômica de grandes aeronaves comerciais -, também poderiam seguir o exemplo da RCO e entrar no mercado de assentos de passageiros para jatos executivos. As partes ainda acrescentam que os clientes OEM possuem grande poder de barganha e podem integrar-se verticalmente para disciplinar os fornecedores. Assim, os OEMs podem estruturar seus processos de cotação a fim de estimular a rivalidade entre os fornecedores de sistemas e componentes. Tais clientes possuem a capacidade de controlar o comportamento estratégico, apoiar novas entradas, como a Gulfstream fez com a RCO, ou integrar-se verticalmente, como a Embraer fez por meio da aquisição da Aero Seating Technologies[33], em 2015. Do ponto de vista dos clientes, vale mencionar que [ACESSO RESTRITO AO CADE] destaca como fornecedores alternativos nesse mercado as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Desse modo, é possível verificar que, no mercado em tela, (i) existem fornecedores alternativos capazes de contestar um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes; (ii) os grandes fabricantes de aeronaves exercem elevado poder de barganha sobre os fornecedores; e (iii) não se descarta a possibilidade de novas entradas de fornecedores que atuam em segmentos similares.

Por todo o exposto, a SG entende que a presente operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais no mercado de assentos para jatos executivos. VII.5 Assentos de tripulantes Conforme visto, a operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de [80% - 90%] no mercado mundial de assentos de tripulantes, em 2016. Embora não haja atualmente sobreposição entre as partes no Brasil, importa mencionar que a UTC registrou vendas, no país, entre 2012 e 2016 ( [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] nesse período). O gráfico abaixo ilustra a evolução estimada das participações dos players nesse mercado, entre 2012 e 2020. Gráfico 4 - Evolução dos market shares no mercado de Assentos de tripulantes – Mundo (2012 a 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes Como pode ser observado, a UTC possui forte presença no segmento de assentos para tripulação, com cerca de [70% - 80%] de participação desde 2016, seguida pela PMA, que detinha aproximadamente [0% - 10%] do mercado no mesmo ano. Os demais players identificados, como Zodiac, Ipeco e a própria Rockwell Collins, possuem menos de [0% - 10%] de participação cada. Apesar da relevância da UTC nesse mercado, é de se notar que a Rockwell Collins possui uma presença muito limitada em assentos para tripulação. A Requerente informa que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC].

Além da baixa participação detida pela Rockwell Collins, também é possível constatar a presença de outras grandes empresas nesse mercado, como Zodiac e Ipeco, que são alternativas viáveis e podem exercer pressão competitiva frente à empresa resultante da operação. A Embraer, por exemplo, relata ter adquirido assentos de tripulação das empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A concorrente Safran menciona que a entrada da a empresa Ipeco é recente (ocorreu nos últimos cinco anos) e, conforme demonstram os dados, esse fornecedor já foi capaz de capturar alguma participação de mercado. Com efeito, informações trazidas pelas partes sobre bids recentes apontam que [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] são os concorrentes mais importantes da UTC em no mercado em tela, enquanto as atividades da Rockwell Collins são marginais. [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. Ademais, as partes destacam que a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] é um potencial fornecedor desse tipo de assento, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. Por todo o exposto, esta SG entende que a operação proposta não possui o condão de alterar de forma significativa a dinâmica concorrencial do mercado de assentos para tripulantes, tendo em vista, especialmente, a baixa representatividade da Rockwell Collins, além da presença de outras grandes empresas, ainda que com pequena participação atualmente.

VII.6 Sistema TQA Conforme visto, a operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de [50% - 60%] no mercado mundial de TQA, em 2016. Todavia, observa-se uma tendência de queda, em que a participação conjunta das partes alcançaria cerca de [30% - 40%] em 2020. Embora não haja atualmente sobreposição entre as partes no Brasil, importa mencionar que a Rockwell Collins registrou vendas, no país, entre 2012 e 2016 ([ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC] nesse período). O gráfico abaixo ilustra a evolução estimada das participações de mercado dos agentes nesse mercado, entre 2012 e 2020. Gráfico 5 - Evolução dos market shares no mercado de Sistema TQA – Mundo (2012 a 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes Conforme pode ser verificado, a Rockwell Collins historicamente é a líder de mercado em sistemas TQA (com um share de aproximadamente [30% - 40%] em 2016), muito embora tenha perdido uma parcela importante da participação detida ao longo do período analisado. Em seguida, observam-se UTC e Woodward, com participações próximas ([10% - 20%], respectivamente, em 2016). Ainda há, nesse mercado, outros agentes importantes, como Safran, Eaton, Lord e, a partir de 2017, a empresa Esterline. De acordo com os dados compilados pela UTC com base nos pedidos de cotação para aeronaves de grande porte, regional e executivas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC].

Os dados também indicam que, dos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] processos de bids em TQA identificados, UTC e Rockwell Collins concorreram juntas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. De fato, os dados apontam que a UTC concorreu com mais frequência contra [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] do que com a Rockwell Collins. Ainda em relação aos fornecedores alternativos no mercado em tela, a cliente Embraer, que adquiriu nos últimos três anos sistemas TQA da [ACESSO RESTRITO AO CADE], e da [ACESSO RESTRITO AO CADE], também considera como alternativas viáveis para atender sua demanda os fornecedores [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Já a concorrente Woodward acrescenta como player ativo nesse mercado a empresa Sarma SKF. Quanto à capacidade dos competidores para capturarem um eventual desvio de demanda, a concorrente Safran, entende que pode ser lucrativo e viável para concorrentes do mercado expandirem suas capacidades produtivas para absorver novos compradores de TQA, frente a um eventual aumento de preços das Requerentes. A Woodward também acredita que há capacidade aceitável dos concorrentes de forma global, apesar de não ter concluído uma análise específica para este cenário. A empresa também considera que o mercado é competitivo, e que a concorrência se intensifica com a estratégia dos OEMs de envolver fornecedores Tier 2 and Tier 3 nos processos de cotação.

Acrescente-se, ainda, que a Embraer considera possível que um novo fornecedor de TQA seja capaz de capturar parcela suficientemente alta (pelo menos 5%) da demanda de clientes, embora destaque que o TQA é um sistema complexo. Sob a ótica da demanda, as partes informam que grandes clientes, com elevado poder de compra - como Boeing e ATR[34]-, possuem capacidade de produzir cativamente sistemas TQA. De acordo com a estrutura de oferta estimada pelas partes, é possível verificar que as produções internas da Boeing e da ATR representaram aproximadamente [30% - 40%] do mercado total de TQA em 2016. Desse modo, nota-se que as partes estão limitadas por fortes clientes que, em alguns casos, são capazes de produzir e integrar os seus próprios sistemas de controle. Esta importante capacidade interna dos fabricantes de aeronave consiste em uma alternativa de fornecimento, que proporciona um aumento do poder de barganha no processo de negociação com outros fornecedores de TQA.

Portanto, em que pese a elevada concentração gerada pela operação no mercado de sistemas TQA, a SG entende que a presente operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais nesse mercado, tendo em vista a existência de fornecedores alternativos capazes de contestar um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes, bem como diante do elevado poder de barganha exercido por grandes fabricantes de aeronaves sobre os fornecedores, fabricantes estes que possuem inclusive capacidade de produção cativa desses sistemas. Por fim, ainda que restassem dúvidas quanto aos potenciais efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação no mercado de TQA, cabe registrar que as Requerentes acordaram remédios com a CE, a fim de mitigar as preocupações levantas pela Comissão no mercado em tela. Em resumo, o remédio acordado compreende [35] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VII.7 Sistema THSA Conforme visto, a operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de [70% - 80%] no mercado mundial de sistemas THSA, em 2016. Nesse segmento, há sobreposição entre as atividades das Requerentes no Brasil. O gráfico abaixo ilustra a evolução estimada das participações de mercado dos agentes no mercado de THSA, entre 2012 e 2020. Gráfico 6 - Evolução dos market shares no mercado de Sistema THSA – Mundo (2012 a 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte:

elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes Como pode ser observado, a UTC possui forte presença nesse segmento, com cerca de [60% - 70%] de participação em 2016, em âmbito mundial. Em seguida, observam-se os players Parker, Moog e a Rockwell Collins, com participações que variam entre [5% - 15%] ao longo do período analisado. As Requerentes ainda estimam que, a partir de 2017, outras empresas responderão por cerca de [10% - 20%] das vendas totais nesse mercado. Embora a presença da UTC seja bastante relevante, as Requerentes destacam que não são concorrentes particularmente próximas. Isso porque, como visto, a UTC fornece principalmente sistemas hidráulicos de THSA para aeronaves comerciais de grande porte, enquanto a Rockwell Collins apenas fornece sistemas THSA elétricos, predominantemente para plataformas de jatos regionais e executivos. Com efeito, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. Por outro lado, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC]. O principal cliente da UTC é a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. A requerente fornece sistemas THSA para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. A UTC também fornece sistemas THSA para [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. Por sua vez, a Rockwell Collins fornece sistema THSA elétricos para as seguintes plataformas de jatos regionais e executivos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC]. No Brasil, as vendas mínimas de THSA da Rockwell Collins registradas em 2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC].

As Requerentes relatam que o preço dos sistemas THSA varia e depende, em grande parte, do tamanho da aeronave para qual o sistema é projetado. Os preços praticados pelas Requerentes também sugerem que as partes não são concorrentes próximos. Assim, para fins de comparação, o preço médio do sistema THSA hidráulico que a UTC fornece para aeronaves comerciais de grande porte é aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. Esse preço é significativamente mais alto que o preço dos sistemas THSA elétricos que a Rockwell Collins fornece para jatos regionais e executivos, que é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC]. Em relação aos demais players, os dados compilados pela UTC com base nos pedidos de cotação para aeronaves de grande porte, regional e executivas indicam que, além da UTC e da Rockwell Collins, há pelo menos [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. As partes acrescentam que outras empresas, incluindo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC], também concorrem nesse segmento e estão bem posicionadas para expandir. Desse modo, as Requerentes defendem que continuarão a enfrentar forte pressão competitiva de empresas como Parker, Moog, Eaton Aerospace, Safran, Thales, Shimadzu, e Liebherr, no mercado de sistemas THSA. Em particular, as partes destacam que a Parker possui experiência em THSA em todos os tipos de plataformas de aeronaves comerciais e concorre diretamente com a UTC nesse setor.

Portanto, espera-se que a Parker continue a participar de concorrências para várias plataformas no futuro. De forma análoga, a Moog, que possui maior foco em jatos executivos, concorreu diretamente com a UTC e a Parker em diversas plataformas de grandes aeronaves, e espera-se que continue a concorrer em cotações futuras. Ainda em relação aos competidores efetivos no mercado em tela, a cliente Embraer, que adquiriu nos últimos três anos sistemas THSA da [ACESSO RESTRITO AO CADE], também considera como alternativas viáveis para atender sua demanda os fornecedores [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Embraer também considera possível que um novo fornecedor de THSA seja capaz de capturar parcela suficientemente alta (pelo menos 5%) da demanda de clientes, embora destaque que o THSA é um sistema complexo. Por sua vez, a concorrente Woodward, que atualmente é um player pouco relevante nesse mercado, destaca que a empresa Liebherr fez progressos significativos como fornecedor desses sistemas e de produtos similares. A empresa acrescenta que o mercado é competitivo, e que a concorrência se intensifica com a estratégia dos OEMs de envolver fornecedores Tier 2 and Tier 3 nos processos de cotação[36]. Já a concorrente Safran, que atualmente produz apenas THSA elétrico, confirma a capacidade da Parker em produzir THSA tanto elétrico quanto hidráulico, e estima a participação dos concorrentes Moog e Liebherr em 12% e 11%, respectivamente[37].

Se, pelo lado da oferta, é possível verificar que existe uma gama de fornecedores alternativos para sistemas THSA (muito embora a participação conjunta das Requerentes seja bastante elevada); pelo lado da demanda, as partes ressaltam que há um elevado nível de concentração, uma vez que estas vendem seus produtos a um número relativamente pequeno de fabricantes de aeronave, que exercem forte poder de compra, incluindo, como resultado, a capacidade de produzir cativamente THSA[38]. Nesse sentido, as partes estimam que as vendas para a Airbus e a produção interna da Boeing, em conjunto, representam aproximadamente [75% - 85%] do mercado total de THSA, o que reforça a percepção de elevada concentração sob a ótica da demanda. Desse modo, é possível notar que as Partes estão limitadas por fortes clientes que, em alguns casos, são capazes de produzir e integrar os seus próprios sistemas de atuadores. Esta importante capacidade interna dos fabricantes de aeronave consiste em uma alternativa de fornecimento, que proporciona um elevado poder de barganha quando da negociação com outros fornecedores de THSA.

Portanto, do exposto, apesar da elevada concentração gerada pela operação no mercado de sistemas THSA, é de se notar que a participação da UTC é bastante relevante no cenário pré-operação, e que a participação acrescentada pela Rockwell Collins, caso a operação se concretize, não deve alterar significativamente o ambiente concorrencial, pois, conforme abordado anteriormente (i) as Requerentes não são concorrentes particularmente próximos; (ii) existem fornecedores alternativos nesse mercado (empresas com reputação e grande porte); (iii) a demanda é concentrada em poucos clientes, com elevado poder de barganha; (iv) os fabricantes de aeronave possuem capacidade de produção interna para fornecimento cativo de sistemas THSA para suas próprias aeronaves. Por fim, ainda que restassem dúvidas quanto aos potenciais efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação no mercado de THSA, cabe registrar que as Requerentes acordaram remédios com a CE, a fim de mitigar as preocupações levantas pela Comissão no mercado em tela. Em resumo, o remédio acordado compreende [39][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VII.8 Proteção contra o gelo na asa Conforme visto, a operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de [30% - 40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado mundial proteção contra o gelo na asa, em 2016.

Embora não haja atualmente sobreposição entre as partes no Brasil, importa mencionar que a UTC registrou vendas, no país, entre 2012 e 2016 (aproximadamente[ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC] nesse período). O gráfico abaixo ilustra a evolução estimada das participações de mercado dos agentes nesse mercado, entre 2012 e 2020. Gráfico 7 - Evolução dos market shares no mercado de Proteção contra o gelo na asas – Mundo (2012 a 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes Conforme pode ser verificado, o fornecedor Aerazur/Zodiac (Safran) historicamente é o líder de mercado em sistemas de proteção contra o gelo na asa, (com um share de aproximadamente [30% - 40%] em 2016). Em seguida, observa-se a UTC, com participação muito próxima à da líder, no período de 2012 a 2015, mas em declínio a partir de então, alcançando um share inferior a [20% - 30%] em 2020. Ainda há, nesse mercado, outros agentes importantes, como CAV e Cox&Co, com participações próximas a [10% - 20%] e [0% - 10%], respectivamente. Por sua vez, a Rockwell Collins detém uma parcela estável ao longo do período analisado, de cerca de [0% - 10%]. As partes informam que atuam principalmente no fornecimento de proteção pneumática contra o gelo, que, segundo relatado, é uma tecnologia antiga, desenvolvida nos anos 20, com pouca inovação desde então.

Embora as partes sejam dois dos três fornecedores de proteção contra o gelo que utiliza tecnologia pneumática, a Aerazur/Zodiac (Safran) é um concorrente forte, com participação muito próxima à da empresa resultante da presente operação, especialmente a partir de 2017. Segundo alegado pelas partes, há um número crescente de alternativas tecnológicas mais avançadas de proteção contra o gelo na asa que começam a ficar disponíveis para novas aplicações. Por exemplo, grandes turboélices regionais estariam adotando cada vez mais a proteção eletrotérmica contra o gelo. Jatos executivos leves e aeronaves de aviação geral já utilizam o sistema “weeping wing” ou o sistema de degelo por expulsão eletromecânica (EMEDS). De acordo com os dados compilados pela UTC com base nos pedidos de cotação para aeronaves, em processos recentes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC]. Os dados também demonstram que a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] é o principal concorrente da UTC para proteção pneumática contra o gelo e concorreu contra a UTC para quase todas as oportunidades relevantes. De outro lado, a Rockwell Collins [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] Ainda em relação aos fornecedores alternativos no mercado em tela, a cliente Embraer, que adquiriu nos últimos três anos sistemas de proteção contra o gelo da [ACESSO RESTRITO AO CADE], também considera como alternativas viáveis para atender sua demanda os fornecedores [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Por sua vez, a Safran destaca como entradas efetivas recentes o ingresso das empresas Cox&Co e Kelly Aerospace. Do exposto, em que pese a elevada concentração gerada pela operação no mercado de sistemas de proteção contra o gelo na asa, a SG entende que a presente operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais nesse mercado, uma vez que há fornecedores alternativos capazes de contestar um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes, em especial a concorrente Aerazur/Zodiac (Safran), que possui uma parcela de mercado muito próxima à da empresa resultante da operação pretendida, além de outras empresas com tecnologias inovadoras. Some-se a esse argumento o elevado poder de barganha exercido por grandes fabricantes de aeronaves sobre os fornecedores, nos processos de cotação faseados. Por fim, cabe registrar que, também para este mercado, as Requerentes acordaram remédios com a CE, a fim de assegurar a rápida aprovação da operação e mitigar quaisquer preocupações que eventualmente não fossem sanadas ao longo da investigação realizada por aquela autoridade. Em resumo, o remédio acordado compreende [40] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VII.9 Proteção contra o gelo na hélice (aquecedores de hélice) Conforme visto, a operação resultará em uma concentração entre as Requerentes de [30% - 40%] no mercado mundial proteção contra o gelo na hélice, em 2016.

Embora não haja atualmente sobreposição entre as partes no Brasil, importa mencionar que a UTC registrou vendas, no país, entre 2012 e 2016 (apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E À RC] nesse período). O gráfico abaixo ilustra a evolução estimada das participações de mercado dos agentes nesse mercado, entre 2012 e 2020. Gráfico 8 - Evolução dos market shares no mercado de Proteção contra o gelo na asas – Mundo (2012 a 2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: elaboração própria a partir de informações prestadas pelas Requerentes Conforme pode ser verificado, a UTC permanece como líder de mercado, com um share que oscila entre [30% - 40%], até 2018, quando sofre um declínio e é superada pelo fornecedor ITT/Hartzell. Por sua vez, a ITT/Hartzell também é um forte player, com participação acima de 20% em todo o período analisado. Em seguida, observam-se Dowty e Zodiac, com participações relevantes, que variam entre [10% - 20%]. A Rockwell Collins surge em quinta posição neste mercado, com um share crescente, que alcança cerca de [10% - 20%] em 2020. Há, ainda, a empresa Rapco, com share de [0% - 10%] em 2016. Embora possuam uma participação considerável, as partes relatam que os aquecedores de hélice por elas produzidos são baseados em uma tecnologia antiga, de forma que os produtos disponíveis no mercado são largamente homogêneos. Isso tenderia a facilitar, portanto, a troca de fornecedor pelo cliente.

Segundo as Requerentes, outro elemento que sugere uma maior facilidade para trocar de fornecedor refere-se ao fato de que, no mercado de reposição, as empresas buscam ativamente supplemental type certificates[41] (STCs), para que possam ser capazes de substituir os produtos de proteção contra o gelo de outros fornecedores. De acordo com as partes, não haveria barreiras significativas em obter STCs. As Requerentes acrescentam que, em âmbito mundial, os aquecedores da hélice da Rockwell Collins estão disponíveis apenas no mercado de reposição, e que, em 2016, a empresa registrou vendas mundiais de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para este mercado. Com efeito, de acordo com os dados compilados pela UTC, baseados nos pedidos de cotação para aeronaves em processos recentes, para proteção contra o gelo na hélice, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Desse modo, o cenário observado sugere que, após a operação, as partes continuarão a enfrentar forte concorrência de diversos rivais importantes, incluindo a Zodiac, ITT/Hartzell, Rapco e a Dowty, que possuem capacidade de contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Do ponto de vista dos clientes, registre-se que a Embraer, que adquiriu nos últimos três anos sistemas de proteção contra o gelo da [ACESSO RESTRITO AO CADE], também indica como alternativas viáveis para atender sua demanda os fornecedores [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Portanto, muito embora a presente operação gere uma concentração elevada no mercado de sistemas de proteção contra o gelo na hélice, a SG entende que a presente operação não suscitaria maiores preocupações concorrenciais nesse mercado, uma vez que há fornecedores alternativos fortes, capazes de contestar um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes. Some-se a esse argumento a maior facilidade dos clientes em substituir os produtos das partes por componentes de rivais, no segmento de reposição, além do elevado poder de barganha exercido por grandes fabricantes de aeronaves sobre os fornecedores, nos processos de cotação faseados. Por fim, cabe registrar que, também para este mercado, as Requerentes acordaram remédios com a CE, a fim de assegurar a rápida aprovação da operação e mitigar quaisquer preocupações que eventualmente não foram sanadas ao longo da investigação realizada por aquela autoridade. Em resumo, o remédio acordado compreende [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] VII.10 Síntese dos resultados obtidos Como foi possível observar, a participação relativa das Requerentes nos mercados analisados não permite concluir haja alguma condição, pré-existente ou decorrente da operação, que importe em capacidade para a UTC exercer poder de mercado após a união com a Rockwell Collins, pois, em todos os mercados analisados, verificou-se a presença de concorrentes suficientes para contestar eventual exercício de poder de mercado.

Ademais, ainda que restassem dúvidas quanto aos potenciais efeitos anticompetitivos decorrentes da presente operação em determinados mercados onde a concentração resultante é especialmente elevada, as Requerentes acordaram remédios com a CE, a fim de assegurar a rápida aprovação da operação e mitigar quaisquer preocupações que eventualmente não fossem sanadas ao longo da investigação realizada por aquela autoridade. Uma vez que que o escopo geográfico de todos os mercados é mundial, os efeitos proporcionados por tais remédios refletem-se no Brasil, mitigando eventuais preocupações identificadas também no mercado nacional. De todo modo, conforme observado anteriormente neste Parecer, a UTC, que mesmo antes da operação pretendida já possuía um amplo portfólio de produtos destinados à fabricação de aeronaves, aumentará ainda mais seu portfólio com a aquisição da Rockwell Collins (cujos produtos aviônicos serão o principal complemento à carteira atualmente detida). Dessa forma, ainda que se afastem as preocupações concorrenciais decorrentes do aumento de concentração nos mercados em que há sobreposição horizontal, é importante realizar uma análise sob a ótica de conglomerado, com o objetivo de avaliar se a complementação do portfólio da UTC, após a operação em tela, conferirá à Requerente capacidade de afetar negativamente o ambiente concorrencial. VIII.

EFEITO DE CONGLOMERADO De acordo com Hovenkamp[42], fusões de conglomerado podem levantar preocupações que merecem atenção sob duas perspectivas: (i) por serem agentes que transacionam em mercados próximos, a operação pode eliminar um potencial competidor em seus respectivos mercados; e (ii) tais operações podem levar a práticas exclusionárias, como venda casada ou preço predatório. Conforme indicado em atos de concentração analisados anteriormente por esta SG[43], a detenção de extensos portfólios de produtos pode levar à redução dos custos de transação para os clientes, uma vez que estes poderiam adquirir diversos produtos de apenas um fornecedor. Contudo, um portfólio mais amplo também pode aumentar a dificuldade de fornecedores menores competirem com a empresa resultante da operação, pois os clientes podem preferir negociar junto a apenas um único fornecedor, com leque de produtos mais completo, fechando o mercado para outros concorrentes. Nesse sentido, com o aumento do poder de portfólio, seria possível que as Requerentes passassem a adotar estratégias agressivas, que poderiam resultar em exclusão de rivais. Como exemplos dessas possíveis estratégias, podem-se citar a diminuição dos preços de um segmento onde a empresa deseje conquistar participação, com a compensação em outros mercados de forma concomitante, (subsídios cruzados), bem como determinadas práticas conhecidas como “tying” e “bundling”.

De acordo com o Guia de fusões não horizontais da Comissão Europeia, “Tying” geralmente se refere a situações nas quais os consumidores que adquirem um produto (o produto tying) são compelidos a também adquirir outros produtos do fabricante (o produto tied). O ‘Tying’ pode ocorrer em bases técnicas ou contratuais. Por exemplo, tying técnico acontece quando o produto tying é desenvolvido de forma que ele somente funciona com o produto tied, e não com as alternativas oferecidas pelos competidores. Tying contratual implica que o consumidor, ao adquirir o produto tying, deve se comprometer a adquirir o produto tied, e não as alternativas oferecidas pelos competidores[44]. Ainda conforme o Guia supramencionado, “Bundling” geralmente se refere à forma pela qual os produtos são oferecidos e precificados pela empresa resultante da fusão. Existem basicamente dois tipos de bundling: o puro e o misto. No caso de bundling puro, os produtos são vendidos apenas em proporções fixas. No bundling misto, os produtos são também disponibilizados separadamente, porém a somatória dos preços individuais é maior do que o preço do bundle. Os descontos, quando dependerem da aquisição de outros produtos, podem ser considerados uma forma de bundling misto[45]. Sobre o tema, as Requerentes argumentam que a operação não trará poder de conglomerado à UTC, uma vez que, em mercados por cotação que focam em produtos específicos, os portfólios amplos seriam incapazes de prejudicar a concorrência.

De acordo com as partes, os fabricantes OEM de aeronaves normalmente adquirem sistemas SFE separadamente, e em sequência. Essas empresas têm processos bem definidos para projetar as aeronaves e estabelecer quais sistemas querem comprar, como, quando e de qual fornecedor. A UTC ainda defende que não adquirirá, como resultado da operação em tela, a capacidade de utilizar qualquer estratégia de alavancagem anticoncorrencial por meio de práticas como venda de pacote de produtos/serviços ou venda casada técnica. Isso porque (i) a venda de pacote de produtos/serviços combinados é relativamente rara na indústria aeroespacial; (ii) a venda casada técnica de sistemas não é factível, pois os sistemas de aeronave se comunicam através de protocolos padrão da indústria e a interoperabilidade é importante para os fabricantes de aeronave; (iii) a UTC não teria o incentivo econômico para excluir seus concorrentes por meio de práticas de venda casada e vendas de pacotes de produtos para tal. A esse propósito, quando da análise da operação entre Safran e Zodiac, foi possível constatar que, de fato, os fabricantes de aeronaves lançam processos competitivos específicos para seleção de cada um dos fornecedores dos diferentes sistemas de aeronave, e a disposição para comprar sistemas conjuntamente é limitada.

Além disso, verificou-se que a compatibilidade técnica entre sistemas de diferentes fornecedores não é um problema crucial, já que, ao organizar os processos competitivos separados, os fabricantes de aeronaves dificultam as ofertas conjuntas de diferentes sistemas por um mesmo fornecedor. Nesse sentido, destaca-se a manifestação da Embraer[46] no âmbito processo supramencionado, que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Na mesma linha se manifestou a [47] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Embraer[48] ratificou ao longo da instrução do presente Ato de Concentração que, em seus processos de concorrência, a empresa avaliará o melhor modelo para o negócio, sendo usual que os processos de compra sejam feitos separadamente para cada produto. É possível verificar, portanto, que o modelo de aquisição estabelecido não é propício ao bundling de diferentes sistemas para aeronave. Segundo o Guia para Atos de Concentração Não Horizontais da CE, “é pouco provável ocorrer a venda de pacotes de produtos se os produtos não forem adquiridos simultaneamente”. Ademais, conforme ressaltado no Parecer que aprovou a operação entre Safran e Zodiac: (...) o elevado poder de barganha dos fabricantes de aeronaves é um elemento adicional a ser considerado quando da avaliação da capacidade de exercício de estratégias de bundling e tying.

Os grandes fabricantes mundiais, como Boeing, Airbus, Bombardier e Embraer possuem grande poder de barganha perante fabricantes de componentes, pois, além daquele ser um mercado relativamente concentrado, há grande nível de ingerência dos fabricantes de aeronaves sobre seus fornecedores no que diz respeito a: (i) especificação dos componentes, muitos deles elaborados sob encomenda para cada projeto específico; (ii) determinação das etapas de compra e homologação – dependente dos projetos e cronogramas dos fabricantes de aeronaves que ocorrem separadamente ao longo do projeto; e (iii) projetos de longo prazo , característica do setor, tendem a reduzir os incentivos para estratégias de bundling e tying, pois eventual insucesso da estratégia (escolha de fornecedor alternativo) traria um custo potencialmente superior ao benefício em caso de sucesso. Embora os fabricantes de aeronave possam decidir que é de seu interesse adquirir múltiplos sistemas por meio de pacotes, sabe-se que esta não é a estratégia que as empresas têm adotado até então, e, com efeito, não há razões para esperar que a presente operação teria o condão de modificar o cenário atual, de modo que o processo de aquisições sequenciais provavelmente continuará.

Ainda que se assumisse, hipoteticamente, que a presente operação pudesse proporcionar à UTC a habilidade de excluir seus concorrentes por meio de práticas de venda casada e vendas de pacotes de produtos, a empresa alega que não teria o incentivo econômico para tal. Isso porque a UTC já fornece vários sistemas para aeronaves, e relata que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] – mesmo após a aquisição da Goodrich em 2012, que expandiu significativamente o leque de produtos de sistemas aeroespaciais da Requerente. Novamente, conforme apurado na análise da operação entre Safran e Zodiac, tendo em vista o tempo de planejamento e construção de uma aeronave, e considerando a forma como a aquisição dos componentes é realizada (por etapas), não seria racional para um fornecedor diminuir o preço de um produto para aumentar a sua participação em outro mercado (leverage), ou fechar o mercado para os seus concorrentes e depois compensar em outro produto em que ela tem alta participação. Isso porque não seria possível saber, de antemão, e com elevado grau de certeza que justificasse o risco de diminuir os seus lucros, se a empresa conseguiria compensar a sua perda na venda de outro produto, já que a escolha do fornecedor desse outro produto dependeria do fabricante da aeronave no futuro.

Ademais, mesmo que a empresa viesse a se envolver em tais estratégias, os fornecedores concorrentes estão bem posicionados para fornecer pacotes similares de sistemas aeroespacias para seus clientes, e, desse modo, provavelmente terão capacidade de competir com a empresa resultante. De fato, a UTC continuará a enfrentar fortes concorrentes que possuem ofertas de sistemas igualmente amplas e concorrentes menores que poderiam combinar suas ofertas de forma eficiente, caso os fabricantes OEM procurem ofertas de pacotes. As partes mencionam como principais concorrentes com amplos portfólios (inclusive capazes de fornecer pacotes com aviônicos e outros sistemas de aeronave), as empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A manifestação dos clientes oficiados corrobora esse entendimento. Questionados sobre quais seriam as empresas com portfólio semelhante ao da UTC após a aquisição da Rockweel Collins (considerando o mix de produtos ofertados), a [49] [ACESSO RESTRITO AO CADE] mencionou que a Safran seria a maior concorrente da UTC, devido a seu portfólio diversificado, que abrange vários sistemas aeronáuticos, e recentemente complementado com a aquisição da aquisição da Zodiac. O cliente também cita GE Aviation e a Honeywell, que possuem um portfólio menor, mas também bastante diversificado. A [50] [ACESSO RESTRITO AO CADE] menciona que a Honeywell detém um portfólio semelhante, porém menor.

Por sua vez, a [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE] entende que tanto a própria Boeing, quanto a Honeywell e a Recaro apresentam portfólio semelhante. Já a Azul[52] acrescenta o fornecedor Thales Avionics, além da já citada Safran/Zodiac, enquanto a Avianca[53] menciona novamente a GE. Também importa mencionar que, de modo geral, os clientes oficiados não apontaram maiores preocupações concorrenciais no mercado de componentes para fabricação de aeronaves ou reposição de peças. Embora a [ACESSO RESTRITO AO CADE] tenha mencionado um risco latente de aumento de preços, os demais clientes não levantaram maiores questões. Nesse sentido, vale transcrever a declaração da [ACESSO RESTRITO AO CADE]: [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] A Azul também não acredita que a presente operação possa suscitar preocupações concorrenciais no mercado de componentes para aeronaves. De forma análoga, tampouco a [ACESSO RESTRITO AO CADE] vislumbra preocupações concorrenciais na aquisição da Rockwell Collins pela UTC, uma vez que existem diversos fornecedores no mercado com opções semelhantes de produtos em comparação aos ofertados pelas Requerentes. Este cliente entende que o processo de aquisição traz mais forças às partes e, com isso, maiores possibilidades de se estender ou desenvolver novas parcerias e relações comerciais. E complementa:

Isto irá impulsionar o mercado bem corno seus concorrentes a buscarem mais vantagens competitivas e, com isto, os consumidores finais poderão usufruir desta competitividade entre fornecedores. Por fim, importa mencionar que o mercado de fabricantes de aeronaves passa atualmente por um processo de consolidação ainda maior, tendo em vista, por exemplo, a operação de compra, pela Airbus, de participação majoritária no projeto de jatos regionais da Bombardier (em fase final de aprovação por autoridades no mundo[54]), como também diante do anunciado interesse da Boeing pela Embraer. Embora esta última operação esteja em fase negociação, o interesse sinaliza uma tendência de consolidação no mercado, com fabricantes buscando aumentar a variedade de seus portfólios, mas que pode gerar, em contrapartida, ainda mais poder de barganha em relação aos fabricantes de componentes. Diante do exposto ao longo deste parecer, considerando a instrução realizada junto a clientes e concorrentes, os precedentes do CADE, bem como a análise das informações disponíveis sobre o mercado, é pouco provável que a entidade resultante da presente operação tenha o incentivo de adotar uma estratégia de fechamento de mercado, ou mesmo de discriminação de concorrentes no mercado de componentes para fabricação de aeronaves.

Os elementos obtidos durante a investigação, especialmente em relação à rivalidade, são suficientes para afastar preocupações concorrenciais nos mercados analisados, e, ainda que persistissem dúvidas em alguns segmentos, entende-se que os remédios endereçados pela CE são eficazes para sanar eventuais efeitos anticompetitivos, inclusive no Brasil. Desse modo, opina-se pela aprovação da operação sem restrições. III.RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Parecer nº 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, no âmbito do AC nº 08700.006606/2017-20 (entre Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A.). [2] Tier 1 são as empresas que fornecem equipamentos e sistemas completos diretamente ao fabricante da aeronave (ou, em alguns casos, para os clientes finais). Em geral, elas fornecem a estrutura, os motores, o interior da aeronave, os trens de pouso e outros componentes complexos compostos por muitos subcomponentes. Tier 2 ou Tier 3 são as empresas que não possuem capacidade para fabricar sistemas ou equipamentos completos. Elas, portanto, fornecem componentes e subcomponentes aos fornecedores de primeira ordem ou, em alguns casos, diretamente ao fabricante da aeronave [3] Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings. 2004, European Comission Disponível em http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:52004XC0205(02). Acesso em 11.04.2018.

[4] Original Equipment Manufacturer (OEM), em português fabricante do equipamento original, é o termo utilizado quando uma empresa faz uma parte ou subsistema que é utilizado no produto final de outra empresa. [5] Parecer nº 23/2017/CGAA2/SGA1/SG, no âmbito do AC nº 08700.006606/2017-20 (entre Safran S.A. e Zodiac Aerospace S.A.). [6] Vide, p.ex., Caso COMP/M.2892 – Goodrich/TRW; Caso COMP/M.2220 – GE/Honeywell e Caso COMP/M.6410 – UTC/Goodrich. [7] Caso COMP/M.6410 – UTC/Goodrich (“UTC/Goodrich”) e Caso COMP/M.8305 Rockwell Collins/ BE Aerospace (“BE /Aerospace”) [8] Cabe enfatizar que o posicionamento adotado no presente caso, naturalmente, não vincula eventuais análises futuras em que se faça necessário aprofundar a investigação. [9] Em resposta ao Ofício 1127/2018/CADE, SEI (0468959). [10] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [11] Os sistemas Fly-by-Wire (FBW) controlam a aeronave através de uma interface eletrônica, assim os movimentos do piloto são convertidos para sinais eletrônicos, que são transmitidos por fios para computadores que determinam como mover os atuadores em cada superfície de voo. Na maioria os sistemas FBW, o computador também emite certos comandos sem a instrução do piloto, para auxiliar na estabilização da aeronave ou para prevenir operações inseguras na aeronave.

As outras duas tecnologias disponíveis para controle de piloto são os sistemas mecânicos ou manuais (os Controles do Piloto são conectados diretamente às superfícies de controle da aeronave) e os sistemas hidromecânicos ou hidráulicos (que utilizam bombas hidráulicas, reservatórios, filtros, tubos, válvulas e atuadores para mover as superfícies de controle das aeronaves). [12] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [13] Vale mencionar que no Ato de Concentração n° 08012.008223/2009-34 (Moog Inc. and General Electric Company), analisado mediante procedimento sumário, a SEAE identificou um mercado de atuadores de forma geral, mas não houve definição precisa de mercado relevante. [14] Caso COMP/M.6410, p. 94 e p. 95. Disponível em: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/case_details.cfm?proc_code=2_M_6410. Acesso em 11.04.2018. [15] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] [16]Caso COMP/M.2139 – Bombardier/ADtranz; Caso COMP/M.3641 – BT/Infonet; Caso COMP/M.3752 – Verizon/MCI e Caso COMP/M.368 – SNECMA/TI. [17] Como há uma grande quantidade de empresas agrupadas no segmento “Outros”, os valores de HHI antes e após a operação não refletirão a realidade do mercado (estariam superdimensionados) e, por isso, não serão apresentados. [18] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] [19] [ACESSO RESTRITO AO CADE E À UTC] [20] As partes não apresentaram uma estimativa de estrutura de oferta para o mercado de assentos de piloto.

[21] Ambas as Requerentes não registraram vendas de sistemas de água potável, no Brasil, no período de 2012 a 2016. [22] Importa registrar que os dados originalmente apresentados pelas Requerentes incluíam a produção interna de alguns fabricantes de aeronaves. Embora não se tenha dados precisos sobre a parcela dessa produção que se destina ao consumo cativo, esta SG, de forma conservadora, optou por excluir tais dados da estrutura de oferta. [23] Ambas as Requerentes não registraram vendas de RBPS, no Brasil, no período de 2012 a 2016. [24] Importa registrar que os dados originalmente apresentados pelas Requerentes incluíam a produção interna de alguns fabricantes de aeronaves. Embora não se tenha dados precisos sobre a parcela dessa produção que se destina ao consumo cativo, esta SG, de forma conservadora, optou por excluir tais dados da estrutura de oferta. [25] A Rockwell Collins registrou vendas no Brasil nesse período, mas a UTC não. [26] Importa registrar que os dados originalmente apresentados pelas Requerentes incluíam a produção interna de alguns fabricantes de aeronaves. Embora não se tenha dados precisos sobre a parcela dessa produção que se destina ao consumo cativo, esta SG, de forma conservadora, optou por excluir tais dados da estrutura de oferta. [27] A UTC registrou vendas de proteção contra o gelo na asa, no Brasil, nesse período, mas a Rockwell Collins não.

[28] A UTC registrou vendas de proteção contra o gelo na asa, no Brasil, nesse período, mas a Rockwell Collins não. [29] Em resposta ao Ofício 1127/2018 SEI (0463152). [30] Em resposta ao Ofício 1119/2018 SEI (0463267). [31] Em resposta ao Ofício 1131/2018 SEI (0463032). [32] Em resposta ao Ofício 1137/2018 SEI (0461275). [33] Vide http://aeroseating.com/about-us/. Acesso em 19.04.18. [34] Uma joint venture formada pelos fabricantes de aeronaves Leonardo e Airbus. [35] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [36] Em resposta ao Ofício nº 1210/2018, doc. SEI nº (0465813). [37] Em resposta ao Ofício nº 1118/2018, doc. SEI nº (0472397). [38] Como exemplo, as partes relatam que a Boeing atualmente fornece internamente sistemas THSA para as seis seguintes plataformas comerciais de grande porte: B737 NG, B737 MAX, B747-8, B757, B767 e B777. Da mesma forma, a Dassault fornece internamente sistemas THSA para sua plataforma de jato executivo Falcon 5X. [39] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [40] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [41] STCs são certificados adquiridos por fornecedores que permitem a substituição de produtos originais de proteção contra o gelo. [42] Hovenkamp, HERBERT. Federal Antitrust Law. Fourth Edition. Handbook series. [43] Atos de concentração nº 08700.006606/2017-20 (Safran S.A./Zodiac Aerospace S.A.); nº 08700.009988/2014-09 (Condor Pincéis Ltda./Tigre S/A – Tubos e Conexões);

n° 08700.007191/2015-40 (Halliburton/Baker Hughes) e nº 08700.001097/2017-49 (Bayer/Monsanto). [44] No original: “ ‘Tying’ usually refers to situations where customers that purchase one good (the tying good) are required to also purchase another good from the producer (the tied good). Tying can take place on a technical or contractual basis. For instance, technical tying occurs when the tying product is designed in such a way that it only works with the tied product (and not with the alternatives offered by competitors). Contractual tying entails that the customer when purchasing the tying good undertakes only to purchase the tied product (and not the alternatives offered by competitors)”. [45] No original: “ ‘Bundling’ usually refers to the way products are offered and priced by the merged entity. One can distinguish in this respect between pure bundling and mixed bundling. In the case of pure bundling the products are only sold jointly in fixed proportions. With mixed bundling the products are also available separately, but the sum of the stand-alone prices is higher than the bundled price. Rebates, when made dependent on the purchase of other goods, may be considered a form of mixed bundling.” [46] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [47] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [48] Em resposta ao Ofício 1127/2018/CADE, SEI (0468959). [49] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [50] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [51] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [52] Em resposta ao Ofício 1131/2018/CADE, SEI (0463032).

[53] Em resposta ao Ofício 1137/2018/CADE, SEI (0461275). [54] A SG aprovou a operação em 19.03.2018, por meio do Despacho SG nº 357/2018, que acolheu o Parecer Técnico nº 7/2018/CGAA1/SGA1/SG.