Ato de Concentração Sumário nº 08700.001886/2017-80

:: SEI / CADE - 0327194 - Parecer :: PARECER Nº 98/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001886/2017-80 requerentes: SK Global Chemical Company e The Dow Chemical Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: SK Global Chemical Company e The Dow Chemical Company. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): produtos químicos - ionômeros e copolímeros de ácido. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. SK Global Chemical Co., Ltd (“SKGC”) A SKGC é uma entidade sul-coreana que atua principalmente no fornecimento de produtos petroquímicos. Seu negócio é focado no fornecimento de olefinas (e.g., etileno, butadieno e propileno); aromáticos e solventes; produtos químicos de performance com características de commodities; polímeros; e borracha sintética. As partes ressaltam que a SKGC não produz ou vende copolímeros de ácido ou ionômeros, nem qualquer outro derivado de etileno de alta pressão. I.2. The Dow Chemical Company ("TDCC") TDCC é uma indústria química diversificada sediada nos Estados Unidos, e a controladora do grupo Dow de empresas, com atuação na indústria de plásticos e química, de ciência agrícola e de produtos e serviços de hidrocarbono e energia. As operações mundiais de Dow são administradas por meio de suas atividades globais, nas quais constam cinco segmentos operacionais:

Ciências Agrícolas, Soluções de Consumo, Soluções de Infraestrutura, Químicos e Materiais de Performance e Plásticos de Performance. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0319208) Data da notificação ou emenda 28/04/2017 Data da publicação do edital 07/04/2017 (SEI 0322728) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição pretendida, pela SK Global Chemical Co., Ltd., de ativos que compõem o negócio de copolímeros de ácido e ionômeros (o “Negócio-Alvo”) da The Dow Chemical Company. O Negócio-Alvo é, atualmente, parte do negócio mais amplo da TDCC de Embalagens & Plásticos de Especialidades e está sendo desinvestido como compromisso oferecido à autoridade antitruste da Comissão Europeia para tratar de preocupações concorrenciais criadas pela fusão planejada entre TDCC e DuPont. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente operação trata da aquisição, pela SKGC, de ativos que compões o negócio de copolímeros de ácido e ionômeros da TDCC.

A TDCC está desinvestindo o Negócio-Alvo no contexto da fusão proposta com a DuPont, notificada ao Cade sob o nº 08700.005937/2016-61. O desinvestimento do Negócio-Alvo foi oferecido à autoridade antitruste da Comissão Europeia como compromisso para remediar certas preocupações concorrenciais que foram identificadas na fusão Dow/DuPont proposta. Ao vender o Negócio-Alvo, a TDCC irá desinvestir seu negócio de copolímeros de ácido e ionômeros em sua totalidade e, assim, remover qualquer sobreposição com negócio de copolímeros de ácido e ionômeros da DuPont mundialmente. O Negócio-Alvo produz e fornece etileno ácido acrílico (“EAA”), que é um tipo de copolímero de ácido. O EEA é utilizado em aplicações selantes, adesivas e de revestimento, principalmente na produção de embalagens flexíveis para produtos alimentares e de bebidas e produtos de higiene pessoal. Copolímeros de ácido são resinas produzidas por meio da polimerização de etileno com um comonômero ácido. Copolímeros de ácido possuem uma vasta gama de aplicações, mas são principalmente utilizados como adesivos (em laminação adesiva e camadas adesivas) e selantes. A principal utilização final de copolímero de ácido é a produção de embalagens flexíveis, e, mais especificamente, de embalagens flexíveis para produtos alimentares e bebidas e produtos de higiene pessoal.

O Negócio-Alvo também fornece ionômeros, que são polímeros de especialidade formados a partir da neutralização de copolímeros de ácido com compostos de sódio, zinco ou outros sais. A neutralização resulta na formação de ionômeros ou sais poliméricos. As características de ionômeros incluem a alta dureza e resistência à perfuração, resistência média a rasgos, excelente claridade, alta aderência e selagem a quente e facilidade média de processamento. Aplicações típicas para ionômeros são em selantes de alta performance, laminação adesiva, camadas de ligação adesivas, modificações de impacto, e surfactantes. O Negócio-Alvo não produz ionômeros por si mesmo; em vez disso, terceiriza a produção por meio de uma empresa situada nos EUA, que utiliza o EAA do Negócio-Alvo como matéria-prima. Copolímeros de ácido e ionômeros são derivados de etileno, produto químico de base pertencente ao grupo olefína, e ambos pertencem à vasta gama de resinas de polietileno (“PE”). Resinas de PE são produtos derivados do etileno por meio de um processo de polimerização. Diferentes condições de polimerização, especialmente em relação a catalisadores, temperatura e pressão, resultam em diferentes “famílias de PE” que são produzidas por processo de polimerização de alta ou baixa pressão. Tanto copolímeros de ácido, quanto ionômeros, são produzidos por meio de um processo de polimerização de alta pressão.

Desta forma, fazem parte da família de produtos HiPED, que envolve todos os derivados de PE fabricados por meio da polimerização em reatores de alta pressão. Estes produtos incluem: polietilenos de baixa densidade (LDPE), acetato de etileno vinil (EVA), copolímeros de acrilato, copolímeros de ácido, ionômeros, inter-polímeros de monóxido de carbono de etileno (ECO), polímeros enxertados de anidrido maleico (MAH) e soluções compostas/formuladas. Em casos anteriores, o Cade segmentou os produtos de PE de acordo com o seu processo de fabricação. No Ato de Concentração nº 08700.010224/2014-58, esta SG identificou três famílias de produtos principais dentro do mercado de resinas PE. Com base nas diferenças dos respectivos processos de fabricação, os produtos PE foram segmentados em três mercados diferentes: (i) LDPE; (ii) HDPE; e (iii) LLDPE. No entanto, para o presente caso, verifica-se que a definição de mercado deve ser deixada em aberto. Como será visto a seguir, a operação notificada não gera preocupações concorrenciais com base em qualquer cenário de mercado relevante que possa ser adotado. Em relação ao mercado relevante geográfico, diante da ausência de sobreposições horizontais ou integrações verticais em qualquer cenário possível, este também será deixado em aberto. Conforme exposto acima, a SKGC e as demais empresas do Grupo SK não produzem ou vendem copolímeros de ácido, ionômeros ou quaisquer outros produtos da família HiPED.

O Grupo SK não possui instalações ou know-how para fabricar resinas PE de alta pressão. No Brasil, a SKGC realiza vendas limitadas de polietileno e polipropileno/ EPDM (tipo de borracha sintética) para seus clientes, apenas por meio de exportações. A tabela abaixo apresenta os dados completos e atualizados de volume de venda e faturamento obtido com produtos ofertados pela SKGC no Brasil em 2015: Tabela 1: Vendas SKGC - Brasil - 2015 [acesso restrito] Dessa forma, mesmo se os mercados forem definidos de forma restrita (por produto) ou mais ampla (por família de produtos - no caso, HiPED) , não haveria sobreposições horizontais entre as Partes e, portanto, não seria verificado aumento de participação de mercado no Brasil. Além disso, apesar de copolímeros de ácido e ionômeros serem, em termos gerais, membros da "família LDPE", a SKGC não produz LDPE. Segundo as Requerentes, a SKGC somente atua nos mercados de HDPE (baseados em baixa pressão) e LLDPE, os quais foram considerados distintos, pelo Cade, de LDPE, no caso retromencionado. Além de não haver sobreposições horizontais, a Operação não enseja novas integrações verticais em relação a copolímeros de ácido ou ionômeros. Segundo as Requerentes, as principais matérias primas utilizadas na fabricação de EAA (copolímero de ácido produzido pelo Negócio-Alvo) são etileno e GAA. A SKGC fabrica etileno.

Embora pudesse ser cogitada uma integração vertical entre a produção de etileno da SKGC e o consumo de etileno pelo Negócio-Alvo, verifica-se que a operação não causará impactos à concorrência no Brasil. O Negócio-Alvo atualmente obtém etileno de modo cativo da TDCC para o consumo pela Fábrica Freeport ACP e pela Fábrica Tarragona ACP. Conforme os termos da operação ora notificada, esses fornecimentos serão mantidos: a TDCC se comprometeu a celebrar contratos de fornecimento de etileno de longo prazo com opção de compra nas duas fábricas [acesso restrito]. Assim, não haverá alteração na compra ou consumo de etileno pelo Negócio-Alvo. Além disso, a SKGC somente fabrica etileno em uma fábrica, situada em Ulsan (Coréia do Sul), a qual possui capacidade de aproximadamente [acesso restrito]. Cerca de [acesso restrito] da produção de etileno pela SKGC são consumidos de modo cativo pelo Grupo SK. O total de vendas da SKGC ao mercado em 2016 foi de aproximadamente [acesso restrito], valor que representa uma participação estimada de [0-10%] das vendas do mercado global. A SKGC não fornece etileno no Brasil. Ademais, tendo em vista a posição limitada da SKGC no mercado de etileno e a porcentagem ínfima da demanda global por etileno que o Negócio-Alvo representa, a SKGC não será capaz ou terá incentivo para prejudicar concorrentes nos mercados upstream ou downstream – mesmo na ausência de um acordo de fornecimento ou das considerações geográficas acima descritas.

Por fim, em relação a ionômeros, o Negócio-Alvo somente fornece ionômeros que são fabricados por terceiros, utilizando o EAA do Negócio-Alvo como matéria-prima. Segundo as Requerentes, este acordo não será alterado pela Operação. Ademais, a atuação do Negócio-Alvo se dá de forma indireta, via terceiros, o que dificultaria qualquer hipotética tentativa de fechamento de mercado. Dessa forma, ao vender o Negócio-Alvo, a TDCC irá desinvestir seu negócio de copolímeros de ácido e ionômeros em sua totalidade e, assim, remover qualquer sobreposição com negócio de copolímeros de ácido e ionômeros da DuPont mundialmente. Ademais, conforme detalhado neste parecer, a presente operação não gera sobreposições horizontais entre as requerentes, e as possíveis integrações verticais não se mostram relevantes do ponto de vista concorrencial para o mercado brasileiro. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação trata de mera substituição de agentes e não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.