Ato de Concentração Sumário nº 08700.001932/2017-41

:: SEI / CADE - 0327203 - Parecer :: PARECER Nº 99/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001932/2017-41 Requerentes: Amcor Group GmbH e DISCMA AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Amcor Group GmbH e DISCMA AG. Mercado(s) Afetado(s): atividades de pesquisa e desenvolvimento da tecnologia Liquiform. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Amcor Group GmbH("Amcor") A Amcor é uma subsidiária do Grupo Amcor, que é controlado pela Amcor Limited. A Amcor Limited é uma empresa mundial do setor de embalagens, que atua nos setores de fabricação e fornecimento de embalagens rígidas e flexíveis para indústrias. No Brasil, o Grupo Amcor oferta uma ampla gama de soluções em embalagens, fornecendo embalagens plásticas rígidas e flexíveis para as indústrias de alimentos, bebidas, saúde, cuidado com o lar, cuidados pessoais e tabaco. Esses produtos incluem: Sacos e rolos de uso médico, derivados de papel alumínio e filmes laminados para as indústrias farmacêuticas e de laticínios; Pré-formas e garrafas para refrigerantes, garrafas customizadas para bebidas (isotônicos) e recipientes diversos em PET e PEAD para alimentos, produtos farmacêuticos, produtos para cuidados do lar e produtos para cuidados pessoais; e Embalagens de papelão dobrável. O Grupo Amcor detém 11 empresas no Brasil, entre elas:

Amcor do Nordeste - Indústria e Comércio de Embalagens Ltda. Amcor Embalagens da Amazônia S.A. Amcor Flexibles Brasil Ltda. Amcor Holding do Brasil Ltda. Amcor Packaging do Brasil Ltda. I.2. DISCMA AG ("DISCMA" ou "Empresa-Objeto") A Compradora e a Vendedora constituíram no passado a DICMA, uma joint venture, a fim de desenvolver e licenciar tecnologia e propriedade intelectual relacionadas a novos métodos e equipamentos industriais para a produção de recipientes plásticos para líquidos consumíveis. Atualmente, a Compradora e a Vendedora detêm cada uma 50% de participação da Discma. A Empresa-Objeto detém os direitos de propriedade intelectual e foi historicamente responsável pelas atividades de pesquisa e desenvolvimento de uma nova tecnologia para moldagem e envase de embalagens plásticas para produtos consumíveis. Esta nova tecnologia molda a embalagem de polímero (plástico) ao preenchê-la com o líquido consumível (a “Tecnologia LiquiForm”). A DISCMA não está sediada e não possui atividades no Brasil, ou seja, não realizou vendas a clientes sediados no País. Além disso, a empresa-objeto não controla ou detém, direta ou indiretamente, participação em nenhuma empresa com atividades no Brasil. A Vendedora é parte do Grupo Tetra Laval, um grupo econômico de capital fechado com operações globais..O Grupo Tetra Laval possui três unidades de negócios: Tetra Pak, Sidel e DeLaval. A Tetra Pak atua em soluções para processamento e embalagem de alimentos.

Suas atividades principais englobam a venda de soluções em embalagens e distribuição de alimentos em embalagens cartonadas. A Vendedora é um fornecedor mundial de equipamentos e soluções para embalagens, em especial máquinas de expansão e moldagem a sopro para inflar garrafas PET e máquinas de envase de garrafas de plástico e vidro e latas. A DeLaval é um fornecedor fullservice para produtores da indústria de laticínios. A empresa desenvolve, fabrica e comercializa equipamentos e soluções completas para a produção de leite e criação de animais no mercado mundial. No Brasil, o GrupoTetra Laval atua por meio de subsidiárias da Tetra Pak, da Sidel e DeLaval, que têm atividades primordialmente na comercialização e vendas de suas respectivas linhas de produtos e serviços para clientes brasileiros. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0321565) Data da notificação ou emenda 29/03/2017 Data da publicação do edital Edital nº 99, publicado em 7/04/2017 (0322731) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da proposta de aquisição de controle unitário pela Amcor sobre a joint venture DISCMA. A Amcor pretende adquirir todas as ações da empresa-objeto que são detidas pela Vendedora.

Após o fechamento da operação proposta, a Amcor exercerá o controle exclusivo sobre a DISCMA e a Vendedora deixará de deter ações da DISCMA. A Operação pretendida também está sujeita à notificação na Sérvia e na Ucrânia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado n/a VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Partes, a Tecnologia LiquiForm combina as duas etapas tradicionais da moldagem a sopro e envase de recipientes plásticos para produtos consumíveis em uma única etapa. A Tecnologia LiquiForm, caso entre em operação, permitirá que seus usuários realizem a moldagem do recipiente utilizando um líquido consumível (e.g., água, suco de frutas, bebidas isotônicas) ao invés de utilizar ar comprimido para, primeiramente, formar um recipiente vazio por meio de moldagem a sopro e, em seguida, preencher o recipiente com o líquido em uma máquina de envase. Logo, a Tecnologia LiquiForm combina, em um único passo, as duas etapas tradicionais de moldagem a sopro e envase de recipientes plásticos para produtos consumíveis.

Constam dos autos que as máquinas que utilizarão a tecnologia LiquiForm hidraulicamente modelarão e preencherão garrafas na mesma máquina, de forma que pré-formas e o líquido entrarão na máquina, e os recipientes sairão dela cheios, fazendo com que apenas um mecanismo seja necessário. Há máquinas combinadas no mercado que conectam a moldagem a sopro e o envase em uma única máquina, mas estas máquinas ainda realizam dois passos distintos e sequenciais. Espera-se que a Tecnologia LiquiForm proporcione ganhos operacionais para diferentes formatos de máquina – máquinas de moldagem a sopro e estriamento (stretch blow molding ou “SBM”) e máquinas de moldagem a sopro e extrusão (extrusion blow molding ou “EBM”) -, bem como para máquinas que utilizam diferentes tipos de resinas, incluindo Politereftalato de Etileno (“PET”); Polietileno de Alta Densidade (“PEAD”) e Polipropileno (“PP”). A Empresa-Objeto é titular dos direitos de propriedade intelectual e foi responsável pelas atividades históricas de pesquisa e desenvolvimento da Tecnologia LiquiForm, enquanto a LiquiForm Group LLC [1] está habilitada a conceder sublicenças não exclusivas da propriedade intelectual da Tecnologia LiquiForm. Constam dos autos que a DISCMA não está sediada e não possui atividades no Brasil, ou seja, não realizou vendas a clientes sediados no País. Além disso, a empresa-objeto não controla ou detém, direta ou indiretamente, participação em nenhuma empresa com atividades no Brasil.

Mundialmente, a comercialização da Tecnologia LiquiForm pela LiquiForm Group LLC é ainda incipiente. No Brasil, ainda não houve vendas da Tecnologia LiquiForm. Não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da Amcor, do Grupo Amcor e da Empresa-Objeto no Brasil, porque: (i) a Amcor não detém ou licencia nenhuma tecnologia concorrente da Tecnologia LiquiForm; (ii) pré-formas de PET atualmente já são utilizadas em atividades de conversão e não requerem a utilização da Tecnologia LiquiForm; e, (iii) agentes conversores não são adquirentes diretos da Tecnologia LiquiForm, mas sim clientes de fabricantes de máquinas que poderiam eventualmente adquirir licenças para a utilização de tal tecnologia. Ademais, a ausência de sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da Amcor/Grupo Amcor e da Empresa-Objeto no Brasil foi analisada pelo CADE. [2] Acrescente-se que, segundo as Partes, após a Operação pretendida, é do interesse da Amcor, licenciar a Tecnologia LiquiForm para quaisquer terceiros interessados. Em primeiro lugar, o modelo de licenciamento adotado pela Amcor após a Operação pretendida não será exclusivo, tornando a tecnologia disponível a todos os participantes no mercado.

Em segundo lugar, a Tecnologia LiquiForm terá uma ampla gama de segmentos de aplicação final e, portanto, não se limitará às indústrias para as quais a Amcor atualmente fabrica e comercializa embalagens flexíveis (quais sejam, alimentos, bebidas, saúde, casa e cuidados pessoais e tabaco). Por exemplo, a Tecnologia LiquiForm poderá ser usada para produtos alimentares, não-alimentares, cuidados da casa, cuidados pessoais e bebidas. [3] No entanto, apesar de atualmente pré-formas de PET serem utilizadas em atividades de conversão (produção e entrega de garrafas PET e outras garrafas plásticas aos seus clientes, tais como fabricantes de bebidas) e não requererem a utilização da Tecnologia LiquiForm (as pré-formas de PET fabricadas pela Amcor são utilizadas em processos de moldagem a sopro), há a possibilidade, conforme mencionado pelas Partes, de a Amcor desenvolver pré-formas especialmente adaptadas para uso em máquinas que utilizam a Tecnologia Liquiform. Por conseguinte, a Amcor é um cliente potencial de fabricantes de máquinas que utilizam a tecnologia Liquiform, havendo, portanto, um reforço na relação vertical pré-existente (ainda que indireta) entre o grupo comprador e a empresa-objeto.

Ademais, a tecnologia LiquiForm pode compor um mercado relevante próprio, sob a ótica de produto, e ter alcance até mundial, sob a ótica geográfica, embora, para a presente operação, uma precisa definição de mercado relevante pode ser deixada em aberta, pois não haveria, em qualquer cenário, impactos negativos ao mercado brasileiro. Por consequência, não se vislumbram riscos ao ambiente concorrencial brasileiro oriundos da presente operação, por todo o exposto. Portanto, esta SG conclui pela aprovação da operação sem restrições, sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A empresa LiquiForm Group LLC é uma subsidiária integral da Amcor, mas atualmente controlada conjuntamente pela Amcor e pela Vendedora. A LiquiForm Group LLC comercializa a Tecnologia LiquiForm, concedendo sublicenças da Tecnologia LiquiForm a terceiros interessados. A LiquiForm Group LLC não está sediada e não registrou vendas no Brasil desde a sua constituição em 2015 e atualmente não tem atividades no País. Tanto a Empresa-Objeto quanto a LiquiForm Group LLC podem desenvolver atividades em todo o mundo. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.009837/2015-23 (Partes: Amcor Group GmbH e Sidel Participations SAS). Aprovado em 21 de outubro de 2015.

Devido à ausência de sobreposição horizontal e de integração vertical resultante da constituição da LiquiForm Group pela Amcor e pela Vendedora, o CADE deixou em aberto a definição de mercado relevante para a Tecnologia LiquiForm. [3] [ACESSO RESTRITO] A LiquiForm Group também está buscando comercializar a Tecnologia LiquiForm, concedendo sublicenças da Tecnologia LiquiForm a qualquer terceiro interessado, que deverá então conduzir atividades de pesquisa e desenvolvimento de forma independente para viabilizar a Tecnologia LiquiForm.