Ato de Concentração Sumário nº 08700.001841/2017-13

:: SEI / CADE - 0327467 - Parecer :: PARECER Nº 101/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001841/2017-13 REQUERENTES: HENKEL AG & CO. KGAA E GCP APPLIED TECHNOLOGIES INC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Henkel AG & Co. KGaA e GCP Applied Technologies Inc. Produtos químicos para a indústria de fabricação de latas. Aquisição de ativos. Art. 8º, incisos III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 HENKEL AG & CO. KGAA ("HENKEL") A Henkel é a controladora do Grupo Henkel, cujos negócios são divididos em três unidades: i) detergentes e produtos de limpeza; ii) cosméticos e produtos de beleza; e iii) tecnologias em adesivos. No Brasil, o Grupo Henkel comercializa cosméticos e produtos de beleza, além de ofertar tecnologias em adesivos. I.2 GCP APPLIED TECHNOLOGIES INC. ("GCP") A GCP e suas subsidiárias integram o Grupo GCP e é controladora da Darex, a Empresa-Objeto da Operação. A Darex é uma unidade de negócios da GCP, que produz e comercializa selantes, voltados para a indústria de latas de metal e tampas, tampas de alumínio e plásticas, e revestimento para latas de metal. No Brasil, a Darex oferta: i) selantes; ii) tampas; e iii) revestimentos para a indústria de fabricação de latas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0318293) Data da notificação ou emenda?

24/03/2017 Data da publicação do edital? Edital nº 110 publicado em 19/04/2017 (0326538) III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela Henkel, de participação societária e de ativos detidos pela GCP em uma de suas unidades de negócios, a Darex. A estrutura societária antes e após a operação se encontra nos organogramas abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical Produtos químicos para a indústria de fabricação de latas. Participação de mercado Abaixo de 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, o presente negócio representa, para a Henkel, a oportunidade de oferecer os produtos da Darex, ampliando o seu portfólio, enquanto os selantes e revestimentos da Darex complementarão seus produtos utilizados na fabricação de latas. Para a GCP, a venda da Darex permitirá que a empresa se concentre em seus negócios na área de materiais para a construção civil. A Henkel oferta produtos cosméticos profissionais, tecnologias em adesivos e produtos químicos utilizados na indústria de fabricação de latas no mercado nacional, enquanto a Darex oferta selantes, tampas e revestimentos.

Na indústria de fabricação de latas, a Henkel oferece determinados produtos químicos que são utilizados na produção de latas, e a Darex, por sua vez, desenvolve selantes e revestimentos inovadores, usados como produtos químicos na indústria de fabricação de latas. As Requerentes consideram que suas atividades no segmento de produtos químicos utilizados na indústria de fabricação de latas são altamente complementares e geram sobreposição horizontal mínima, apenas no cenário mais amplo de mercado relevante de produto, considerando conjuntamente todos os produtos químicos utilizados no processo de fabricação de latas, independente do conteúdo das latas ou das etapas do processo produtivo. No cenário mais restrito, em que se considera cada etapa do processo separadamente, não se verifica sobreposição entre os produtos da Darex e da Henkel, pois cada um é utilizado em diferentes etapas do processo produtivo[1], possuindo funções e propriedades técnicas distintas, conforme se observa abaixo. Tabela I - Etapas de Produção da Henkel e da Darex Etapas Henkel Darex Concorrentes Pós lubrificantes X Coral, PPG, Houghton e outros. Lubrificantes para a fabricação dos corpos X Coolants X Limpadores X Revestimentos X Silmar, Wackol/Actega, Akzo Nobel, PPG, Valspar e outros. Selantes X Fonte:

Requerentes No âmbito geográfico, as Partes argumentam que o setor em tela deveria ser considerado mundial, pois atualmente existem apenas três fabricantes de latas atuando globalmente, de forma que seus consumidores e fornecedores também atuam internacionalmente. Ademais, as Requerentes afirmam que a Henkel e a Darex oferecem seus produtos químicos utilizados na produção de latas em todo o mundo, com preços e condições semelhantes. Apesar do seu posicionamento, as Requerentes trouxeram dados para o cenário nacional. Desta forma, esta SG deixará em aberto a exata definição de mercado relevante sob as óticas produto e geográfica, pois como se verá a seguir, mesmo na definição mais restrita (para o presente caso) sob ambas dimensões, as partes não teriam participação relevante que lhes possibilitem o exercício de poder de mercado. A estrutura de oferta apresentada pelas Partes pode ser observada abaixo, considerando o cenário mais amplo sob a ótica de produto (já que não haveria sobreposição por tipo de produto/etapa de produção), qual seja, o de produtos químicos em geral utilizados na indústria de fabricação de latas: Tabela II - Produtos Químicos utilizados na Indústria de Fabricação de Latas - Brasil (2016) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresas Vendas (R$ milhões) Market Share (%) Henkel (ACESSO RESTRITO) (0 - 10%) Darex (ACESSO RESTRITO) (0 - 10%) Henkel + Darex (ACESSO RESTRITO) (0 - 10%) Total (ACESSO RESTRITO) 100% Fonte: Requerentes.

Da Tabela acima, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20%, não levantando maiores preocupações concorrenciais no Brasil. A fim de confirmar os argumentos trazidos aos autos pelas Partes e obter mais informações quanto à segmentação do setor de produtos químicos para a indústria de fabricação de latas, esta SG oficiou algumas concorrentes, dentre as quais Silmar Química, Houghton Brazil e Akzo Nobel. As empresas oficiadas confirmaram o posicionamento das Partes, declarando que concordam com a segmentação de mercado proposta. No tocante à possibilidade de uma empresa que atue em determinada etapa do processo de fabricação de produtos químicos para a indústria de latas, começar a atuar em outra etapa do processo produtivo, as empresas informaram ser possível fazê-lo em menos de 02 (dois) anos. Ademais, segundo a concorrente Silmar Química, "as indústrias inseridas no mercado de fabricação de produtos químicos, referentes ao processo de fabricação de latas, atuam livremente em quaisquer das etapas, sem limitação". Adicionalmente, as empresas não apresentaram qualquer objeção à realização da Operação. Contudo, a despeito as informações prestadas pelas concorrentes acima, tal como afirmado neste parecer, a correta definição de mercado relevante será deixada em aberto, haja vista que, para a presente análise, não há a necessidade de maior aprofundamento.

Em casos futuros, porém, é possível que a segmentação desse cenário mais amplo, aqui utilizado de forma ilustrativa, possa ser adotada. Não se identificam relações verticais entre as atividades das Partes. A Henkel e a Darex ofertam produtos químicos para fabricantes de latas, que, por sua vez, se destinam a finalidades como armazenamento de bebidas e comidas, aerossóis e outros de "linha geral" (latas utilizadas para óleo, tintas etc.). A Henkel não oferta qualquer insumo para as atividades da Darex, bem como a Darex não fornece qualquer insumo para as atividades da Henkel. Visto que a operação enseja reduzidas sobreposição horizontal no Brasil, não se vislumbram potenciais danos à concorrência decorrentes da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ações e Ativos possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Durante o processo de produção de latas, os fabricantes tratam o alumínio em cada uma das etapas com produtos químicos fornecidos pela Henkel e pela Darex. As chapas de alumínio são lubrificadas com produtos químicos e coolants, que auxiliam na moldagem do corpo da lata, limpas, revestidas externamente para a pintura, revestidas internamente contra a corrosão e seladas.