Ato de Concentração Sumário nº 08700.002068/2017-02

:: SEI / CADE - 0331654 - Parecer :: PARECER Nº 111/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002068/2017-02 requerentes: H.B. FULLER BRASIL LTDA. e 3M do Brasil Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: H.B. FULLER BRASIL LTDA. E 3M DO BRASIL LTDA. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): fabricação de adesivos e selantes. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. H.B. Fuller Brasil Ltda. ("H.B. Fuller") Segundo informações prestadas pelas partes, a H.B. Fuller é uma subsidiária integral da H.B. Fuller Company, a empresa controladora do grupo de empresas H.B. Fuller ("Grupo H.B. Fuller"). Ao longo de 130 anos, o Grupo H.B. Fuller vem fornecendo adesivos globalmente, com foco no aperfeiçoamento de adesivos, selantes e outros químicos especiais para melhorar produtos e vidas, atendendo clientes nos segmentos de eletrônicos, higiene descartável, medicamentos, transportes, energia limpa, embalagens, construção, carpintaria, indústrias em geral, além de outros negócios de consumo. I.2. 3M do Brasil Ltda. ("3M") A 3M é uma subsidiária integral da 3M Company, a empresa controladora do grupo de empresas 3M ("Grupo 3M"). O Grupo 3M possui tecnologias diversificadas e atua nos seguintes segmentos: Industrial, Segurança & Gráficos, Eletrônicos & Energia, Saúde e Consumo. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0322449) Data da notificação ou emenda 05/04/2017 Data da publicação do edital 24/04/2017 (0327812) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição proposta pela H.B. Fuller Brasil Ltda. ("H.B. Fuller") de certos ativos relacionados à linha de adesivos industriais tipo hot-melt em pellet localizados no Brasil, (os "Ativos-Alvo"), atualmente pertencentes à 3M do Brasil Ltda. ("3M"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de adesivos industriais tipo hot-melt. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Segundo defendido pelas Requerentes, a Operação resultará em uma sobreposição horizontal, no Brasil, no segmento de adesivos industriais tipo hot-melt. Adesivos industriais tipo hot-melt são resinas termoplásticas 100% sólidas que se liquefazem quando aquecidas, projetadas para serem aplicadas a partir de equipamentos automáticos (seja por aplicação direta, imersão ou spray).

Quando aplicados à uma superfície, eles resfriam, endurecendo e alcançando sua aderência máxima imediatamente após a aplicação, conforme elas resfriam até seu ponto de solidificação. Essa rápida solidificação é ideal para o uso em linhas de produção altamente automatizadas, as quais demandam uma rápida aderência – devido ao seu rápido efeito, as unidades podem ser movidas imediatamente após a aplicação, eliminando a necessidade de grampos, fixação ou tempo adicional de secagem e energia, encontrando utilidade em diversas indústrias. Do lado da demanda, as partes defendem que adesivos industriais em geral poderiam ser considerados substitutos (ainda que imperfeitos) de adesivos industriais tipo hot-melt. Contudo, esse tipo específico de adesivo apresenta diversas características, cuja relevância irá variar de acordo com a aplicação pretendida. Dessa forma, as Requerentes entendem que nem todos os produtos adesivos deverão funcionar como substitutos perfeitos para uma dada aplicação. Nesse sentido, de modo a prestar alguns esclarecimentos a respeito do segmento de adesivos em questão, a H.B Fuller informou a esta SG entender que não há produto adesivo em seu portfólio que possa ser considerado uma alternativa direta a adesivos industriais tipo hot-melt [1].

Ainda segundo a Requerente, outros tipos de produtos adesivos podem servir como alternativas limitadas a adesivos industriais tipo hot-melt para determinadas aplicações - principalmente fitas adesivas e adesivos a base de solventes. Particularmente no que tange às fitas adesivas, a H.B. Fuller não opera em tal negócio em nenhum lugar do mundo. Quanto aos adesivos a base de solventes, a empresa não apresenta produção local - [acesso restrito]. Dessa forma, tal substituição demandaria tempo e investimentos adicionais, uma vez que, segundo as Requerentes, os clientes precisariam ajustar suas linhas de produção aos processos de aplicação relacionados à alternativa escolhida, e tal alternativa normalmente será uma solução inferior para uma dada aplicação quando comparada ao adesivo tipo hot-melt. Em relação ao mercado relevante, o Cade não adotou uma definição de mercado precisa em operações relacionadas à indústria adesiva[2]. Na dimensão do produto, o mercado foi definido sendo tanto adesivos em geral, quanto segmentando a indústria por aplicações, ou ainda, segmentando as aplicações a partir do tipo de resina utilizada na fabricação do adesivo. Para o presente caso, será analisado o cenário mais conservador, o segmento de adesivos industriais tipo hot-melt e suas aplicações (como sub segmentos).

Como será visto a seguir, a operação representa um incremento mínimo de market-share nesse mercado relevante mais específico, motivo pelo qual a definição de mercado também será deixada em aberto na dimensão geográfica, já que adotada para esse parecer também a mais conservadora, qual seja, o mercado nacional. Conforme relatório KNG e dados internos das partes, o volume total de adesivos industriais produzidos no segmento hot-melt, no Brasil, em 2016, foi de [acesso restrito]. A H.B. Fuller produziu [acesso restrito], representando [11%-20%] de participação. Já a 3M produziu [acesso restrito], o que representou[0-10%] de participação. Em relação ao faturamento bruto desse mercado, o valor total obtido no Brasil, em 2016, foi de [acesso restrito]. O faturamento da H.B. Fuller foi de [acesso restrito], representando participação de[11%-20%]. O faturamento da 3M foi de [acesso restrito], o que representou [0-10%] do mercado. Portanto, a aquisição dos Ativos-Alvo pela H.B Fuller representará um aumento mínimo na sua participação nesse cenário de mercado relevante, em que, após a operação, o seu market-share resultante será de [11%-20%] em relação ao volume produzido, e de [11%-20%] em relação ao faturamento obtido.

Ademais, a variação de HHI será inferior a 200 pontos ([acesso restrito]) Adesivos industriais tipo hot-melt são utilizados em vários tipos de aplicações, dada a possibilidade de sua incorporação tanto à produção de fraldas, peças automotivas, móveis, dentre outros, quanto ao processo de empacotamento de qualquer bem, como selante para diversas embalagens. Segundo as Requerentes, com base em suas atuações no Brasil e cálculos elaborados segundo metodologia própria, poderia ser cogitada sobreposição em quatro sub segmentos com relação à sua aplicação final: (i) embalagens, (ii) carpintaria, (iii) impressão de livros/artes gráficas e (iv) montagem de produtos. Os dados de participação de mercado em cada um desses sub segmentos encontram-se nas tabelas a seguir. Tabela 1 - Embalagens [acesso restrito] Fonte: Requerentes e dados da KNG. Tabela 2 - Carpintaria [acesso restrito] Fonte: Requerentes e dados da KNG. Tabela 3 - Impressão de livros/artes gráficas [acesso restrito] Fonte: Requerentes e dados da KNG. Tabela 4 - Montagem de produtos [acesso restrito] Fonte: Requerentes e dados da KNG.

Como explicado, o mercado de adesivos industriais pode ser segmentado a partir do tipo de resina utilizada na fabricação do adesivo, isso porque esses produtos podem ser fabricados a partir de uma ampla gama de tecnologias de polímeros e são facilitadores essenciais em diversas aplicações, tanto no processo de fabricação quanto em produtos finais, tais como empacotamento e montagem, entre muitos outros. Em cada aplicação, diferentes tecnologias são utilizadas. Os Ativos-Alvo são utilizados na fabricação de adesivos industriais do tipo hot-melt a base de tecnologias EVA, PSA e APAO, enquanto a H.B. Fuller oferta, no Brasil, adesivos industriais do tipo hot-melt a base de tecnologias EVA, poliolefina e bloco copolímero. Dessa forma, em termos de tecnologia a partir da qual os adesivos industriais tipo hot-melt são produzidos, as Partes se sobrepõem em um único subsegmento: EVA. Tabela 5 - Tecnologia EVA [acesso restrito] Fonte: Requerentes e dados da KNG. Com base nas tabelas acima, verifica-se que mesmo em um cenário segmentado, tanto por aplicação quanto por tecnologia utilizada, a sobreposição horizontal decorrente da presente operação é mínima, na medida em que os ativos a serem transferidos para a H.B. Fuller representam acréscimo irrisório em termos de participação de mercado (inferior a 10% em todos os sub segmentos). Finalmente, com base no Relatório feito pela Kusumgar, Nerlfi & Growney (KNG), um terceiro cenário poderia ser considerado.

De acordo com dados apresentados junto a Petição SEI 0330478, o mercado de adesivos faturou [acesso restrito] no Brasil, em 2014. Segundo esse mesmo relatório, a produção de adesivos industriais tipo hot-melt representou [11%-20%] desse total, cerca de [acesso restrito]. Aplicando metodologia própria desta SG, qual seja, utilizando essa proporção ([11%-20%]) para cada sub segmento, a receita total nos sub segmentos apresentados acima seria de (i) [acesso restrito] para o sub segmento de carpintaria, (ii) [acesso restrito] para o sub segmento de embalagens e embalagens flexíveis, (iii) [acesso restrito] para o sub segmento de montagem de produtos, e (iv) [acesso restrito] para o sub segmento de Impressão de livros/artes gráficas. Tabela 6 - Participação combinada das Requerentes [acesso restrito] Segmento Total Requerentes Participação Montagem de Produtos [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] Embalagens flexíveis + Embalagens [acesso restrito] [acesso restrito] [11%-20%] Carpintaria [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] Impressão de livros/artes gráficas [acesso restrito] [acesso restrito] [0-10%] Fonte: Requerentes e dados da KNG. Dessa forma, verifica-se que a participação combinada das requerentes após a operação é baixa em qualquer cenário de mercado relevante de produto ou metodologia utilizada, não levantando, portanto, maiores preocupações concorrenciais no mercado brasileiro.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Ver Atos de Concentração nº 08700.006390/2015-31, 08012.011412/2007-22, 08012.002682/2006-61 e 08012.009911/2005-98. [2] Petição SEI 0328209 protocolada em 24/04/2017.