Ato de Concentração Sumário nº 08700.001975/2017-26

:: SEI / CADE - 0329906 - Parecer :: PARECER Nº 105/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001975/2017-26 Requerentes: Hotelbeds US Holdco, Inc. e Travel Holdings Parent Corporation EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hotelbeds US Holdco, Inc. e Travel Holdings Parent Corporation. Mercado(s) Afetado(s): serviços de intermediação de reservas de hotéis. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Hotelbeds US Holdco, Inc. ("Hotelbeds") A Hotelbeds é subsidiária integral da HNVR Holdco Ltd (UK), que, por sua vez, é 100% controlada indiretamente pela HBG Limited (“HBG”). A Hotelbeds é uma empresa holding que não possui atividades no Brasil. Além disso, a Hotelbeds não tem relações com agências de viagem ou operador turístico, nem contrata diretamente com hotéis no Brasil. A HBG é prestadora de serviços relacionados a viagens, com sede em Palma de Mallorca, Espanha. A principal atividade da HBG é a intermediação de serviços de viagem business-to-business (“B2B”), especialmente intermediação de acomodação em hotéis e serviços de gestão de destinos de viagem (ex: serviços de translado, excursões e tours, reuniões e eventos). A HBG também atua na terceirização de serviços de visto, bem como nos serviços de assistência a cruzeiros.

As suas marcas incluem Hotelbeds, Bedsonline, Destination Services, Pacific World e Intercruises. A HBG também tem atuação limitada no setor business-to-consumer (“B2C”), por meio de duas subsidiárias no Brasil e na Itália. Seus principais clientes são agências de viagens, operadores turísticos e agências governamentais. O controle da HBG é compartilhado entre Fifth Cinven Fund ("Cinven") e Canada Pension Plan Investment Board ("CPPIB"). A Cinven é uma empresa de private equity dedicada à prestação de serviços de gestão e consultoria de investimentos para diversos fundos de investimento. As empresas do portfólio da Cinven atuam em uma ampla gama de subsetores, principalmente nos ramos de negócios, consumo, serviços financeiros, cuidados com a saúde, indústria, tecnologia, mídia e telecomunicações. No setor de serviços e produtos para viagens, a Cinven atua no mercado brasileiro por meio da HBG. O CPPIB é uma companhia ligada à Coroa Federal Canadense criada por um ato do parlamento canadense, o Canadian Pension Plan Investment Board Act, em dezembro de 1997, e que investe em fundos do Plano de Pensão Canadense (“CPP”). O CPPIB investe os ativos do CPP, porém é gerido e administrado de forma independente do CPP. O CPPIB investe, principalmente, em ações públicas, ações privadas, setores imobiliário, de infraestrutura e investimentos de renda fixa. No setor de serviços e produtos para viagens, o CPPIB atua no mercado brasileiro por meio da HBG.

A HBG detém as seguintes empresas no Brasil: Travel Partner Brazil Agencia de Turismo e Viagens Ltda. Ponto Brasil Agência de Turismo e Viagens Ltda. Advantos Brazil Operadora de Turismo Ltda. O Grupo Cinven detém 12 empresas no Brasil, entre elas: [ACESSO RESTRITO] O CPPIB detém 32 empresas no Brasil, entre elas: [ACESSO RESTRITO] I.2. Travel Holdings Parent Corporation e suas subsidiárias ("Tourico ou Alvo") A Tourico é uma empresa de corretagem de serviços de viagem, com sede nos Estados Unidos. A Tourico atende cerca de 4.000 clientes, 45.000 fornecedores de hotéis e possui 787 empregados que atuam em 27 cidades localizadas em 19 países. Seus principais clientes são agências de viagem online, companhias aéreas, programas de relacionamento e de fidelidade e operadores turísticos. A Tourico detém no Brasil a Tourico Holidays Intermediação Serviços Turísticos Brazil, Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0322592) Data da notificação ou emenda 31/03/2017 Data da publicação do edital Edital nº 111, publicado em 19/04/2017 (0326540) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de proposta de aquisição da empresa Touricopelo Fifth Cinven Fund, fundo gerido pela Cinven Capital Management (V) General Partner Limited (“Cinven”) e pelo Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”), por meio da Hotelbeds. As Partes informam, mediante Petição 0328652, que a operação proposta já foi aprovada em Israel e Estados Unidos. Nas jurisdições em que a operação ainda está sob análise, conforme quadro abaixo, a aprovação é esperada até o fim do mês de maio. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical serviços de intermediação de reservas de hotéis Participações de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Requerentes, a operação proposta trata da aquisição da Tourico pela Cinven e pelo CPPIB, e será implementada por meio da fusão entre a Hotelbeds Travel Company, Inc., uma empresa constituída sob as leis de Delaware, subsidiária integral da Hotelbeds, com a Tourico, que continuará a existir após a fusão como uma subsidiária da Hotelbeds. Na prática, a operação proposta irá resultar na aquisição das ações da Tourico pela Hotelbeds.

Com relação à justificativa econômica da presente operação, as Partes informam que a operação proposta irá gerar sinergia de custos, e tem como objetivo aumentar o alcance da empresa resultante, possibilitando a oferta de um amplo portfólio ao redor do mundo a seus clientes e fornecedores. Além disso, a entidade fusionada estará mais apta a competir com as maiores plataformas Business-to-Consumer ("B2C"). Tanto a HBG quanto a Tourico atuam no Brasil no mercado de intermediação de hotel, que consiste na atividade de abastecimento e distribuição de estoques de quartos de hotel. Nenhuma outra empresa controlada pela Cinven ou integrante do portfólio do CPPIB atua no mesmo segmento da Alvo ou em setor verticalmente relacionado. As Requerentes defendem que o segmento de intermediação de hotéis é caracterizado por ser um mercado de dois lados. De um modo geral, a atividade de intermediação pode ser descrita como uma intermediação Business-to-Business (“B2B”) ou intermediação Business-to-Consumer (“B2C”). [1] Segundo as Partes, na perspectiva dos hotéis (à montante), a venda ou distribuição de diárias de hotel pode ocorrer por meio de diversos canais, principalmente por meio de seus canais diretos (online e offline) ou por meio de intermediários B2C ou B2B. Na perspectiva dos hotéis, o “produto” distribuído (diárias de hotel) é o mesmo, independentemente do canal utilizado.

O objetivo do hotel é a venda do maior número possível de diárias de hotel, no melhor preço possível, independentemente do canal (quando possível, os hotéis procuram oferecer um preço mais competitivo aos consumidores finais em seus canais diretos). As Requerentes acrescentam que do ponto de vista do consumidor, a compra de diárias de hotéis pode ser feita tanto diretamente junto ao hotel quanto por meio de diversos intermediários B2C, dentre os quais incluem-se agências de turismo, operadores turísticos (“OTs”), companhias aéreas e sites de programas de fidelidade. Os consumidores podem adquirir diárias de hotel de forma isolada (ou seja, adquirir apenas a diária no hotel) ou podem adquirir um pacote de um OT ou de uma agência de viagem (que, por sua vez, pode revender um pacote oferecido por um OT ou um “pacote dinâmico” de diárias que incluem outros serviços, tais como vôos). Os intermediários B2B adquirem estoque (diárias de hotel) dos hotéis (ou de outros intermediários B2B) e distribuem esse estoque para outros intermediários à jusante, tais como agências de viagem e OTs, ou também para os “consolidadores”, i.e., um cliente B2B que adquire estoque de diversos fornecedores B2B e então redistribui o portfólio agregado para agências de viagem e OTs. Em outras palavras, os intermediários B2B não interagem diretamente com o consumidor final, ou seja, o viajante.

Os intermediários B2B são, essencialmente, atacadistas (também referidos como bancos de diárias de hotel ou “bedbanks”), provedores de serviços de distribuição global (Global Distribution Service ou “GDS”) e consolidadores. Os intermediários B2C, por outro lado, adquirem estoques (diárias de hotel) de hotéis ou de intermediários B2B à montante, incluindo bedbanks, GDS e consolidadores e os distribuem diretamente para o consumidor final. Os intermediários B2C são principalmente agências de viagem online (Online Travel Agencies ou “OTAs”), agências de turismo com lojas físicas e OTs. A evolução da internet e o aumento do consumo online resultou no rápido desenvolvimento de grandes OTAs, tais como Booking.com e Expedia.com. Não há decisões anteriores do Cade no mercado de serviços de intermediação de reservas de hotéis. [2] Desta forma, esta SG adotará dois possíveis cenários para avaliação desta operação: (i) intermediação de diárias de hotéis por "bedbanks", onde ambas as Requerentes se situam, tanto mundial quanto nacional; e (ii) mercado brasileiro de serviços online de intermediação de reservas de hotéis, nacional. Primeiramente, foi disponibilizada pelas Requerentes a seguinte estrutura de oferta do mercado brasileiro, conforme suas estimativas internas, utilizando dados da Euromonitor:

[ACESSO RESTRITO] Conforme observado na tabela acima, a participação de mercado combinada da HBG e da Alvo é de aproximadamente [10-20%] [ACESSO RESTRITO] no mercado hipotético à jusante no segmento brasileiro de bedbank em 2016, com um incremento de participação de mercado decorrente da Operação Proposta de, aproximadamente, [0-10%] [ACESSO RESTRITO], resultando em uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO] pontos. Com relação ao mercado mundial, as Partes apresentaram os dados conforme Tabela II abaixo. [ACESSO RESTRITO] A participação de mercado da HBG e da Alvo é de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO] em 2016, e o incremento de participação de mercado gerado pela Operação Proposta gera uma variação de HHI de [ACESSO RESTRITO]. As Partes, mediante Petição 0328652, esclarecem que as estimativas de participações de mercado derivam da aplicação de suas inteligências de mercado. Estimou-se a penetração do segmento bedbanks em cada país de origem em relação ao volume total de diárias de hotel adquiridas por consumido res finais (viajante) localizados naquele país, conforme registrado pela Euromonitor. Com relação ao mercado brasileiro, as Partes estimam que o segmento bedbanks em 2016 representa 28% [ACESSO RESTRITO] do Valor Total de Transações ("VTT") de diárias de hotel vendidas pelos intermediários B2C.

Com isso, estima-se que o setor bedbanks tenha sido de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], considerando-se que o mercado B2C a viajantes localizados no Brasil foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], de acordo com dados da Euromonitor. O montante Vendas Totais de [ACESSO RESTRITO] corresponde à soma das vendas dos Operadores de Turismo [ACESSO RESTRITO], Outras Vendas Online [ACESSO RESTRITO] e Agências de Viagem [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes acrescentam que todos os dados brutos utilizados para estimar a participação de mercado foram extraídos do Passport (ferramenta da Euromonitor que contém dados para cada país) em 30.01.2017. Contudo, a despeito da explicação das Requerentes quanto à metodologia adotada, a qual veio desacompanhada da pesquisa utilizada para demonstrar os valores citados, esta SG encontrou números bastante díspares aos pretensamente utilizados pelas partes para seu cálculo de participação de mercado, utilizando a mesma base, a Euromonitor, sistema ao qual tem acesso. Ainda assim, como se verá a seguir, as participações conjuntas das Requerentes permanecem inferiores a 20% no Brasil.

No intuito de se averiguar possíveis danos concorrenciais da presente operação, haja vista que os dados apresentados pelas Requerentes foram obtidos por meio de estimativas, tendo como base alguns dados da Euromonitor, conforme metodologia acima citada, esta SG pesquisou junto ao Sistema Passport Euromonitor dados relativos ao mercado de serviços de intermediação de reservas de hotéis no Brasil. O mercado brasileiro de serviços online de intermediação de reservas de hotéis [3], outro cenário de mercado relevante adotado nesta análise, e que inclui todas os terceiros que comercializam quartos de hotéis online no Brasil (dentro os quais, as bedbanks), em 2016, foi estimado em [ACESSO RESTRITO], segundo dados Euromonitor. Logo, as participações de mercado da HGB e Tourico nesse cenário foram, respectivamente, [10-20%] [ACESSO RESTRITO] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO] nesse setor [10-20%] [ACESSO RESTRITO] em conjunto). Acrescente-se que não consta no Sistema Passport dados relativos especificamente ao subsegmento bedbanks. Vale destacar que no mercado brasileiro de vendas online de diárias de hotéis, essas vendas realizadas diretamente junto aos hotéis representam uma parcela mais relevante desse segmento total, pois alcançaram em 2016, conforme dados do Sistema Passport, o que representou cerca de [60-70%] [ACESSO RESTRITO].

Isso é explicado, conforme a Euromonitor, pelo aumento da atividade online por parte dos consumidores, o que tem levado os hotéis a investirem nos seus canais digitais de distribuição. Sendo assim, a intermediação de terceiros em vendas de quartos de hotéis online, no Brasil, em 2016, representou apenas [30-40%] [ACESSO RESTRITO], aqui incluídos as bedbanks. Nota-se que, do ponto de vista da oferta, conforme observado pelas Partes, as Requerentes competem pela aquisição de estoque com os canais diretos dos hotéis (que representam cerca de [40-50%] das vendas totais - online e presencial), com as OTAs (de pequeno e grande porte, que representam cerca de [30-40%] das vendas totais e [50-60%] das online), com outros concorrente B2C (como as OTs e agências de viagem), e com GDS. Do lado da demanda, HBG e Tourico competem pela venda de estoque de quartos de hotéis diretamente com os canais diretos dos hotéis, com grandes OTAs (tais como Expedia e Booking.com), GDS, OTs e consolidadores. Dessa forma, esta SG entende que a proxy utilizada, com base em dados Euromonitor, mostra-se adequada para esta análise, podendo ser considerada até conservadora, já que não engloba os principais canais de vendas - hotéis (vendas diretas) e OTAs.

Por conseguinte, pode-se afirmar ainda que há um elevado número de opções no mercado de abastecimento e distribuição de estoques de quartos de hotel, tanto no segmento B2B quanto no B2C, visto que não há uma relação de exclusividade, ou seja, os hotéis disponibilizam o mesmo estoque para múltiplos intermediários, de forma a atingir o máximo de consumidores finais. [4] Logo, torna-se plausível considerar as participações de mercado das Requerentes em relação ao mercado de serviços online de intermediação de reservas de hotéis como um todo, dado o elevado grau de substituibilidade entre as diferentes formas de acesso ao estoque de quartos de hotéis proporcionado pela tecnologia digital. Nesse sentido, dadas as baixas participações de mercado das Requerentes no mercado de serviços online de intermediação de reservas de hotéis, abaixo de 20% tanto nas estimativas das partes quanto nos cálculos realizados por esta SG, com base no Sistema Passport Euromonitor, verifica-se que a operação não incorre em potenciais danos à concorrência no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] De acordo com o Guia Análise de Atos de Concentração Horizontal - Cade, o que define um mercado de dois lados não é unicamente o fato de se ter uma plataforma que conecte os dois usuários finais, mas principalmente a relação do volume total de transações com a estrutura de preços, ou seja, como o preço é dividido entre os dois usuários finais. [2] A título de informação, o AC nº 08700.011225/2013-39 (Requerentes: Tiger Global Management, LLC e Hotel Urbano Viagens e Turismo S/A) trata do mercado de agências de viagens online (OTAs). No caso da União Europeia, há o Case M.7968 (Requerentes: EQT Services UK e Kuoni Travel Holding). O caso tratou, entre outros mercados, do mercado de intermediação de reservas de hotéis. Nos cenários apresentados não houve uma segmentação desse mercado em nível de bedbanks. A Comissão deixou em aberto a definição sob a ótica do produto e geográfica. [3] Inclui agentes de viagens, operadores turísticos e agências de viagem online (bedbanks). [4] De acordo com o Guia Análise de Atos de Concentração Horizontal - Cade, uma das variáveis que pode influenciar a análise de rivalidade são ativos produtivos, ou seja, quando não há necessidade de ativos específicos ou que sejam de propriedade exclusiva de apenas alguns agentes do mercado (ou específicos das requerentes).