Serviços de Reservas e Outros Serviços de Turismo não Especificados Anteriormente

:: SEI / CADE - 0223805 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 24/2016/CGAA4/SGA1/SG/CADE PROCEDIMENTO PREPARATÓRIO nº 08700.006891/2015-17 Representante: Associação Brasileira das Operadoras de Turismo (“Braztoa”) Advogadas/os: Sérgio Varella Bruna, Henrique Lago da Silveira e outras/os Representada: Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. (“Azul”) Advogadas/os: Tito Amaral de Andrade, Úrsula Pereira Pinto e outras/os EMENTA: Procedimento Preparatório. Suposta discriminação tarifária no mercado de passagens aéreas por fornecedor detentor de posição dominante com efeitos no mercado de pacotes turísticos. Arquivamento, nos termos dos artigos 13, IV, e 66 e seguintes, da Lei nº 12.529/11 c/c artigo 135 e seguintes do Regimento Interno do Cade. VERSÃO PÚBLICA 1. RELATÓRIO 1.1. Da Instauração do Procedimento Preparatório Trata-se de Procedimento Preparatório instaurado em 22/07/2015 pela Superintendência-Geral do Cade (SG), com fundamento no artigo 13, incisos III e V, c/c art. 66 §2º da Lei nº 12.529/2011, consoante o Despacho Ordinatório SEI nº 0085686, a partir da denúncia apresentada pela Associação Brasileira das Operadoras de Turismo - Braztoa[1], doravante denominada “Representante” ou “Braztoa”, para apurar suposto abuso de posição dominante no mercado de transporte aéreo de passageiros, com supostos impactos negativos no mercado de pacotes de turismo. 1.2. Da Denúncia A Denúncia foi realizada pela Braztoa em face da empresa Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.

(“Azul”) (SEI nº 0080979), que estaria realizando discriminação tarifária no mercado de passagens aéreas em benefício próprio, posto que atua no mercado de operadores de turismo por meio da Azul Viagens. Segundo a representante, a Azul incluiu no seu objeto social, em 2010, o desenvolvimento de atividades de agência de turismo, o que iria de encontro à lei 12.974/2014, que prevê que apenas sociedades que tenham como seu exclusivo objeto social a prestação de atividades de turismo seriam de fato consideradas agências de turismo. Alegou ainda que a Representada teria omitido do Cade tais atividades econômicas na notificação do Ato de Concentração n° 08700.004155/2012-81, em que a Azul adquiriu a Trip. Explicou a representante que as empresas de transporte aéreo disponibilizam para operadores turísticos a chamada tarifa de operadora, que teria condições mais vantajosas do que aquelas oferecidas ao público em geral. Essas tarifas seriam utilizadas pelas operadoras de turismo para compor pacotes turísticos a serem comercializados por agências de viagens para o consumidor final. Na Azul, a tarifa de operadora seria a tarifa “Z” ou “zulu”. A suposta conduta denunciada seria a de que a Azul, desde a criação da Azul Viagens, não mais disponibilizaria para operadores de turismo a tarifa Z. Tal tarifa seria disponibilizada apenas à Azul Viagens, conforme anúncios de jornal juntados pela representante.

Acrescenta a representante que os preços mais baixos de pacotes turísticos oferecidos pela Azul Viagens seriam evidências de tal conduta. A Braztoa informou ainda que estaria formulando representação junto à Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) para que fossem adotadas as providências cabíveis. A representante defende que a precificação do serviço de transporte aéreo, embora seja pautado pela liberdade tarifária, deve possuir critérios objetivos de condições comerciais e transparência. Alega ainda que o fato de, sob a mesma pessoa jurídica, a Azul prestar tanto o serviço de transporte aéreo como o de turismo, impede que se tenha clareza do quanto é efetivamente pago pela prestação do serviço de transporte aéreo. Para demonstrar os efeitos da suposta conduta, a representante apresentou comparações entre custos de tarifas aéreas oferecidos em pacotes turísticos de diversas operadoras de turismo que utilizavam a Azul para o trecho aéreo. Haveria diferença significativa entre os preços oferecidos para as diversas operadoras pelos mesmos trechos. Isso demonstraria a discriminação de preços sem critérios objetivos. A representante ainda comparou os pacotes oferecidos pelas operadoras com pacotes oferecidos pela Azul Viagens para destinos específicos. O preço dos pacotes da Azul Viagens seria menor para as datas e destinos escolhidos, o que corroboraria a prática de discriminação de preços por parte da Azul.

Além disso, os pacotes oferecidos pelas Azul Viagens utilizariam a tarifa Z, não disponível para outros operadores turísticos. A representante argumenta ainda que a Azul teria poder de mercado em diversos mercados relevantes, principalmente nas rotas com origem ou destino do aeroporto de Viracopos, contando com aproximadamente 90% de participação em rotas com origem ou destino naquele aeroporto. A representante então traz como exemplo diversos destinos em que a Azul seria monopolista na rota e, consequentemente, os pacotes oferecidos pela Azul Viagens seriam mais baratos que de suas concorrentes, demonstrando a discriminação de preços adotada pela representada. Por fim, a Braztoa solicita (i) a adoção de medida preventiva por parte da SG para determinar que a Azul conceda acesso à tarifa de operadora a todos os operadores turísticos em iguais condições às oferecidas à Azul Viagens; (ii) a condenação da Azul e pagamento de multa; (iii) a determinação da desintegração das atividades da empresa em diferentes pessoas jurídicas. Em 13/07/2015, a Braztoa protocolou petição perante o CADE (SEI nº 0082927) relatando sobre as notificações que fizera à Azul em relação ao acesos de tarifas de operadora e relatou a contranotificação feita pela Azul.

Neste sentido, a Braztoa reiterou o que disse em sua denúncia e expôs ao Cade que as alegações de isonomia feita pela Azul não procediam, tendo em vista que outros operadores turísticos não tiveram acesso à tarifa “Z” da Azul, mesmo quando as cotações foram feitas com bastante antecedência. 1.3. Da Manifestação da Azul Em 22/07/2015, a SG instaurou o Procedimento Preparatório por meio de despacho (SEI nº 0085686). Na mesma data, foi enviado o ofício 3881/2015/CADE à Azul (SEI nº 0085756), para que se manifestasse a respeito da denúncia feita pela Braztoa. Em 11/08/2015, a SG enviou o ofício 4392/2015/CADE (SEI nº 0093964), reiterando a solicitação para que a Azul se manifestasse com relação à denúncia feita pela Braztoa. Os ofícios foram encaminhados por correio, mediante Aviso de Recebimento, consoante Despacho Ordinatório (SEI nº 0094047). Em 14/09/2015, a Azul protocolou resposta aos referidos ofícios (SEI nº 0108091), na qual contestou a denúncia feita pela Braztoa e afirmou agir conforme a Lei nº 12.529/2011. A Azul afirma que o mercado de comercialização de pacotes de turismo seria concentrado, com a CVC respondendo por aproximadamente 43,2% desse mercado. Argumenta a representada que as companhias aéreas têm autonomia para estabelecer tarifas e que condições especiais para operadoras de turismo ou mesmo empresas são feitas sempre com base em critérios objetivos.

Explica ainda que a Azul Viagens foi criada em 2010, com CNPJ próprio, e que suas atividades não foram informadas na notificação do Ato de Concentração de aquisição da Trip porque sua participação de mercado era insignificante. Informa ainda que a Azul Viagens é regularmente cadastrada no Ministério do Turismo e que sua criação se deu antes da Lei n° 12.974/2014 (Lei das Agências de Turismo). A Azul ainda esclarece que a Azul Viagens possui modelo de negócios baseado na parceria com agências de turismo que comercializam pacotes de várias operadoras e que consegue praticar margens menores por manter relação direta apenas com agências parceiras, além de outras parcerias e condições que fariam com que seus pacotes tivessem um custo menor. As estimativas apresentadas pela representante seriam infundadas uma vez que os componentes de hotelaria e transporte não seriam conhecidos e, dessa forma, não seria possível comparar os valores da tarifa aérea. Ressalta ainda que a ANAC é o órgão regulador do setor, a quem as companhias aéreas relatam periodicamente os valores cobrados pelas passagens aéreas e que tarifas negociadas com entidades ou consumidores específicos prescindem de registro junto àquela agência. Segundo a Azul, as diversas companhias aéreas teriam acordos específicos não só com operadores, mas com empresas, órgãos governamentais, agências de turismo, entre outros. A representada cita como exemplo a parceria entre CVC e Gol.

Esclarece ainda a representada que a classe tarifária Zulu nunca foi dedicada a operadoras turísticas. A política da Azul em relação a operadoras seria a de conceder descontos sobre tarifas-padrão por meio de códigos promocionais. Assim, a Tarifa Zulu seria uma classe tarifária criada para viabilizar a parceria entre Azul e Azul Viagens e não se confunde com uma tarifa de operadora. A Azul teria oferecido tarifas promocionais a diversas operadoras sem condições discriminatórias. Alega ainda que a Azul Viagens teria participação de mercado bastante reduzida no mercado de pacotes de turismo. A Azul questiona também o argumento de que teria posição dominante. Para isso, alega que é possível considerar os aeroportos de Guarulhos, Congonhas e Viracopos como substitutos para viagens a lazer. Em relação ao destino de Fernando de Noronha, a Azul esclarece que esse seria o único em que de fato disponibilizou tarifas de operadora e que uma parte substancial foi comercializada para operadoras que não a Azul Viagens. Foi afirmado ainda que a Tarifa Z, ainda que seja destinada à Azul Viagens, foi comercializada também a concorrentes. No entanto, em outra manifestação (SEI nº 0192672), a Azul esclareceu que, na verdade, tal tarifa foi disponibilizada em pacotes a agências de turismo e não a operadoras.

A Azul apresenta ainda, para demonstrar que não há discriminação, planilha contendo a receita total da Azul advinda da venda de tarifas aéreas a operadores concorrentes e a comparação mensal da tarifa média para operadores e para a Azul Viagens, para todo o ano de 2014. A representada argumenta ainda que a prática de margin squeeze não foi devidamente demonstrada pela representante e apresenta nova comparação entre pacotes de operadoras de turismo diferentes para demonstrar que não haveria discriminação de preços. Por fim, a representada pede o indeferimento da medida preventiva e o arquivamento do presente procedimento preparatório. 1.4. Da Instrução Em 5/10/2015, a SG enviou ofícios com vistas a obter maiores esclarecimentos acerca da tarifa “Z” ou “Zulu” ofertada pela Azul, além de outras informações como o uso de tarifas operadoras e acordos bilaterais. Também foi perguntado se haveria viabilidade na substituição entre os aeroportos Congonhas e Guarulhos pelo aeroporto de Viracopos, com vistas a determinar o mercado relevante do presente caso. Nesse sentido, foram enviados os ofícios 5488 (SEI nº 0117027), 5483 (SEI nº 0116974), 5486 (SEI nº 0117023), 5487 (SEI nº 0117024) e 5485 (SEI nº 0117017) às empresas Designer Tours, CVC Viagens, CT Operadora, Ambiental Viagens e Flytour Viagens, respectivamente. Os ofícios foram encaminhados por correio, mediante Aviso de Recebimento, consoante Despacho Ordinatório (SEI nº 0117039).

No mesmo dia, foi enviado o ofício 5489 (SEI nº 0117036) à Azul, solicitando informações a respeito de seu faturamento, estrutura de oferta da rota Campinas – Bonito e possíveis restrições para a atuação de outras empresas no aeroporto de Bonito. Em 15/10/2015, a Azul respondeu o referido ofício (SEI nº 0121492), trazendo informações de seu faturamento e número de passageiros nos anos de 2011 a 2014, assim como informações a respeito da rota Campinas – Bonito, na qual detém 100% do market share desse mercado nos vôos diretos e 96% nos voos com escala. Ainda, esclareceu que não há nenhuma restrição para a atuação de outras empresas no aeroporto de Bonito. Em 15/10/2015, a Designer Tours respondeu o ofício 5488 (SEI nº 0121634) e esclareceu que não tem relações comerciais com a Azul, pois apenas vende tarifas públicas aos seus clientes. Em relação à compra de passagens aéreas destinadas a pacotes turísticos, esclareceu que a relação com companhias aéreas varia e há casos em que as operadoras possuem acordos comerciais previamente definidos. Com relação ao aeroporto de Viracopos, entendeu ser uma alternativa viável em relação ao de Congonhas e Guarulhos, dependendo das condições de preço, distância e tempo de percursos entre a residência/local de trabalho do cliente.

Em 16/10/2015, a CVC Viagens respondeu o ofício 5483 (SEI nº 0121564) e informou que a Azul é sua parceira comercial e é imprescindível na formação de determinados pacotes turísticos, especialmente Bonito-MS e Fernando de Noronha-PE. Com relação ao acesso à Tarifa “Z” ou “Zulu”, a CVC esclareceu que teve acesso a uma quantidade insignificante desse tipo de tarifa e que sua relação com a Azul é pautada por acordos tarifários, em que negocia descontos sobre as tarifas de sistema. Também expôs que as tarifas de sistema cobradas pela Azul teriam valores bem mais altos do que pacotes turísticos para o mesmo destino. Com relação ao aeroporto de Viracopos, esclareceu que este não pode ser considerado como substituto dos aeroportos de Congonhas e Guarulhos em situação de igualdade de preços. Em 19/10/2015, a CT Operadora respondeu o ofício 5486 (SEI nº 0122776) e salientou que não dispõe de acordo comercial com a Azul e trabalha apenas com suas tarifas de sistema. Em relação à compra de passagens para pacotes turísticos, esclareceu que operadoras estabelecem acordos com companhias aéreas com teor específico, que preveem tour codes ou tarifas de operadora. Com relação ao aeroporto de Viracopos, entendeu ser uma alternativa viável em relação ao de Congonhas e Guarulhos, frente à atual tendência de mercado em descentralizar os voos de São Paulo para outros aeroportos.

Em 29/10/2015, a Ambiental Viagens respondeu o ofício 5847 (SEI nº 0127067) e afirmou que tem relações comerciais com a Azul e que há um acordo tarifário para obter desconto sobre as tarifas aéreas, mas que, entretanto, não conseguiu identificar a tarifa “Z” em sistema para vendas de pacotes, apesar de ter feito várias pesquisas para tal. Afirmou ainda que é comum acordo bilaterais entre companhia aéreas e operadoras para estabelecer descontos e condições comerciais específicas para a venda de passagens. Com relação ao aeroporto de Viracopos, esclareceu que este não pode ser considerado como substituto dos aeroportos de Congonhas e Guarulhos, mas que esse aeroporto seria uma opção adicional. Passageiros da grande São Paulo “pelo mesmo preço ou mesmo preço de até 10% superior, não se deslocariam para Campinas para embarcar”. Em 29/10/2015, a Flytour Viagens respondeu o ofício 5845 (SEI nº 0127626) e informou que mantém relações comerciais com a Azul. Em relação às tarifas utilizadas, a Flytour expôs que aplica promocodes às tarifas oferecidas pela Azul, entretanto, em relação à tarifa “Z’, informou que há pouca disponibilidade no sistema, restringindo sua utilização e afetando sua competitividade. Informou também que as companhias aéreas podem disponibilizar tarifas de classes distintas para operadoras, como a tarifa de operadora, ou códigos de descontos sobre a tarifa de sistema.

Com relação ao aeroporto de Viracopos ser considerado uma alternativa viável em relação aos aeroportos de Congonhas e Guarulhos, a Flytour entendeu que é possível para quem mora no interior de São Paulo e que depende da diferença de preço para justificar o descolamento para quem mora na capital. Em 21/10/2015, a Braztoa se manifestou sobre os esclarecimentos prestados pela Azul (SEI nº 0123506) e manteve suas considerações iniciais apresentadas na denúncia, além de tecer considerações a respeito dos conceitos de alguns termos discutidos nos autos, como tour codes, promocodes e tarifa de operadora. Afirma também que a Azul teria confessado a prática anticompetitiva ao reconhecer que apenas a Azul Viagens tem acesso à tarifa Zulu e ao afirmar que não aplica margens às vendas de passagens aéreas para a Azul Viagens. Manteve também a solicitação de pedido de medida preventiva, de forma a impor à Representada a obrigação de estender a todos os operadores turísticos o acesso às suas tarifas, em igualdade de condições às oferecidas à Azul Viagens. A Braztoa ainda se manifestou, no mesmo dia, por meio das petições SEI nº 0123512 e nº 0012738, a respeito do tratamento confidencial concedido a certos dados da Azul e requereu a expedição de ofício para esclarecer pontos que, em seu entender, ficaram obscuros na manifestação da Azul.

Em relação à confidencialidade, a SG enviou o ofício 6062 (SEI nº 0127132) à Azul no qual concedeu à Representada oportunidade para se manifestar a esse respeito. Em 23/11/2015, a Azul respondeu ao referido questionamento (SEI nº 0138296), explicitando que a confidencialidade de suas informações é atinente a segredos comerciais seus, o que se enquadra nos critérios determinados pelo Cade. No tocante à obscuridade em relação a informações prestadas pela Azul, a empresa respondeu a tais questionamentos por meio da petição (SEI nº 0138296), na qual rebateu que a “Tarifa Zulu” é uma classe tarifária e não uma tarifa de operadora, e que é disponibilizada a todos os operadores turísticos, apesar de explicitar que não é uma prática unânime e uniforme no mercado a existência de tarifa de operadora tabelada, pois não existe obrigação legal de oferecer a mesma tarifa a todos os clientes. Em 07/10/2015, foi enviado o ofício 5577 (SEI nº 0118471) à Tam Linhas Aéreas S.A., solicitando informações a respeito da Tam Viagens, venda de passagens aéreas para pacotes turísticos e eventual relação da Tam Viagens com a Azul. O ofício foi encaminhado por correio, mediante Aviso de Recebimento, consoante Despacho Ordinatório (SEI nº 0118493). Em 29/10/2015, a Tam protocolou sua resposta, em que esclareceu que não há um acordo específico entre a Tam e a Tam Viagens, sendo que as tarifas/classes disponíveis à Tam Viagens são as mesmas disponíveis ao mercado, “não havendo diferenciação significativa”.

Ainda, informou não ter acordos bilaterais entre a Tam Viagens e outras operadoras de turismo e que não têm relações comerciais com a Azul Viagens nem com a Azul Linhas Aéreas. Em relação à venda de passagens aéreas para pacotes turísticos, esclareceu que pode ser feito por meio de tarifa de operadora ou tarifa de sistema, podendo ser aplicados descontos promocionais. Sobre o aeroporto de Viracopos ser considerado uma alternativa viável em relação aos aeroportos de Congonhas e Guarulhos, a Tam entendeu que é possível, sobretudo para os passageiros em lazer. Em 28/10/2015, a Braztoa se manifestou (SEI nº 0126970) trazendo uma pesquisa para demonstrar que os preços dos pacotes aéreos ofertados pela Azul Viagens são, em muitas oportunidades, inferiores ao valor da tarifa de sistema dos bilhetes aéreos ofertados aos operadores turísticos concorrentes. A Azul comentou sobre essa pesquisa por meio da petição (SEI nº 0138296), na qual discordou do método utilizado pela Braztoa para simular tais pacotes. Conforme a Representada, a Braztoa não simulou os mesmos pacotes turísticos envolvendo outras companhias aéreas nacionais, em que a mesma situação se repete, posto que as operadoras podem bloquear assentos com muita antecedência e só comercializá-los mais próximo a partida.

Assim, concluiu que os argumentos utilizados pela Representante são incapazes de demonstrar a prática de qualquer conduta pela Azul que não esteja em conformidade com a legislação antitruste e com as práticas de suas concorrentes. Em 26/02/2016, a Braztoa apresentou petição (SEI nº 0170880) em que afirma que o Ministério do Turismo determinou como ilícita a estrutura integrada entre a Azul e a Azul Viagens, no âmbito da mesma pessoa jurídica, em pleito acolhido pelo órgão em 17/02/2016. A Representante manifestou ainda a sua insatisfação em relação ao fato de esta SG ainda não ter instaurado um processo administrativo, tendo em vista que, em seu entender, há indícios suficientes para tanto. Conforme entendimento da representante, a Azul seria detentora de um “privilégio estatal” e negociaria valores distintos de passagens aéreas para operadoras que teriam as mesmas condições. A Representante também alega que os fatos apontados como ilícitos não seriam controvertidos e que esta SG demandaria a comprovação de efeitos danosos ao mercado de pacotes turísticos ao longo do tempo. A Braztoa traz ainda novos dados que questiona o argumento de maior eficiência apresentado pela Azul e outras informações que suportariam as denúncias trazidas até então. Por fim, a representante requer a imediata instauração de processo administrativo.

A Braztoa se manifestou mais uma vez, em 23/03/2016 (SEI nº 0180581) para trazer a notícia de que a Gol estaria retirando frequências de voo para Fernando de Noronha e, com isso, a participação da Azul para aquele destino se tornaria ainda maior. Em 31/03/2016, foi enviado o Ofício n° 1569 à Azul, solicitando informações a respeito da comercialização de passagens aéreas para pacotes de turismo. A Azul respondeu ao ofício em 26/04/2016 (SEI 0192672), apresentando os dados solicitados e reiterando seus principais argumentos. Também em 31/03/2016, foram enviados os Ofícios n° 1578 e 1579 à CVC e à Gol, solicitando informações a respeito de parcerias para aquisição de passagens aéreas. A Gol respondeu em 11/04/2016 (SEI nº 0186819) afirmando que possui acordos bilaterais com operadoras de turismo, com o objetivo de alcançar consumidores que busquem não só passagens aéreas, mas pacotes turísticos. Apresentou ainda minuta padrão desse tipo de contrato. A CVC respondeu no mesmo dia (SEI nº 0187161) informando que mantém acordos bilaterais com diversas companhias aéreas, cuja vantagem seria a de obter descontos nos valores das passagens aéreas. Foi ainda enviado o ofício n° 2650/2016 à Azul, solicitando manifestação especificamente acerta da suposta omissão de informações no Ato de Concentração de aquisição da Trip.

A Azul respondeu em 06/06/2016, alegando que não havia, na época da notificação do ato de concentração, integração vertical entre as atividades da Trip e da Azul Viagens, já que as rotas da Trip eram basicamente voltadas a viagens corporativas. Ressaltou ainda que a atividade da Azul Viagens na época era incipiente. Por fim, a ANAC encaminhou ao Cade, em 20/05/2016, a decisão da diretoria daquela agência acerca da denúncia da Braztoa. No processo que tramitou na agência, a Superintendência de Acompanhamento de Serviços Aéreos (“SAS”) manifestou-se pelo indeferimento do pedido da Braztoa, tendo em vista, resumidamente, a liberdade tarifária que vigora no setor aéreo e a ausência de qualquer obstáculo para que uma empresa aérea tenha outra atividade em seu contrato social. A Braztoa interpôs recurso a tal decisão, que foi apreciado pela Diretoria da ANAC e indeferido. 2. ANÁLISE O Representante alega que a denunciada estaria incorrendo em suposta prática de discriminação tarifária e recusa de contratar, condutas que estariam enquadradas no art. 36 I e IV, c/c §3°, X e XI da Lei 12529/11. Em síntese, tais condutas estariam consubstanciadas na não disponibilização, por parte da Azul, das tarifas “Z” a outras operadoras de turismo que não a Azul Viagens. As operadoras de turismo são os agentes responsáveis por montar pacotes de turismo, adquirindo passagens aéreas, transporte terrestres, hospedagem e outros serviços para serem oferecidos em conjunto.

As agências de turismo comercializam tais pacotes para o consumidor final. A Azul, portanto, atua em dois elos da cadeia: comercializa passagens aéreas por meio da Azul Linhas Aéreas (tanto para consumidores finais quanto para operadoras de turismo) e comercializa pacotes de viagem por meio da Azul Viagens. Segundo a denúncia, a representada utilizaria a sua atuação no mercado de transporte aéreo de passageiros, praticando preços mais vantajosos para empresa do mesmo grupo, para prejudicar o mercado de pacotes de turismo. Primeiramente, cabe ressaltar que conforme já afirmado por esta SG[2] e pelo Cade, a discriminação de preço ou de condições de contratação, por si só, não é necessariamente um ilícito antitruste. Na verdade, trata-se de prática comum e corriqueira, podendo ser motivada por várias razões de ordem prática e econômica. O próprio transporte aéreo de passageiros é frequentemente citado como exemplo de mercado em que a discriminação de preço é prática eficiente e comum. Como é sabido, a passagem aérea pode variar de acordo com as condições de compra, cancelamento e troca, a antecedência com que se compra e até a quantidade de passagens compradas. Como explicado pela ANAC (SEI nº 0207416), prevalece atualmente o princípio da liberdade tarifária no setor aéreo, conforme artigos 48 e 49 da Lei n° 11.182/2005.

Tal liberdade tarifária, como exposto por aquela agência reguladora, garante “às empresas de transporte aéreo autonomia no estabelecimento de suas tarifas e na escolha das linhas aéreas a serem exploradas”. Assim, para que a discriminação de preços ou de condições contratuais possa ser considerada uma conduta anticompetitiva, alguns elementos devem estar presentes: (i) posição dominante no mercado relevante de origem por parte do agente que discrimina; (ii) presença de prejuízo, ainda que potencial, à concorrência; e (iii) ausência de justificativa econômica para a discriminação[3]. Para o presente caso, antes de abordar esses elementos, é preciso verificar, em primeiro lugar, se de fato há indícios de discriminação de preço ou recusa de contratar conforme a representação. A representante traz, em suas manifestações, diversas comparações entre preços supostamente pagos pelas passagens aéreas por diferentes operadoras e preços de pacotes turísticos da Azul Viagens e de outras operadoras. Em relação à comparação do valor da passagem aérea pago por diferentes operadoras, conforme já exposto, tal valor depende de uma série de fatores, como quantidade comprada, antecedência de compra e condições de cancelamento e remarcação. A diferença entre os valores pagos pode ser explicada por qualquer um ou todos esses fatores em conjunto.

Já no tocante à comparação entre valores de pacotes turísticos, além dos fatores que influenciam os preços das passagens aéreas já descritos, há outros elementos que também podem alterar o preço final do pacote. A existência de acordos com hotéis específicos e a antecedência da compra do pacote, por exemplo, podem afetar seu valor final. Assim, para aferir se a Azul de fato cobra, constantemente e sem justificativas, preços menos vantajosos de seus concorrentes do que da Azul Viagens, esta SG solicitou dados de preço, quantidade, origem, destino e comprador das passagens aéreas vendidas para operadoras e para a Azul Viagens para o período de 2014 a 2015. Tabela 1 - Média de tarifa e quantidade de passagens aéreas vendidas para operadoras de turismo [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AZUL] Fonte: elaboração própria com base em dados fornecidos pelas Azul Linhas Aéreas A Tabela 1 mostra a quantidade de passagens aéreas vendidas e o preço médio pago por diversas operadoras de turismo. A Tabela representa 97% das passagens vendidas a operadoras no período. A maior quantidade de passagens foi destinada, de fato, à Azul Viagens. Porém, deve-se lembrar que a Azul Viagens apenas utiliza passagens da Azul, enquanto outras operadoras compram passagens aéreas de diversas companhias. O preço médio pago, por sua vez, demonstra que o valor pago pela Azul Viagens não é substancialmente menor do que o pago por outras operadoras que também adquirem em grande quantidade.

O preço médio pago pela CVC, por exemplo, que é a maior compradora depois da Azul, é apenas 1% superior ao preço médio pago pela Azul. Já a Flytour pagou um preço médio no período cerca de 20% menor que a Azul Viagens. Portanto, olhando apenas o preço médio pago pelas operadoras de turismo no período, não há indícios de discriminação de preço. A Representante alega também que, para certos destinos, a Azul teria poder de mercado e extrairia vantagem ainda maior de sua conduta de discriminação de preço. Os destinos mais problemáticos apontados pela representante seriam Bonito-MS, em que apenas a Azul atuaria, e Fernando de Noronha-PE, em que atuam a Azul e a Gol. Tabela 2 - Média de preço e quantidade de passagens vendidas pela Azul para Bonito-MS - 2014 e 2015 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AZUL] Fonte: elaboração própria com base em dados fornecidos pelas Azul Linhas Aéreas Tabela 3 - Média de preço e quantidade de passagens vendidas pela Azul para Fernando de Noronha-PE - 2014 e 2015 [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AZUL] Fonte: elaboração própria com base em dados fornecidos pelas Azul Linhas Aéreas As Tabelas 3 e 4 mostram a quantidade e a média de preço pago por passagens aéreas por operadora. Como pode ser notado, mesmo para os destinos em que a representada possui participação de mercado significativa, a alegada discriminação de preço não é evidente.

No caso de Bonito-MS, existem duas operadoras que pagaram preços médios mais baixos que a Azul Viagens, embora a quantidade comprada por esta operadora seja bastante expressiva. A diferença do preço médio pago para a CVC, que foi a operadora que comprou mais passagens depois da Azul Viagens, foi de aproximadamente 25%. Mesmo que o preço tenha sido maior, tal diferença não pode ser considerada suficiente para se concluir por uma discriminação anticompetitiva, pois duas outras operadoras adquiriam passagens a preço quase 20% inferior ao da própria Azul Viagens. Para Fernando de Noronha, a ausência de discriminação fica ainda mais evidente. Das 42 operadoras de turismo que compraram passagens aéreas da Azul, 8 pagaram, em média, valores mais baixos que o pago pela Azul Viagens. A quantidade de passagens aéreas compradas por outras operadoras para esse destino também foi expressiva. A CVC, por exemplo, adquiriu cerca de 15% mais bilhetes que a própria Azul Viagens[4]. Portanto, não há, nos dados apresentados, indícios de que a Azul sequer pratique preços constantemente mais vantajosos para a operadora de turismo do seu próprio grupo. Mesmo para os destinos em que a empresa supostamente possui participação de mercado elevada, outras operadoras puderam adquirir passagens da Azul e, muitas vezes, por preços mais vantajosos do que o praticado para a Azul Viagens.

Assim, mesmo que as operadoras de turismo realmente não tenham acesso à chamada tarifa Z, o fato é que, na prática, várias delas tem acesso a valores menores aos pagos pela própria Azul Viagens. Nesse sentido, nenhuma das operadoras de turismo oficiadas relatou dificuldades em adquirir passagens aéreas da Azul, inclusive relatando acordos bilaterais e o uso de promocodes. Foram relatados, de fato, dificuldade em acessar a tarifa Z, porém, como já exposto, tal tarifa não necessariamente é menor que o preço final pago por outras operadoras. Dessa forma, não foi possível constatar, mesmo de forma preliminar, a conduta de recusa de contratar ou de discriminação anticompetitiva, conforme denunciada. Por fim, a representante levanta ainda duas outras questões sobre a Azul: (i) que ela estaria operando de forma irregular enquanto agência de viagens e (ii) que teria omitido essa atividade no Ato de Concentração n° 08700.004155/2012-81. Em relação ao primeiro ponto, não cabe ao Cade julgar se a empresa está ou não atuando de forma regular em suas atividades. Cabe, na verdade à ANAC, em relação à atividade de transporte de passageiros, e ao Ministério do Turismo, em relação à atividade de agência de turismo. A ANAC já se manifestou em relação a sua competência e o Ministério do Turismo, pelas informações trazidas nos autos, está analisando a questão.

Dessa forma, só caberia ao Cade analisar tal questão se ela, de alguma forma, constituísse uma conduta anticompetitiva ou facilitasse tal conduta. Como já visto ao logo desta nota técnica, esse não é o caso, já que não foram encontrados indícios de ilícito antitruste por parte da representada. A possível omissão por parte da Azul ao prestar informações no Ato de Concentração mencionado é analisado com mais detalhes no tópico abaixo. Assim, com base em todo o exposto, conclui-se que não só não há indícios da prática de oferta de preços ou condições diferenciadas por parte da Azul, como não estão presentes no caso em tela elementos que possam caracterizar a discriminação de preços como ilícito antitruste. 3. DA ENGANOSIDADE NO ATO DE CONCENTRAÇÃO N° 08700.004155/2012-81 3.1. Denúncia e justificativas apresentadas pela Azul Conforme já exposto, a representante afirma que a Azul teria omitido o fato de desenvolver atividades de agência de viagens e turismo no Ato de Concentração em que adquiriu a Trip. Em sua primeira manifestação (SEI nº 0108091), a Azul alega que, antes da fusão com a Trip, a Azul operava em rotas essencialmente corporativas e não disponibilizava tarifas de operadora. Após a fusão, a Azul assumiu as relações comerciais que a Trip mantinha com operadoras de turismo, mas manteve sua política de não criar classes tarifárias específicas para operadoras de turismo.

Assim, argumentou que na oportunidade da notificação do referido Ato de Concentração, tanto a Azul quanto a Azul Viagens eram entrantes em seus respectivos segmentos. A Azul Viagens estava em atividade por cerca de dois anos na época. Portanto, segundo a representada, não haveria omissão dolosa já que “a potencial integração vertical não produzia qualquer efeito no mercado” e que todas as outras relações verticais ou horizontais foram mencionadas no formulário. Esta SG ainda concedeu nova oportunidade para que a Azul se manifestasse sobre esse ponto, enviando o ofício n° 2650/2016 à empresa em 23/05/2016. Nessa oportunidade, a Azul afirmou que não haveria integração vertical entre a Trip e a Azul Viagens, tendo em vista que tanto a Trip quanto a Azul operavam rotas predominantemente corporativas, o que diferiria do foco da Azul Viagens, que era oferecer pacotes turísticos principalmente para Porto Seguro e Natal. A representada alega ainda que o próprio Cade já teria considerado o agenciamento de viagens para turismo e para lazer como mercados relevantes distintos[5]. Assim, seria evidente a ausência de relações verticais da Azul Viagens com a Trip na época da notificação do AC. Argumenta ainda que a Azul Viagens não revendia passagens da Trip à época e que as atividades da Azul Viagens foram bastante reduzidas em 2011, tendo registrado faturamento de [ACESSO RESTRITO À AZUL] naquele ano.

Ao analisar os documentos apresentados na notificação do Ato de Concentração, de fato pode ser constatado que a Azul não mencionou, em qualquer momento, a existência da Azul Viagens ou as atividades de agenciamento de turismo. Na petição inicial de notificação do ato de concentração, protocolada no Cade em 18/06/2012, a Azul descreve da seguinte forma o Grupo Azul (fls 2 e 3): A AZUL HOLDING é a holding do GRUPO AZUL, fundado em 2008, do qual faz parte a AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAS S.A. (“AZUL”), uma companhia aérea brasileira que presta serviços de (i) transporte aéreo regular de passageiros em âmbito nacional; (ii) transporte aéreo de cargas em âmbito nacional (através da exploração dos espaços dos prões de suas aeronaves); e (iii) treinamento de pilotos e tripulação. O GRUPO AZUL também desenvolve atividade de transporte rodoviário intermunicipal e interestadual de cargas e malas postais (serviço relacionao à Azul Cargas). Quando aborda os mercados relevantes (fl. 7), as requerentes afirmam que “há uma relação vertical de pouca importância entre AZUL e TRIP, uma vez que ambas as empresas prestam serviços de treinamento de pilotos em seus respectivos simuladores de voos”. Também não mencionam qualquer atividade de agenciamento de viagens. Já no formulário de notificação, no item I.2 (fl. 22), em que se requer o principal setor de atividades das requerentes, a Azul lista apenas “serviços de transporte e armazenagem” e “aviação civil nacional e internacional”.

Cita as mesmas atividades no item I.7 (fl. 24), que se requer o principal setor de atividades do grupo econômico. Já no item I.8 (fl. 25), em que se requer a relação de todas as empresas do grupo, são citadas apenas a Azul S.A. e a AZUL Linhas Aéreas Brasileiras S.A. Em momento nenhum foi citada a Azul Viagens, que, segundo a representada, foi criada em 15/03/2010, como filial da Azul, com CNPJ próprio. Na parte de mercados de atuação do formulário (fl. 41), ao descrever as linhas de produtos ofertados, a Azul repete o listado na petição inicial, sem mencionar, mais uma vez, a Azul Viagens. No item IV.3 (fl. 42), em que se requer a identificação de produtos e serviços em que existam relações horizontais ou integrações verticais, mais uma vez apenas a relação entre transporte aéreo e treinamento de pilotos é citada. O mesmo se repete ao longo do restante do formulário de notificação (fls. 43 a 65), em que se descreve as condições dos mercados relevante. Não há qualquer menção à Azul Viagens ou à atividade de agenciamento de viagens por parte da Azul. Ao longo da instrução do ato de concentração a empresa e suas atividades também não foram informados pelas requerentes ao Cade. Assim, é evidente que a existência da Azul Viagens e de suas atividades foram omitidas da notificação do ato de concentração. Tanto é assim que tal atividade e suas relação vertical com as atividades de transporte aéreo de passageiros não foi analisado pelo Parecer Técnico n° 257/SG (fls.

591 a 656) nem pelo voto do Conselheiro-Relator (fls. 963 a 1063). Nesse sentido, fica claro que as requerentes, ao notificarem o mencionado ato de concentração, prestaram informações falsas ao Cade, uma vez que, ao serem questionadas especificamente sobre as atividades da empresa e sobre possíveis integrações verticais decorrentes da fusão, prestaram informações incompletas e inverídicas. Além disso, na própria notificação, a empresa não listou a Azul Viagens como empresa do grupo, nem corrigiu essa informação ao longo da instrução. Os argumentos prestados pela Azul para a não apresentação de tais informações também não merecem prosperar. A Azul Viagens, apesar de estar em operação por apenas dois anos, já apresentava faturamento de quase [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AZUL] no ano anterior à notificação do ato de concentração e havia transportado cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AZUL] passageiros. Tais números não são desprezíveis e não é possível afirmar que as atividades da Azul Viagens ainda eram incipientes. Mais ainda: a pergunta do formulário é objetiva, ao requerer a listagem das empresas do grupo, não fazendo diferença o faturamento delas. A não informação da Azul Viagens, independente do faturamento da mesma, já afasta o argumento da defesa. Além disso, a relação vertical entre os mercados de transporte aéreo de passageiros e de agenciamento de viagens é clara.

Por mais que o Cade tenha se manifestado em relação ao mercado downstream, que poderia ser segmentado em turismo e corporativo, esta autarquia nunca fez tal segmentação para o mercado upstream, de transporte aéreo de passageiros, que, em sua dimensão produto, sempre foi considerado como único, independente do motivo da viagem do passageiro. Ademais, mesmo que as requerentes acreditassem não haver relações verticais à época da notificação, obviamente deveriam ter listado tais atividades e a existência da Azul Viagens no formulário, já que o formulário requer isso, para que o Cade decidisse sobre a existência ou não da relação vertical. 3.2. Instauração do Auto de Infração Como visto, a Azul não apresentou ao Cade justificativas razoáveis para a omissão das informações a respeito da Azul Viagens na notificação do ato de concentração em que adquiriu a Trip. O artigo 43 da Lei nº 12.529/2011 prevê que a enganosidade ou a falsidade de informações prestados por qualquer pessoa ao Cade é punível com multa pecuniária no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), de acordo com a gravidade dos fatos e a situação econômica do infrator. Um dos propósitos da norma é fazer prevalecer a lealdade e boa-fé processuais, sendo certo que deve ser punida a afirmação claramente inverídica.

Neste caso, é evidente que as requerentes do Ato de Concentração nº 08700.004155/2012-81 prestaram informações falsas ao Cade na sua notificação e durante a instrução do processo, já que deliberadamente omitiram a existência da Azul Viagens ou de suas atividades. Sugere-se, portanto, a instauração de auto de infração por enganosidade ou falsidade de informações, documentos e declarações, nos termos do art. 43 da Lei nº 12.529/2011[6]. 3.3. Especificação do valor da multa O artigo 45 da Lei nº 12.529/2011 estabelece parâmetros para a aplicação das penas estabelecidas na Lei: Art. 45. Na aplicação das penas estabelecidas nesta Lei, levar-se-á em consideração: I - a gravidade da infração; II - a boa-fé do infrator; III - a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator; IV - a consumação ou não da infração; V - o grau de lesão, ou perigo de lesão, à livre concorrência, à economia nacional, aos consumidores, ou a terceiros; VI - os efeitos econômicos negativos produzidos no mercado; VII - a situação econômica do infrator; e VIII - a reincidência. Também o Regimento Interno do Cade (artigo 165, II, “a”) estabelece que, do Auto de Infração que verse sobre as infrações previstas no artigo 43 da Lei nº 12.529/2011, deve constar especificação do valor da multa definida pela autoridade competente quantificada com base nos critérios estabelecidos no artigo 45 da Lei nº 12.529/2011.

No caso concreto, as requerentes deliberadamente omitiram informações relevantes para a apreciação do ato de concentração, ao não informarem dados sobre empresas do grupo e sobre atividades verticalmente relacionadas à principal atividade das requerentes. Isso levou à autoridade antitruste a não analisar tal relação no ato de concentração. Contudo, tendo em vista a pequena relevância da Azul Viagens no mercado, pode-se concluir que não haveria problemas concorrenciais decorrentes da integração vertical não informada. Dessa forma, nota-se a baixa gravidade da infração. Não houve boa-fé por parte das requerentes, já que as informações a respeito da Azul Viagens e de suas atividades só chegou ao conhecimento do Cade por terceiros, quase quatro anos após a notificação do ato de concentração mencionado. Em termos de vantagens auferidas ou pretendidas pelas infrações, não se vislumbra benefícios pelas requerentes advindos da infração, já que, como será visto adiante, tal enganosidade não afetou sobremaneira as conclusões acerca do ato de concentração. A infração foi consumada, dado que o Cade de fato deixou de levar em consideração as atividades da Azul Viagens em sua análise do referido ato de concentração. O grau de lesão à concorrência é baixo, já que a participação de mercado da Azul era relativamente baixa tanto nos mercados upstream, de transporte aéreo de passageiros, quanto no mercado downstream, de agenciamento de viagens.

Assim, não é provável que o reforço da integração vertical gerado pela aquisição da Trip tenha impactos negativos em termos de fechamento do mercado de transporte aéreo de passageiros, já que a Azul continuou comercializando suas passagens aérea para outras operadoras de turismo, como demonstrado ao longo desta nota técnica. De outro lado, o fechamento do mercado de agenciamento de viagens também não é provável, já que a Azul Viagens nunca adquiriu passagens aéreas de outras companhias e estas possuem diversas alternativas de operadoras turísticas para venderem seus bilhetes. Não houve efeitos econômicos negativos que efetivamente tenham sido produzidos no mercado em decorrência das infrações, já que, conforme mencionado acima, a Azul Viagens detinha pequena relevância no mercado de agenciamento de viagens. Em relação à situação econômica, tanto a Azul quanto a Trip, requerentes do ato de concentração, são sociedades anônimas, tendo a Azul apresentado faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AZUL] e a Trip de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AZUL] em 2011. Por último, há reincidência. Ao longo da instrução desse mesmo ato de concentração, foi constatado que as requerentes tinham prestado informações falsas a respeito de um codeshare que a Trip mantinha com a Tam. Esta SG instaurou o Auto de Infração n° 08700.010047/2012-48 e condenou as requerentes ao pagamento de multa no valor de R$ 4.000.000,00.

As requerentes impugnaram o auto de infração no Tribunal do Cade, o qual confirmou a condenação, mas no valor R$ 3.500.000,00. Avaliando-se os parâmetros estabelecidos no artigo 45 da Lei nº 12.529/2011, tem-se que a ausência de boa-fé da Azul, a consumação das infrações, a reincidência, inclusive no mesmo ato de concentração, e a situação econômica da empresa pesam contra a Azul. Por outro lado, a dificuldade de se verificar os ganhos pretendidos ou auferidos com tais manobras, o baixo grau de lesão à concorrência e a ausência de efeitos econômicos negativos, são atenuantes para determinação do valor da multa pelas infrações cometidas. No caso mencionado, a multa foi estipulada em aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AZUL] do faturamento conjunto das requerentes. No entanto, naquele caso, tendo em vista que a informação enganosa foi objeto justamente de restrição por parte do Cade no ato de concentração, as vantagens que poderiam ser trazidas para as partes são evidentes e havia risco de lesão à concorrência. Não é o caso da presente situação, como visto. Por outro lado, há a reincidência da Azul, que torna a infração mais grave. Considerando os termos do artigo 45 da Lei e as ponderações já expostas, sugere-se multa equivalente à [ACESSO RESTRITO AO CADE E À AZUL] do faturamento conjunto, acrescido da reincidência. Tendo em vista que o art. 45 não estipula um percentual objetivo para o valor da reincidência, adota-se, como parâmetro, o estipulado no art.

37, § 1º, da Lei 12.529/11, que versa sobre reincidência de multas aplicadas pelo órgão[7]. De acordo com o texto, em caso de reincidência dever-se-á aplicar a multa em dobro. Dessa forma, sugere-se aplicação de multa no valor de R$ 1.400.000,00 (hum milhão e quatrocentos mil reais). 4. CONCLUSÃO Diante da análise realizada, sugere-se o arquivamento do presente procedimento, nos termos do art. 135, da Resolução nº 1, de 29 de maio de 2012 (Regimento Interno do CADE), tendo em vista a não configuração das condutas apuradas, quais sejam, discriminação de preço e recusa de contratar. A diligência realizada por esta SG apontou que não há, no presente caso, conduta capaz de gerar efeitos anticompetitivos no mercado em questão que justifiquem a instauração de Inquérito Administrativo ou Processo Administrativo. Note-se que o presente arquivamento não prejudica eventual investigação futura, diante da existência de novos indícios de infração à ordem econômica a ensejar a continuidade da investigação. Arquivar neste momento é a medida de melhor racionalidade administrativa, com base nos princípios de eficiência, interesse público e proporcionalidade enunciados no art. 2º da Lei nº 9.784/99, evitando com isso dispêndio desnecessário de recursos públicos na investigação de um procedimento aberto sem indícios consistentes. Em relação à enganosidade incorrida pela Azul no Ato de Concentração n° 08700.004155/2012-81, recomenda-se:

a lavratura de auto de infração que, autuado em apartado juntamente com as cópias necessárias à comprovação da infração, constituirá peça inaugural de processo administrativo para imposição de sanções processuais incidentais (PI), nos termos do artigo 163 do Regimento Interno do Cade; que a Azul seja intimada ao pagamento da multa no valor de R$ 1.400.000,00 (hum milhão e quatrocentos mil reais) no prazo de 5 (cinco) dias contados da intimação da lavratura do auto de infração, nos termos do artigo 165, II, “a” do Regimento Interno do Cade; que a autuada seja advertida que poderá, no prazo de pagamento, opor impugnação ao Auto de Infração, nos termos dos artigo 166, Regimento Interno do Cade; a advertência à Azul de que: a. as intimações dos atos processuais serão efetivadas por meio do Diário Oficial da União; b. o débito apurado pelo descumprimento da multa poderá ser inscrito na Dívida Ativa do Cade; e c. a aplicação da multa não prejudica a obtenção das informações, documentos, esclarecimentos orais ou por outros meios coercitivos admitidos em direito, nem exime o faltante das responsabilidades civil e criminal decorrentes. Ademais, recomenda-se a juntada dos seguintes documentos ao Processo nº 08700.005560/2016-41: Petição inicial e formulário de notificação do Ato de Concentração n° 08700.004155/2012-81, acostados às fls. 01 a 65;

Denúncia da Braztoa (SEI nº 0080979) Petição da Azul (SEI nº 0122927) Ofício n° 2650/2016 (SEI nº 0202598) Resposta ao ofício 2650/2016 (SEI nº 0207836) Voto do Conselheiro Ricardo Ruiz no Auto de Infração n° 08700.010047/2012-48, acostado às fls. 124 a 136 do referido processo. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Superintendente-Geral. [1] Associação Brasileira Das Operadoras De Turismo (“Braztoa”), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n°00.287.519/0001-00, com endereço a Avenida Ipiranga, nº 324, Bloco "C", 160 andar, São Paulo/SP - CEP no 01.046-010. [2] Como, por exemplo, na Nota Técnica de instauração do Processo Administrativo n° 08700.002600/2014-30. [3] SOLON, Ari Marcelo. Diferenciação de preços no direito concorrencial. Revista Direito Mackenzie, nº 1, ano 1. [4] Além disso, a Azul adquire passagem apenas da Azul, enquanto a CVC adquire também da Gol, empresa que ela possui parceria. [5] AC 08700.001483/2014-98. [6] O auto de infração seria por omissão se a empresa, ao ser questionada pelo CADE em um ofício, por exemplo, não apresentasse a informação. No presente caso, o CADE foi induzido, pela falta de informação da existência da Azul Viagens, da inexistência de uma integração vertical. Ou seja, a não informação da Azul Viagens resultou em uma enganosidade por parte da empresa em relação a existência de uma integração vertical. [7] Art. 37 (...) § 1º Em caso de reincidência, as multas cominadas serão aplicadas em dobro.