Ato de Concentração Sumário nº 08700.002198/2017-37

:: SEI / CADE - 0329909 - Parecer :: PARECER Nº 106/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002198/2017-37 REQUERENTES: BR Ambiental Fundo de Investimento em Participações e Faria Lima 1355 Fundo de Investimento em Participações Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BR Ambiental Fundo de Investimento em Participações e Faria Lima 1355 Fundo de Investimento em Participações. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Caio Mario da Silva Pereira Neto e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. BR Ambiental Fundo de Investimento em Participações (“FIP BR Ambiental”) O FIP BR Ambiental integra o Grupo de origem canadense Brookfield. O fundo foi constituído em 2012 sob a forma de condomínio fechado e tem como quotistas os seguintes: [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Brookfield tem como foco, principalmente, a gestão de ativos alternativos e globais. No Brasil, o Grupo concentra seus investimentos principalmente nos seguintes segmentos: imobiliário, energia renovável, agronegócio, florestal, infraestrutura e private equity. I.2.

Faria Lima 1355 Fundo de Investimento em Participações (“FIP Faria Lima”) O FIP Faria Lima é um fundo de investimentos em participações constituído sob a forma de condomínio fechado, para investir em companhias, abertas ou fechadas, que atuem direta ou indiretamente no segmento de saneamento de água e esgoto, sendo classificado como um “Fundo Diversificado Tipo 1”, nos termos do artigo 23, § 1.º, do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE. As quotas do FIP Faria Lima são detidas por: [ACESSO RESTRITO] (32.48%), [ACESSO RESTRITO] (34.19%) e [ACESSO RESTRITO] (33.33%) [ACESSO RESTRITO]. Esses três quotistas não têm qualquer atividade operacional e, por sua vez, as suas quotas são detidas por diversos investidores. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0325125) Data da notificação ou emenda 10/04/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 121/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/04/2017 (0328565) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pelo FIP BR Ambiental, de 87,5 % do capital social da Odebrecht Ambiental - Ativos Maduros S.A., detidos atualmente pelo FIP Faria Lima. As participações societárias antes e após a operação estão ilustradas abaixo: antes depois IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal N/A Integração vertical N/A Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação O Grupo Brookfield entrou recentemente no mercado brasileiro de abastecimento de água e tratamento de esgoto, por meio da aquisição de 70% das ações de empresa recém constituída que receberá os ativos operacionais da Odebrecht Ambiental S.A. e suas subsidiárias, operação analisada no Ato de Concentração nº 08700.007491/2016-18 , aprovado sem restrições em 28 de novembro de 2016. A aquisição foi concluída no dia 25 de abril de 2017. [ACESSO RESTRITO] As requerentes informaram que os ativos da Odebrecht Ambiental - Ativos Maduros S.A., empresa-objeto da operação ora notificada, são: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Ademais, conforme se verificou na jurisprudência do CADE, os serviços de saneamento tem características de monopólio natural em que a concorrência se dá ex-ante, no momento das licitações que ocorrem nacionalmente, em que as empresas concorrem pela obtenção das concessões locais dos serviços. [1] Assim, conclui-se que a presente operação não causa prejuízos ao ambiente concorrencial no mercado de serviços de abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. ____ [1] Ver AC´s nº 08700.007491/2016-18; 08700.001301/2016-41; 08700.012223/2015-29 e 08012.006721/2008-61.