Ato de Concentração Sumário nº 08700.006569/2017-50

:: SEI / CADE - 0404453 - Parecer :: PARECER Nº 300/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006569/2017-50 REQUERENTES: Developer S.A. e Queiroz Galvão Saneamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Developer S.A. e Queiroz Galvão Saneamento S.A. Representantes: Caio Machado Filho, Pedro Henrique Castello Brigagão, André de Oliveira Câncio e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: saneamento ambiental. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Developer S.A. (“Developer”) A Developer é empresa holding e não desenvolve atividades operacionais que não aquelas inerentes à atividade de holding. A empresa integra o grupo nacional Carioca que atua principalmente nos seguintes setores econômicos: (i) engenharia civil; (ii) armação de embarcações para prestação de seus serviços; (iii) transporte coletivo; e (iv) concessões de serviços públicos. I.2. Queiroz Galvão Saneamento S.A. (“QGS”) A QGS é subsidiária integral da Queiroz Galvão Infraestrutura S.A, ambas as empresas integram o grupo Queiroz Galvão, que atua principalmente nos seguintes setores econômicos: (i) construção; (ii) desenvolvimento imobiliário; (iii) participações em concessões públicas relacionadas à geração de energia elétrica, saneamento e transporte rodoviário; (iv) alimentos; (v) indústria siderúrgica;

(vi) petróleo e gás; e (vii) engenharia ambiental. . I.3. Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. (“SAAB”) A SAAB é controlada em conjunto, por meio de acordo de acionistas, por Developer, QGS e New Water Participações Ltda., e tem como principais atividades (i) a captação, tratamento e distribuição de água; e (ii) a gestão de redes de esgoto. A empresa iniciou atividades em 1998 e hoje sua atuação se estende a 15 municípios, por meio de suas 14 concessionárias. Com gestão total ou parcial, elas estão distribuídas pelos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais e Amazonas. No segmento privado, o Grupo atua no gerenciamento e tratamento de água e efluentes industriais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0400950) Data da notificação ou emenda 19/10/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 342/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/10/2017 (0403309) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Developer, de ações ordinárias representativas de 11,846% do capital social da SAAB, pertencentes atualmente à QGS. A Developer já é titular de 59,0468% e após a aquisição passará a ter 70,8928%, resultando em uma redução proporcional da participação da QGS. As composições acionárias antes e após a operação estão representadas nos diagramas abaixo:

ANTES APÓS IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Saneamento Ambiental Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Tanto a empresa-alvo da operação quanto a Parte compradora individualmente podem, em tese, atuar no mercado de serviços de tratamento de água e saneamento, portanto, seria possível, também em tese, haver reforço de sobreposição horizontal decorrente da aquisição de participação da compradora. No entanto, as características de monopólio natural do mercado e os termos da Operação em tela não indicam esse desfecho, como se verá a seguir. De acordo com precedentes do Cade[1], o mercado relevante geográfico para serviços de tratamento de água e esgoto é entendido como monopólio natural, em decorrência dos elevados custos fixos e reduzidos custos marginais destas atividades, que tornam economicamente inviável a instalação e exploração de mais de uma concessionária em uma mesma localidade. Em geral, a atividade é desenvolvida com exclusividade pela concessionária nos limites da concessão (município) e é outorgada através de um contrato de concessão pelo Poder Público. Nesse contexto, a concorrência se dá "pelo mercado" no momento das licitações e não "no mercado".

Ademais, os termos do Aditamento do Acordo de Acionistas decorrente da presente Operação tende a ter viés pró-competitivo, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Assim, entende-se que a Operação não suscita preocupações de ordem concorrencial, sendo possível a aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.006940/2014-30; 08700.012223/2015-29; 08700.001301/2016-41; 08700.007545/2016-37.