Ato de Concentração Sumário nº 08700.004325/2018-13

SEI/CADE - 0501728 - Parecer PARECER Nº 192/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004325/2018-13 REQUERENTES: Elementis plc e Mondo Minerals B.V. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elementis plc e Mondo Minerals B.V. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 2091-6/00 - Fabricação de adesivos e selantes. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 ELEMENTIS PLC (“Elementis”) A Elementis é uma sociedade de capital aberto sediada em Londres, controladora do Grupo Elementis do Reino Unido, que oferta produtos químicos especiais. Trata-se de uma companhia global de químicos especiais que atende clientes nas Américas do Norte e do Sul, Europa e Ásia, em uma ampla gama de mercados. A empresa está organizada em duas divisões: A “Specialty Products” produz aditivos funcionais para os segmentos de revestimentos arquitetônicos e industriais, cuidados pessoais e perfuração de campos de petróleo (72% do faturamento da Elementis em 2017). A divisão “Chromium” produz uma gama de produtos químicos de cromo, incluindo dicromato, óxido de cromo, ácido crômico e sulfato de cromo para aplicações em ligas aeroespaciais, tratamento de madeira e produção de couro (22% do faturamento da Elementis em 2017).

No Brasil, a Elementis atua somente por meio de sua subsidiária integral Elementis Specialties do Brasil Química Ltda., uma empresa que oferece aditivos químicos para revestimentos e cuidados pessoais. Localmente, a empresa produz modificadores reológicos e dispersantes para o mercado decorativo de base aquosa e vende aditivos químicos para revestimentos industriais e decorativos produzidos no exterior. O faturamento bruto registrado pelas empresas do Grupo Elementis em 2017 no Brasil foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 MONDO MINERALS B.V. (“Mondo”) A Mondo é uma sociedade de responsabilidade limitada, integralmente detida pelo Grupo Advent (EUA), sediada em Amsterdã na Holanda, com foco em mineração, produção e fornecimento de aditivos de talco industrial por meio de suas marcas Finntalc, Plustalc, Microtalc e MONDANA para aplicação nas indústrias de celulose e papel, tintas e revestimentos, plásticos, produtos agrícolas (por exemplo, fertilizantes), cerâmicas, argamassas de poliéster e, em menor extensão, produtos para as indústrias alimentícia, farmacêutica e de cuidados pessoais e de cerâmica. Além disso, a Mondo tem atividades residuais de fornecimento de concentrado de níquel-cobalto e magnesita, ambos subprodutos da extração e processamento de talco.

Mondo comercializa talco e seus subprodutos, quais sejam, magnesita e hidróxido de níquel-cobalto (“MHP”), por meio de uma rede global de distribuidores para clientes em mais de 70 países no mundo, embora com foco na Europa devido à localização das suas minas de talco (84% das vendas de talco são para a Europa). A Mondo não possui subsidiárias no Brasil, onde desempenha atividades apenas por meio de agentes de vendas, sendo que o respectivo faturamento é oriundo de importações. As empresas do Grupo Advent faturaram montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0500298) Data da notificação ou emenda 12/07/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 247/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/07/2018 (SEI 0502070). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Elementis, por meio de sua subsidiária integral Elementis Holdings Ltd, da totalidade do capital social emitido pela Mondo, conforme Protocolo de Assinatura celebrado entre a Advent Mondo S.à.r.l. e a Elementis em 29 de junho de 2018 (SEI 0499564), doravante "Operação". Portanto, trata-se de uma "aquisição de controle", que abrange todas as atividades da Mondo.

A Elementis esclarece que, para fins internos, a entidade de seu grupo que, ao final, irá deter as ações da Mondo pode vir a mudar. Nada obstante, mesmo que isso ocorra, argumenta-se que tal mudança não impactará na análise concorrencial, visto que as informações sobre o grupo adquirente seriam as mesmas. Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Mondo antes e depois da Operação. Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes argumentam que a Mondo fornece aditivos de alto valor para clientes em mercados de atrativo crescimento, que se relacionam à expertise da Elementis em produtos, funções (reologia), bem como em mercados finais (tintas e revestimentos). Além disso, aponta-se que "a Mondo tem um histórico consistente de crescimento lucrativo e características financeiras atrativas que apoiam o foco da Elementis em mercados resilientes de alto valor". As Requerentes informaram que a Operação também está sujeita à aprovação da autoridade antitruste alemã. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre nos mercados de talco industrial, de hidróxido de níquel-cobalto (MHP) e de magnesita.

No melhor conhecimento das Requerentes, o CADE ainda não teria analisado detidamente os referidos mercados. Cita-se, então, precedentes da Comissão Europeia na analise da aquisição, pela Imerys S/A, do negócio de talco da Rio Tinto plc (Caso COMP/M.6189), no qual se entendeu que o talco constitui um mercado relevante do produto distinto dos demais minerais. Com relação à magnesita, a Comissão Europeia definiu um mercado relevante de produto específico relacionado ao fornecimento de produtos refratários a base de magnesita (Caso No. 8286). Quanto ao MHP, não haveria precedentes. Entretanto, cabe enfatizar que o CADE se debruçou sobre o segmento de magnesita no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 (Requerentes RHI AG e Magnesita Refratários S.A.), oportunidade em que foi analisado o mercado de materiais refratários. Em tal precedente, o mercado relevante, em sua dimensão produto, foi segmentado em refratários básicos e não-básicos, moldados e não-moldados, considerando-se os produtos feitos de magnesita e de dolomita, para cada uma dessas categorias. Ademais, o segmento de magnesita bruta (utilizado como matéria-prima para refratários) também foi assinalado como um mercado relevante segregado. De qualquer forma, o presente caso prescinde de uma definição exata de mercado relevante para o produto magnesita, dada a ausência de preocupações concorrenciais nesse segmento, como se verá adiante.

Em se tratando de aditivos industriais de modo amplo, não existe um mercado único de aditivos químicos independentemente de sua aplicação, de acordo com a Comissão Europeia[1]. Em vez disso, as autoridades entendem que os aditivos químicos pertencem a mercados relevantes separados, de acordo com sua funcionalidade. Portanto, considerando tais precedentes internacionais, uma vez que o talco não pode ser substituído por qualquer outro mineral industrial, e não havendo um mercado único para aditivos químicos, conclui-se que os aditivos químicos são um mercado distinto dos aditivos minerais. Assim, tem-se que os produtos das Requerentes possuem diferentes aplicações. Enquanto a Elementis produz principalmente aditivos reológicos, cuja principal função consiste em melhorar as características de fluxo e desempenho de produtos e processos de produção, os aditivos de talco mineral da Mondo reforçam os materiais ou alteram a sua aparência, contribuindo para a força mecânica do produto final.

Embora ambas as Requerentes forneçam seus respectivos produtos para as indústrias de plástico e cuidados especiais, na indústria do plástico, o talco é utilizado na produção de para-choques e peças interiores de automóveis, enquanto a Elementis fornece bloqueadores UV utilizados para filmes poliolefínicos (papel para embrulho) e aditivos reológicos para resinas de poliéster insaturado, que são utilizados para assegurar resistência adequada à água, condições climáticas e envelhecimento, entre outros. Na indústria de cuidados especiais, por sua vez, o talco é primordialmente usado como agente antiaglomerante, enquanto os aditivos químicos da Elementis são utilizados na produção de batons de dois tons, em que aditivos reológicos permitem manter as duas camadas de cores separadas e uma fácil aplicação. Com relação aos mercados de magnesita e MHP, subprodutos da extração e processamento do talco, as atividades das Requerentes não se sobrepõe, uma vez que a Elementis não opera nesse segmento no Brasil. Assim, podemos concluir que não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da Elementis e da Mondo. Por fim, destaque-se que a Mondo possui uma presença muito pequena no Brasil, atendendo praticamente apenas três clientes por meio de exportações.

Este fato, aliado a não atuação nem da Elementis nem de seu grupo econômico nos mesmos mercados relevantes de atuação da Mondo, notadamente no Brasil, reforçam a conclusão desta SG de que a presente operação oferece pouca representatividade para o mercado brasileiro, em termos concorrenciais. Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, os documentos relacionados à Operação não contemplam cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Caso M.8152 – Arkema/Den Braven. Decisão da Comissão em 4 de novembro de 2016.