Ato de Concentração Sumário nº 08700.005409/2017-93

:: SEI / CADE - 0389574 - Parecer :: PARECER Nº 263/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005409/2017-93 REQUERENTES: Movida Participações S.A., BCLV Comércio de Veículos S.A. e BVHD Locação de Veículos e Serviços Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Movida Participações S.A., BCLV Comércio de Veículos S.A. e BVHD Locação de Veículos e Serviços Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: serviços de gestão e terceirização de frotas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Movida Participações S.A. ("Movida" ou "Compradora") A Movida é uma sociedade anônima de capital aberto listada na Bolsa de Valores e controlada pela JSL S.A. (titular de 65,6% da participação societária) que presta dois tipos de serviços: (i) RAC – Rent a Car - locação de veículos leves, diário, mensal e anual, para pessoas físicas e jurídicas e (ii) GTF – Gestão e Terceirização de Frotas - locação de veículos, com contratos de longo prazo (acima de 12 meses) com clientes corporativos. I.2. BVHD Locação de Veículos e Serviços Ltda. ("Fleet Services" ou "Sociedade-Alvo") e BCLV Comércio de Veículos S.A.

("Grupo Eurobike" ou "Vendedor") A BVHD Locação de Veículos e Serviços Ltda., também conhecida pelo nome fantasia Fleet Services, é uma locadora de veículos premium (novos e usados, blindados ou não), com 100% de sua atuação voltada para a gestão de frotas premium[1]. As demais empresas de seu grupo econômico, controlado pela BCLV (“Grupo Eurobike”), atuam no comércio de veículos automotores, motocicletas, peças e acessórios, nacionais e importados, novos e usados, assistência técnica e a consignação de autos e motos; importação de veículos automotores, motocicletas, peças e acessórios, comércio varejista de combustíveis e lubrificantes e consultoria em gestão de concessionárias de veículos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0381927) Data da notificação ou emenda 01/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 288, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/09/2017 (0385386) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Movida, de 100% das quotas da Fleet Services, detidas atualmente pelo Grupo Eurobike e por Jorg Henning Dornbusch, e por meio da qual a Movida passará a deter a totalidade do capital social da Sociedade-Alvo (a “Operação”).

O Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (o "Contrato"), sob Condição Suspensiva, por meio do qual se formaliza a Operação, também prevê que a Movida poderá manter em cada uma das Concessionárias da Rede Eurobike (presentes e futuras), com exclusividade e pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, uma estrutura que lhe propicie oferecer locações personalizadas aos clientes das Concessionárias da Rede Eurobike. Segundo as Requerentes, o objetivo da Movida com a aquisição da Fleet Services é explorar um nicho de mercado diferenciado, de maior valor agregado, inclusive em novas linhas de negócio através do aluguel e gestão de frotas de veículos premium. Segue abaixo a estrutura societária da Sociedade-Alvo antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura societária da Fleet Services antes e após a Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de gestão e terceirização de frotas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Destaca-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de terceirização e gestão de frotas.

O CADE já analisou o mercado de terceirização e gestão de frotas em algumas oportunidades[2]. Em sua dimensão produto, como por exemplo nos ACs JSL/Movida/Apta (AC nº 08700.008625/2013-67) e Localiza/Hertz (AC nº 08700.001347/2017-41), o CADE entende que o mercado de terceirização de frotas não se confunde com o de locação de veículos, ressaltando que "a terceirização de frotas difere do sistema de aluguel de automóveis de balcão para negócios e lazer que, além de ser voltado para o cliente pessoa física, se realiza no espaço das lojas e é contratado em curto prazo. A terceirização de frotas se dirige a pessoas jurídicas, em contratos com duração média de 24 a 36 meses, que são celebrados à distância"[3]. Em sua dimensão geográfica, o CADE vem entendendo que o mercado é nacional "na medida em que a área de influência das sedes operacionais das frotas não está restrita ao local de sua instalação física"[4]. Segundo dados do Anuário Brasileiro do Setor de Locação de Veículos da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (ABLA), o mercado de locação brasileiro faturou em 2016 aproximadamente 12,1 bilhões de reais[5]. Desse total, segundo o anuário, 45% corresponderam ao serviço de terceirização de frota. Quanto ao volume do mercado, utilizando-se a proxy de 45%, é possível estimar que da frota circulante de 660.277[6] automóveis no mercado de locação em geral, 297 mil correspondam ao mercado nacional de terceirização de frotas.

Seguem abaixo a estimativa da dimensão total do mercado relevante e o market share das Requerentes com base nessa estimativa: Tabela 1 - Estimativa da dimensão total do mercado de terceirização de frotas Fonte: Requerentes com base no Anuário da ABLA. Tabela 2 - Market share das Requerentes no mercado de terceirização de frotas Fonte: Requerentes com base no Anuário da ABLA. Verifica-se que, em decorrência da Operação, os veículos que serão adquiridos pela Movida representam menos de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do volume em circulação no mercado de terceirização de frota. Já o faturamento da Fleet Services em 2016 correspondeu a apenas [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do total de faturamento do mercado de terceirização de frota, como pode ser melhor observado na tabela abaixo: Tabela 3 - Market share das Requerentes no mercado de terceirização de frotas após a Operação Fonte: Requerentes com base no anuário da ABLA. Por todo o exposto, em face da baixa sobreposição horizontal decorrente da Operação, esta SG conclui que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme a cláusula 10 do Contrato: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________ [1] - http://www.eurobike.com.br/services.html.

[2] - Atos de Concentração 08700.008625/2013-67 (JSL /Movida/ Apta); 08700.001347/2017-41 (Localiza/ Hertz); 08700.000331/2012-97 (Unidas/ Best Fleet); 08700.001696/2017-62 (Locamérica/ Auto Ricci); 08700.007286/2016-44 (Locamerica/ Panda). [3] - Parecer Técnico nº 292 SG/CADE (AC JSL /Movida/ Apta - 08700.008625/2013-67). [4] - ACs Localiza/ Hertz, Unidas/Best Fleet e Locamérica/ Auto Ricci. [5] - Anuário Brasileiro do Setor de Locação de Veículos - disponível em: http://www.virapagina.com.br/abla2017/#1/z (página 54). [6] - Anuário Brasileiro do Setor de Locação de Veículos - disponível em: http://www.virapagina.com.br/abla2017/#1/z (página 58).