Ato de Concentração Sumário nº 08700.002536/2017-31

:: SEI / CADE - 0333132 - Parecer :: PARECER Nº 114/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002536/2017-31 Requerentes: Terminal Químico de Aratu S/A, Cargill Agrícola S/A e Louis Dreyfus Company Brasil S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Terminal Químico de Aratu S/A, Cargill Agrícola S/A e Louis Dreyfus Company Brasil S/A. Mercado(s) Afetado(s): movimentação e armazenamento de granéis líquidos em terminais portuários. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Terminal Químico de Aratu S/A (“Tequimar”) A Tequimar pertence à Ultracargo Operações Logísticas e Participações Ltda. (“Ultracargo”), empresa do Grupo Ultra, que opera com movimentação e armazenamento de granéis líquidos no Brasil em terminais portuários. A Tequimar presta serviços de armazenagem e movimentação de granéis líquidos possuindo instalações nos portos de Santos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Paranaguá/PR, Aratu/BA, Itaqui/MA e Suape/PE, além de terminais em Paulínia/SP. O Grupo Ultra, de origem brasileira, detém 45 empresas no Brasil que atuam em vários setores como comércio varejista de produtos alimentícios, comércio atacadista de máquinas e equipamentos para uso comercial, fabricação de produtos petroquímicos básicos, incorporação de empreendimentos imobiliários, comércio atacadista de combustíveis I.2.

Cargill Agrícola S/A (“Cargill”) A Cargill oferta produtos e serviços nos setores agrícola, alimentício, industrial, financeiro e de gerenciamento de risco. A Cargill pertence ao Grupo Cargill, de origem norte-americana, o qual detém 24 empresas no Brasil. O Grupo Cargill atua nas atividades de produção de ração animal, comercialização de energia elétrica, comercialização de açúcar e álcool, serviços portuários, operador de transporte multimodal, entre outras. I.3 Louis Dreyfus Company Brasil S/A (“Louis Dreyfus”) A Louis Dreyfus, empresa pertencente ao Grupo Louis Dreyfus, atua nas atividades de fabricação de óleos vegetais, de operador portuário, de comércio atacadista de mercadorias em geral, de fabricação de adubos e fertilizantes, de fabricação de sucos concentrados de frutas, hortaliças e legumes, entre outras. Grupo Louis Dreyfus, de origem alemã, detém 24 empresas no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0329441) Data da notificação ou emenda 26/04/2017 Data da publicação do edital Edital nº 130, publicado em 3/05/2017 (0330867) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora notificada trata da transferência para a empresa Tequimar dos ativos detidos pela Cargill e pela Louis Dreyfus instalados no Terminal Cargill/Coinbra. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado n/a VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Constam dos autos que os terminais portuários Tequimar e Cargill/Coinbra estão situados na região retroportuária do Porto de Santos, em uma área arrendada pela Ultracargo denominada “TIS1” [1]. Por meio do “Contrato de Subarrendamento de Área Adjacente ao Porto de Santos“ e do “Contrato de Prestação de Serviços de Operação, Administração e Manutenção”, ambos celebrados em 01/09/2003, a Tequimar subarrendou parte do TIS1 para a Cargill e Louis Dreyfus para a construção do Terminal Cargill/Coinbra, e passou a operar esse terminal por meio da prestação dos serviços de operação, administração e manutenção preventiva e corretiva. A ilustração abaixo demonstra a área total da Tequimar (TIS1), a qual contém o terminal Cargill/Coinbra. O prazo dos referidos contratos estava previsto para vinte anos, encerrando-se em 31 de dezembro de 2023. No entanto, Cargill e Louis Dreyfus manifestaram o desejo de encerrar ambos os contratos antecipadamente, incorrendo em penalidades contratuais.

As Requerentes então convencionaram, por meio do “Instrumento Particular de Distrato, Compensação, Quitação e Outras Avenças” celebrado em 03/03/2017, que, em substituição ao pagamento das penalidades contratuais, os ativos do Terminal Cargill/Coinbra seriam transferidos para a Tequimar. No Porto de Santos, a Tequimar movimenta e armazena cargas líquidas (produtos químicos, corrosíveis, óleos lubrificantes, combustíveis, etanol e óleos vegetais). O Terminal Cargill/Coinbra (objeto da Operação), pertencente às empresas Cargill e Louis Dreyfus, armazena exclusivamente óleos vegetais. Considerando que tanto a Tequimar quanto o Terminal Cargill/Coimbra movimentam e armazenam cargas líquidas - óleos vegetais - poderia ser suscitada uma sobreposição horizontal entre as Requerentes nos serviços de movimentação e armazenagem de cargas líquidas no Porto de Santos. Todavia, de acordo com as Partes, a Tequimar já opera o Terminal Cargill/Coinbra desde 2003. Por conseguinte, apesar de ambas atuarem no mesmo segmento específico de movimentação e armazenagem de cargas líquidas (óleos vegetais), a presente operação não resulta em nenhum impacto na estrutura de oferta do mercado relevante em tela, haja vista que a Tequimar já opera o Terminal Cargill/Coinbra desde 2003, ou seja, já tem sob seu controle os terminais objeto da operação há quase 15 anos. A participação de mercado relativa a esses terminais, portanto, já era contabilizada à Tequimar.

Por consequência, não se vislumbram riscos ao ambiente concorrencial no mercado relevante oriundos da presente operação. Portanto, esta SG conclui pela aprovação da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Em uma área contígua ao Terminal Cargill/Coinbra também está situado o terminal TEAS, que é de propriedade da TEAS e era operado pelo Tequimar, antes do incêndio ocorrido em 2015 que paralisou as atividades de ambos os terminais. [2] Vide AC nº 08700.001596/2015-74 (Requerentes: BNDES Participações S.A. e Rocha Terminais Portuários e Logística S.A), AC nº 08700.000419/2015-71 (Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará S.A.) e AC nº 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço e VLI S/A). [3] Vide AC nº 08012.009550/2009-11 (Requerentes: Tequimar Químico de Aratu S/A e Ultrapar Participações S/A).