Ato de Concentração Sumário nº 08700.003025/2017-36

:: SEI / CADE - 0341604 - Parecer :: PARECER Nº 137/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003025/2017-36 REQUERENTES: DP World Brazil B.V. e Embraport - Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: DP World Brazil B.V. e Embraport - Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Sérgio Varella Bruna e outros. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: terminais portuários. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. DP WORLD BRAZIL B.V (“DPW Brasil”) A DPW Brazil é indiretamente controlada do Grupo DP World Limited, com origem em Dubai nos Emirados Árabes Unidos, que atua em âmbito mundial por meio de um portfólio de empresas, no desenvolvimento e operação de terminais marítimos, de logística e serviços auxiliares. O Grupo possui de 78 terminais em 40 países. I.2. EMBRAPORT - EMPRESA BRASILEIRA DE TERMINAIS PORTUÁRIOS S.A. (“Embraport”) A Embraport é uma empresa constituída por Odebrecht Transport S.A (66,67%) e por DPW Brasil (33,33%), com a finalidade de explorar um terminal portuário de uso privado localizado na margem esquerda do Porto de Santos, que oferece serviços de movimentação e armazenagem de contêineres, bem como outros serviços relacionados à operação portuária. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0338503) Data da notificação ou emenda 17/05/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 161/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2017 (0339540) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela DPW Brasil, de 66,67% das ações do capital social da Embraport, pertencentes à Odebrecht Transport S.A. A DPW já detém 33,33% do capital social da Embraport. A operação faz parte da reestruturação do Grupo Odebrecht, que envolve a alienação de alguns ativos e concentração em negócios estratégicos. Para a DPW Brazil, a aquisição do controle da Embraport representa a oportunidade de expandir seus investimentos no país. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado _ VI. Considerações sobre a Operação A Embraport opera um terminal multimodal no Porto de Santos que oferta serviços de movimentação e armazenagem de cargas soltas e conteinerizadas e outros serviços relacionados como: serviços de unitização e desunitização de mercadorias; serviços de inspeção com escâneres; colocação de rótulos, paletização entre outros.

De acordo com precedentes do Cade[1], sob a dimensão produto, considera-se a segmentação pelo tipo de carga movimentada, dadas as especificidades dos equipamentos e processos utilizados para a movimentação e armazenagem de diferentes tipos de cargas e, na dimensão geográfica, o mercado tem sido limitado à área do porto de atuação do terminal ou, a depender das condições específicas de concorrência, limitado ao Estado em que se encontra o terminal. No presente caso, a definição exata de mercado relevante pode ser deixada em aberto porque a operação não traz preocupações concorrenciais em qualquer cenário adotado. Conforme informaram as Requerentes, o Grupo DPW não atua no Brasil a não ser por sua participação na Embraport. Desta forma, não haveria que se falar em reforço nem horizontal nem vertical derivado desta operação. Não obstante, as Requerentes apresentaram, a título de complementação, dados de participação de mercado da Embraport que demonstram seu reduzido market share. Considerando a atuação da empresa na movimentação e armazenamento de cargas e contêineres, no cenário mais restrito limitado ao Porto de Santos, as estimativas das requerentes apontam que a participação da Embraport resume-se a cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] quando considerados os volumes e valores de movimentação e armazenagem de cargas gerais no Porto de Santos. Em relação à movimentação de contêineres a participação resulta em 10-20% [ACESSO RESTRITO] em termos de volume (qtde.

de contêineres e TEU´s[2]) e em 10-20% [ACESSO RESTRITO] quando considerados os valores das cargas. Na armazenagem de contêineres, a participação limita-se a 0-10% [ACESSO RESTRITO] em termos de volumes (qtde. de contêineres e TEU´s) e a 0-10% [ACESSO RESTRITO] quando considerados os valores em reais das cargas. Conclui-se, portanto, que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] 08700.001596/2015-74; 08700.001287/2014-13; 08012.000777/2011-16; 08012.008685/2007-90. [2] Twenty-foot Equivalent Unit: medida-padrão utilizada para calcular o volume de um container de 20 pés.