Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000166/2018-88

SEI/CADE - 0436732 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 5/2018/CGAA1/SGA1/SG/CADE ATO DE CONCENTRAÇÃO Nº 08700.000166/2018-88 Requerentes: Brinks Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda. e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. Advogados: José Alexandre Buaiz Neto, Marcos Aurelio Martins Barbosa e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Brinks Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda. e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda. Fusão. Mercados de serviços de transporte e custódia de valores, serviços de vigilância predial e de monitoramento e CFTV. Procedimento ordinário. Pedidos de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. I. DESCRIÇÃO DAS REQUERENTES E DA OPERAÇÃO I.1. Requerentes A Brink’s do Brasil faz parte de grupo internacional norte-americano. O Grupo Brink’s foi fundado em 1859 em Chicago, Estados Unidos da América, e está presente em mais de 60 países. No Brasil, o Grupo Brink’s atua principalmente no mercado de transporte e custódia de valores. No Brasil, a Brink’s atua nos setores de transporte de valores e segurança patrimonial. Em caráter complementar ao serviço de transporte de valores, a Brink’s também atua no processamento de numerário e cheques. Para projetos específicos, a Brink’s oferece serviço de segurança de eventos e de serviço de bilheteria.

O grupo Rodoban atua nas atividades de segurança privada, englobando as atividades de segurança e transporte de valores, vigilância patrimonial e monitoramento e CFTV. Suas atividades concentram-se apenas no Brasil.Além desses, são ofertados serviços de transporte leve (transporte de documentos e atendimentos extra-cofre de ATMs com carros leve e motos), terceirização de portarias (disponibilização de funcionários para controle de acesso, atendimento de empresas, residências, escolas e indústrias). I.2. Breve descrição da operação Trata-se de proposta de aquisição, pela Brinks Segurança e Transporte de Valores Ltda. (doravante denominada Brink’s), de 100% das ações das empresas Rodoban Segurança e Transporte de Valores Ltda., Rodoban Serviços e Sistemas de Segurança Ltda. e Rodoban Transportes Terrestres e Aéreos Ltda (doravante denominada Rodoban). Segundo a Brink’s, a operação possui caráter estratégico, permitindo a expansão da Brink’s em mercados regionais por meio da aquisição da rede de prestação de serviços, estrutura e carteira de clientes em diversos municípios da Rodoban. II. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO II.1. DOS PEDIDOS RECEBIDOS Foram recebidos os seguintes pedidos de intervenção de terceiros interessados no presente ato de concentração: Sindicado do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de Minas Gerais (Minaspetro), protocolado em 30 de janeiro de 2018 (SEI nº 0436599);

e, Tecnologia Bancária (TecBan) , protocolado em 30 de janeiro de 2018 (SEI nº 0437282). II.2. Tempestividade A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está prevista no art. 50 da Lei nº 12.529/2011. A regulamentação dessa disposição para sua aplicação em atos de concentração econômica está no art. 158 do Regimento Interno do Cade ("Ricade"), que prevê que “o pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital (...)”. Considerando que o edital de publicização deste Ato de Concentração, o Edital 14/2018 (0429702), foi publicado no Diário Oficial da União em 15/01/2018 (0430614), tem-se que o fim do prazo para a apresentação de pedidos de intervenção de terceiros interessados foi em 30/01/2018. Tendo em vista que os pedidos de habilitação tanto da Minaspetro quanto da TecBan foram ambos apresentados dentro do prazo regimental em 30 de janeiro de 2018, tais solicitações são tempestivas. II.3. Legitimidade II.3.1 Sindicado do Comércio Varejista de Derivados de Petróleo do Estado de Minas Gerais (Minaspetro) - documento SEI nº 0436599.

Quanto à legitimidade para atuação como terceira interessada, o Minaspetro informa que tem como objetivo a representação dos direitos e legítimos interesses das categorias da revenda de combustíveis, de lubrificantes e de lojas de conveniência. O Minaspetro representa aproximadamente 4.000 (quatro mil) postos revendedores de combustíveis localizados no estado de Minas Gerais, além das respectivas lojas de conveniência, trocas de óleo e outros negócios correlatos aos serviços de conveniência automotiva. Informa, ainda, que os revendedores de combustíveis são clientes habituais das empresas que atuam no mercado de segurança e transporte de valores, pois são estabelecimentos comerciais em que há significativa circulação de dinheiro em espécie e cheques. O sindicado argumenta que, como representante dos postos de revenda de combustíveis, representa categoria econômica que pode ser afetada diretamente pelo Ato de Concentração pretendido pelas Requerentes, que estão entre as maiores transportadoras de valores no estado de Minas Gerais.

Dessa forma, verifica-se o enquadramento do pedido de admissão como terceiro interessado formulado pelo Minaspetro no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, em consonância com o artigo 118 do Regimento Interno do CADE II.3.2 Tecnologia Bancária (TecBan) - documento SEI nº 0437282 Quanto à legitimidade para atuação como terceira interessada, a Tecban informa que "é uma sociedade por ações que atua na exploração de serviços na área de planejamento e desenvolvimento de tecnologia bancária ("Rede Banco 24Horas"). A TecBan presta serviços, planeja e desenvolve tecnologia na área bancária, visando a implementação, administração, operação, manutenção e integração de rede multibanco de postos autoatendimento bancário ("ATM" - Automated Teller Machine). A empresa atua há 35 (trinta e cinco) anos no mercado e é a maior rede nacional multibanco, com mais de 21 .000 (vinte e um mil) ATMs, sendo a segunda maior do mundo em volume de transações e a 4ª maior em número de equipamentos." Para viabilizar sua operação, a Tecban recebe dos bancos parceiros o numerário que deve ser transportado e abastecido nos milhares de ATMs da Rede Banco 24Horas distribuídos nas diversas regiões do país, o que torna os serviços de transporte e custódia de valores essencial para as atividades da empresa. De forma a reduzir riscos à sua atividade, a Tecban verticalizou parte de sua operação por meio da criação da TBforte, empresa que atua no segmento de transporte e custódia de valores.

Ainda assim, a Tecban depende economicamente de outros fornecedores do serviço, em virtude do alcance limitado da TBforte. Nesse contexto, as operações do grupo são duplamente impactadas pelo referido Ato de Concentração; portanto, verifica-se o enquadramento do pedido de admissão como terceiro interessado formulado pelo Tecban no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011, em consonância com o artigo 118 do Regimento Interno do CADE. II.4 Argumentos apresentadoS Resumidamente, o Minaspetro fundamenta o pedido de intervenção nos seguintes argumentos: O mercado de transporte e custódia de valores vem se comportando como um oligopólio, especialmente após o aumento do volume de dinheiro transportado com a entrada em vigor da Medida Provisória nº 764, de 26 de dezembro de 2016; Apresentação de relatos, por parte dos associados, de imposição unilateral de reajustes entre 10% e 15% no mesmo período, dificuldade de obtenção de propostas de outras empresas e negativa de realização de rotas anteriormente atendidas por diversas empresas atuantes no mercado de transporte e custódia de valores em Minas Gerais; Indicíos de concentração no setor, em função de um conjunto de Atos de Concentração já ocorridos no mercado; Existência de barreiras legais à entrada, em função da necessidade de atendimento à Lei nº 7.102/1983 e à Portaria n° 3.233/2012-DG/DPF, o que poderia retardar consideravelmente o ingresso de novos players.

Possíveis impactos do Projeto de Lei N°135/2010, que poderá impedir a participação de empresas do setor financeiro no mercado de transporte e custódia de valores. Resumidamente, a Tecban fundamente o pedido de intervenção nos seguintes argumentos: A Brink's passará a ocupar parcela relevante no mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais, afetando as condições de rivalidade no mercado e aumentando os riscos de coordenação explícita ou tácita; Possíveis incentivos para abuso de posição dominante por meio, por exemplo, de criação de dificuldades para o funcionamento e desenvolvimento de empresas concorrentes ou adquirentes. Citam como exemplo conduta praticada pela Rodoban, apurada no âmbito do Processo Administrativo nº 08012.009757/2009-08, que culminou na condenação da empresa; Possível impacto para os consumidores, com eventual repasse de aumento dos custos de transporte de numerário para taxas bancárias e desabastecimento de caixas eletrônicos decorrente da interrupção da prestação desses serviços. II.5 Outros Pedidos O Minaspetro e a Tecban requereram prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de documentos adicionais, a partir de 30 de janeiro de 2018, data final para requerimento de ingresso de terceiro interessado, com base no o artigo 118, §1º e §4º do Regimento Interno do CADE.

De fato, conforme previsto no artigo 118, §4º do Regimento Interno do CADE, aos terceiros interessados pode ser concedido dilação de prazo de até 15 (quinze) dias ao prazo referido para o pedido de intervenção de terceiro interessado, qual seja, de 15 (quinze) dias após a publicação do edital, para apresentação de pareceres e documentos que embasem o pedido. Assim, sugere-se o deferimento do pedido de dilação de prazo requerido por Minaspetro e Tecban, sugerindo-se a prorrogação do referido prazo até o dia 14 de fevereiro de 2018. Contudo, caso não sejam apresentados os pareceres e documentos que fundamentaram o pedido de dilação de prazo, a SG considerará que tal pedido foi meramente protelatório, podendo ensejar a desabilitação dos agentes como terceiros interessados. III. CONCLUSÃO Ante o exposto, sugere-se o deferimento dos pedidos de intervenção formulados por Minaspetro e Tecban. Além disso, sugere-se o deferimento dos pedidos de dilação de prazo para apresentação de nova documentação por Minaspetro e Tecban. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.