Ato de Concentração Sumário nº 08700.003678/2017-15

:: SEI / CADE - 0357076 - Parecer :: PARECER Nº 169/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003678/2017-15 requerentes: ELEKTRO HOLDING S.A. E NEOENERGIA S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elektro Holding S.A. e Neoenergia S.A. Mercado Afetado: Geração, transmissão e comercialização de energia elétrica. Natureza da Operação: Aquisição de quotas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES ELEKTRO HOLDING S.A. ("ELEKTRO") A Elektro é a subholding do Grupo Iberdrola no Brasil. As subsidiárias da Elektro desenvolvem atividades de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil. O Grupo Iberdrola é um grupo espanhol que atua nas atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica no Brasil e no mundo. NEOENERGIA S.A. ("NEOENERGIA") A Neoenergia é a empresa holding do Grupo Neoenergia, controlada pelo Grupo Iberdrola, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ("Previ") e BB Banco de Investimentos S.A. ("BB-BI"). As subsidiárias da Neoenengia desenvolvem atividades de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica no Brasil. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos. Despacho CGOFL/SECONT (0351673).

Data da notificação ou emenda? 14/06/2017 Data da publicação do edital? O Edital nº 194 que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2017 (0352738). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na incorporação da Elektro pela Neoenergia. Como resultado da operação, a Iberdrola Energia S.A.U. ("Iberdrola"), que atualmente exerce o controle compartilhado da Neoenergia em conjunto com Previ e BB-BI, passará a deter o controle unitário da Neoenergia. A estrutura antes e após a operação pode ser vista abaixo: ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: geração e comercialização de energia elétrica. Integração vertical: geração, distribuição, transmissão e comercialização de energia elétrica. Participação de mercado Reduzidas. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As subsidiárias da Elektro desenvolvem atividades de geração, comercialização e distribuição de energia elétrica no Brasil. A Neoenergia, por sua vez, desenvolve atividades de geração, comercialização, transmissão e distribuição de energia no Brasil. O Grupo Neoenergia conta com 10,8 milhões de unidades consumidoras atendidas pelas suas três distribuidoras:

Coelba (BA), Celpe (PE) e Cosern (RN). No segmento de geração, o Grupo Neoenergia atua por meio de 24 usinas geradoras, sendo 5 hidrelétricas, 1 termelétrica e 13 parques eólicos em operação, além de 1 hidrelétrica e 3 parques eólicos em construção. O Grupo detém ainda participação de 10% no capital social da Norte Energia S/A (UHE Belo Monte). Adicionalmente, a empresa possui 679 km de linhas operacionais e 12 subestações no segmento de transmissão. Assim, a operação resulta em sobreposição horizontal nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, bem como integração vertical entre as atividades das Partes nestes mesmos mercados. Nos mercados de geração de energia elétrica a participação conjunta das Requerentes não atinge 20% em quaisquer dos cenários adotados, seja considerando o Sistema Interligado Nacional (SIN), seja segmentando por Subsistemas Regionais[1], não sendo capaz de alterar o ambiente concorrencial, como se verifica nas tabelas abaixo. Tabela I - Mercado regional de geração de energia elétrica (Subsistema Nordeste) - 2016 Participação de Mercado das Requerentes Cenário Capacidade total do mercado (kW) Capacidade instalada Elektro + Neoenergia (kW) % Todas as matrizes energéticas do Subsistema Nordeste 27.295.212,3 1.504.560 5,5 Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS).

Tabela II - Mercado nacional de geração de energia elétrica - 2016 Participação de Mercado das Requerentes Cenário Capacidade total do mercado (kW) Capacidade instalada Elektro + Neoenergia (kW) % Todas as matrizes energéticas do SIN 152.253.292,42 3.822.351 2,5 Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). O setor de distribuição de energia é considerado pelos julgados do CADE como sendo um monopólio natural, com serviços limitados àqueles determinados na área geográfica coberta pelo contrato de concessão com a ANEEL, de forma que integrações verticais entre o setor de distribuição e outros segmentos do setor elétrico não são capazes de acarretar preocupações concorrenciais [2]. A Elektro atua nos mercados de distribuição nos Estados de São Paulo e Mato Grosso, enquanto a Neoenenergia atua nos Estados de Pernambuco, Bahia e Rio Grande do Norte, não ocorrendo, portanto, sobreposição horizontal no mercado de distribuição. Considerando um cenário concorrencial de possibilidade de uma disputa "pelo mercado", a participação total no setor de distribuição de energia nacionalmente, em leilões de concessão, a participação conjunta das Partes não atingiria 20% do market share. No mercado de comercialização de energia elétrica não há uma jurisprudência clara quanto a sua delimitação.

As empresas deste segmento vendem energia elétrica para consumidores independentes apenas se autorizadas pela ANEEL, enquanto as empresas de distribuição são autorizadas a vender diretamente para consumidores cativos localizados nas suas áreas de concessão. Dessa forma, a comercialização de energia elétrica pode ocorrer em dois ambientes de contratação: i) o ambiente de contratação regulada ("ACR"), onde a compra de energia ocorre por contratação regulada (licitação); e ii) o ambiente de contratação livre ("ACL"), onde as empresas comercializam energia livremente, estabelecendo preços e volumes de compra e venda. As partes não apresentaram suas participações por cada tipo de ambiente de contratação, que poderiam configurar mercados relevantes distintos. Contudo, como se pode verificar na tabela abaixo, ainda que se considere todo o market share das Requerentes como proveniente do ACL, numa posição bem conservadora e aqui utilizada apenas a título de ilustração, sua participação de mercado se mantém inferior a 20%. Tabela III - Mercado nacional de comercialização de energia elétrica - 2016 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Participação de Mercado das Requerentes Mercado Total (ACL) Vendas Totais do Mercado (MWh) Vendas (MWh) Elektro + Neoenergia % [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) Fonte: ANEEL/Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS).

No tocante à integração vertical, a operação poderia resultar em um reforço em relação às atividades do Grupo Neonergia nos segmentos de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. Entretanto, não há indícios de possibilidade de geração de efeitos anticompetitivos, haja vista que, além das reduzidas participações em todos os mercados afetados pela operação, a ANEEL fiscaliza os agentes do mercado e regula os preços que os consumidores finais pagam pela eletricidade fornecida pelas empresas de comercialização, de forma que a integração vertical nesse segmento também não é capaz de suscitar preocupações concorrenciais. Por fim, todos os mercados em questão estão sujeitos à intensa regulação por parte da ANEEL, reduzindo a probabilidade de um comportamento anticompetitivo em decorrência desta operação. Em vista de todo o acima exposto, conclui-se que a presente operação não gera efeitos deletérios à concorrência. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 17. Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 18. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.008080/2016-31 e 08700.007003/2016-64. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.008420/2016-24 e 08700.000153/2017-28.