Ato de Concentração Sumário nº 08700.000362/2021-58

SEI/CADE - 0862149 - Parecer PARECER Nº 34/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000362/2021-58 Requerentes: Dânica Soluções Termoisolantes Integradas S.A. e Metalúrgica Barra do Piraí S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Dânica Soluções Termoisolantes Integradas S.A. e Metalúrgica Barra do Piraí S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: telhas e painéis termoacústicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Dânica Soluções Termoisolantes Integradas S.A. ("Dânica") A Dânica é uma empresa brasileira que fabrica materiais para fechamento lateral, cobertura e pisos (building envelopes), além de ofertar soluções de isolamento termoacústico, que podem ser utilizados em diversos setores da indústria. A Dânica possui plantas de produção em Aparecida do Taboado (MS) e Jaboatão dos Guararapes (PE). A empresa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Metalúrgica Barra do Piraí S.A. ("MBP") A MBP é uma companhia com planta de produção em Barra do Piraí (RJ), que fabrica e oferta telhas e painéis termoacústicos.

O Grupo MBP também atua no setor pecuário, na melhoria genética de rebanho leiteiro e de corte, e nos segmentos de processamento e distribuição de aço. O Grupo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0859484) Data da notificação ou emenda 21/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 43, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2021 (0859370) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição de determinados bens, máquinas e equipamentos da Dânica, localizados no município de Jaboatão dos Guararapes (PE) (“Ativos”), pela MBP, ressalte-se que os ativos da unidade de Aparecida do Taboado (MS) não são objeto da presente Operação. O valor da Operação é [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sob o ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que a Operação representa excelente oportunidade para a expansão das atividades da MBP no Brasil. Para a Dânica, a venda dos Ativos garantirá liquidez financeira e a possibilidade de realocar seus recursos em outras plantas e negócios.

Além disso, a Operação viabilizará a destinação dos Ativos da planta de Jaboatão dos Guararapes, que, desde abril de 2020 está fora de operação, para a ampliação da produção e oferta de painéis e telhas termoacústicas no mercado. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal sobreposição horizontal: mercado de telhas e painéis termoacústicos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a MBP possui apenas uma planta de produção em Barra do Piraí (RJ), e atualmente realiza apenas vendas irrisórias para a região Nordeste a partir desta mesma planta, segundo as Requerentes. Os Ativos a serem adquiridos, consistem em determinados bens, máquinas e equipamentos integrantes da planta industrial de produção de painéis, telhas termoacústicas e derivações, da Dânica, no município de Jaboatão dos Guararapes (PE). Destaque-se que essa planta de produção está fora de operação desde abril de 2020.[1] No Ato de Concentração nº 08700.006637/2018-61, que teve como Requerentes a Kingspan-Isoeste Construtivos Isotérmicos S/A e a DânicaZipco Sistemas Constructivos S.A., esta SG e o gabinete do Conselheiro relator consultaram o mercado e fizeram considerações sobre o mercado de telhas e painéis termoacústicos.

Em decorrência da desistência da Operação pelas Partes antes de qualquer decisão do CADE, não se chegou à definição exata dos limites do mercado relevante. A SG considerou que: "Apesar de entender que poderia haver uma divisão ainda mais restrita do mercado relevante, com base no material isolante utilizado, ou mesmo na utilização final (por exemplo, painéis termoacústicos para câmaras frias), por falta de dados segmentados disponíveis no mercado, [a SG] preferiu adotar uma definição mais ampla de mercado relevante para a [...] análise: telhas e painéis termoacústicos.". Do ponto de vista geográfico, a SG considerou o mercado nacional, mas reconheceu que, ainda que as cotações ocorram em âmbito nacional, o preço final do produto leva em conta a distância da planta produtiva, o que poderia indicar que a dimensão geográfica é menor do que nacional, abordando a questão da eventual existência de um raio de comercialização naquele caso. O gabinete do relator do mesmo caso realizou alguns testes de mercado indicando que os resultados apontariam para uma delimitação envolvendo cenários regionais (Sul, Sudeste, Centro-Oeste e uma região abarcando Norte e Nordeste). No Ato de Concentração em tela, não é necessária a definição exata do mercado relevante, haja vista que em qualquer dos cenários a Operação se mostra pouco relevante do ponto de vista concorrencial.

Isso porque, se considerada apenas a região Norte-Nordeste, cenário mais restrito e em que estão os Ativos adquiridos, a Operação nem mesmo resultaria em sobreposição horizontal, já que a única planta industrial da MBP está instalada no Estado do Rio de Janeiro. Em um cenário nacional, a participação conjunta das Requerentes não resultaria em um percentual maior que 20%. Para demonstrá-lo, as Requerentes apresentaram estimativas de participação baseadas em dados de capacidade de produção, por faturamento e volume[2] , conforme Tabelas abaixo: Tabela 1 - Participação das Requerentes no Mercado Nacional de Painéis e Telhas Termoacústicas Capacidade de Produção (m2) - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Estimativas da Dânica para o total do mercado e dados internos das Partes para suas informações. As tabelas de capacidade de produção e de volume de vendas foram construídas com base nos dados e estimativas internas de mercado das Requerentes e estão em metros quadrados. Tabela 2 - Participação das Requerentes no Mercado Nacional de Painéis e Telhas Termoacústicas Faturamento - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados 2019 - dados obtidos dos Relatórios Anuais ABCEM (Associação Brasileira da Construção Metálica) para o total do mercado e dados internos das Partes para seus faturamentos brutos em 2020. Dados 2020 - estimativas da MBP para o total do mercado e dados internos das Partes para seus faturamentos brutos em 2020.

Tabela 3 - Participação das Requerentes no Mercado Nacional de Painéis e Telhas Termoacústicas Volume de Vendas - Brasil - 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados 2019 - estimativas da MBP para o total do mercado e dados internos das Partes para seus volumes em 2020. Dados 2020 - estimativas da MBP para o total do mercado e dados internos das Partes para seus volumes em 2020. Portanto, considerando capacidade de produção, faturamento ou volume de vendas no mercado brasileiro de painéis e telhas termoacústicas, a participação conjunta das Requerentes não atingiria proporções significativas em termos concorrenciais, ainda que a unidade de produção de Jaboatão dos Guararapes estivesse em atividade. Assim, considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais, em função das baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes. Dessa forma, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Operação consiste na aquisição apenas dos ativos indicados no Contrato da Operação, que compreendem máquinas, equipamentos, instalações, móveis, utensílios e ferramentas.

A Operação não envolverá a aquisição de ativos intangíveis, como marcas, patentes ou contratos comerciais (com clientes ou fornecedores, por exemplo). [2] As Requerentes informaram que em julho de 2019, a planta de produção da Dânica em Aparecida do Taboado (MS) sofreu um incêndio de grandes proporções e as linhas de produção dessa fábrica tiveram de ser temporariamente direcionadas para a planta de Jaboatão dos Guararapes, portanto, os números apresentados nas tabelas de faturamento e volume de vendas não refletiriam verdadeiramente o seu market share, estando este superestimado devido à situação excepcional, em que a planta de Jaboatão dos Guararapes passou a operar as linhas de produção da planta de Aparecida do Taboado.