Ato de Concentração Sumário nº 08700.002355/2018-95

SEI/CADE - 0465591 - Parecer PARECER Nº 99/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002355/2018-95 REQUERENTES: Arcelormittal Brasil S.A. e SIMEC Internacional 7 S.A. de C.V.. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Arcelormittal Brasil S.A. e SIMEC Internacional 7 S.A. de C.V.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: aços longos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Arcelormittal Brasil S.A. ("Arcelormittal") A ArcelorMittal Brasil é parte do Grupo ArcelorMittal, um dos principais produtores de aço no mundo, atuando em diversos segmentos dos mercados de aços longos (laminados e trefilados) e aços planos (placas e laminados). I.2. SIMEC Internacional 7 S.A. de C.V. ("Simec") A Simec é parte do Grupo SIMEC, um grupo mexicano cujas principais atividades incluem a produção de aços longos (comuns e especiais). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0464849) Data da notificação 12/04/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 129, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/04/2018 (0465224) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste, conforme os termos e condições estabelecidos na Carta de Intenções Vinculante, na aquisição pela Simec de ativos produtivos[1] da ArcelorMittal Brasil (a "Operação"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de tarugos e vergalhão Integração vertical: mercados de tarugos e laminados e mercados de fio máquina e de trefilados Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, cabe registrar que as Requerentes esclarecem que os ativos produtivos objeto da Operação integram o “Pacote de Desinvestimento 1”, definido em Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) celebrado na 117ª Sessão Ordinária de Julgamento do Tribunal do CADE[2], realizada em 07 de fevereiro de 2018, como condição para aprovação da operação de aquisição da Votorantim Siderurgia pela ArcelorMittal Brasil analisada no Ato de Concentração nº 08700.002165/2017-97. As Requerentes apontam que a Operação acarretará os seguintes efeitos concorrenciais, os quais, como será visto adiante, não são suficientes para causar impactos negativos ao ambiente concorrencial:

(i) sobreposição horizontal no mercado de tarugos, produtos semi-acabados/intermediários que constituem insumo dentro do processo siderúrgico para etapas subsequentes de laminação, que resultam nos produtos acabados conhecidos como laminados (dentre os quais se incluem vergalhões, perfis leves, médios, fio-máquina e barras MBQ) e trefilados (produtos derivados de um tipo específico de laminado chamado de fio-máquina, dentre os quais se incluem arames recozidos, treliças e telas eletrosoldadas), os quais, em conjunto, são definidos como aços longos, em contraposição às chapas e aços planos; (ii) sobreposição horizontal no mercado de vergalhões, um tipo de laminado comumente utilizado na construção civil; (iii) integração vertical entre tarugos e laminados; e (iv) integração vertical entre fio-máquina e trefilados. Ainda em termos de efeitos concorrenciais, as Requerentes alegam que a Operação permitirá a entrada do Grupo Simec nos mercados de produção dos seguintes laminados: perfis médios, perfis leves, barras MBQ e barras SBQ. Alegam que a Operação também permitirá a entrada nos seguintes mercados de trefilados comuns: CA-60, telas eletrosoldadas e arames recozidos. Assim, quanto a estes mercados, a operação não gera qualquer sobreposição horizontal, sendo natural atribuir um caráter pró-competitivo à Operação, na medida em que ela possibilita a entrada nestes segmentos de um novo player.

Quanto à sobreposição horizontal/integração vertical envolvendo tarugos, as Requerentes informam que a produção dos ativos alienados era totalmente cativa[3]. Como as Requerentes apontam, vendas cativas não devem integrar o mercado relevante, já que não se encontram disponíveis a agentes no mercado, o que permite concluir que a transferência de capacidade produtiva da ArcelorMittal para a SIMEC não resulta em qualquer alteração nas condições de oferta desse insumo ao mercado. Por fim, as Requerentes enfatizam que [ACESSO RESTRITO], de forma que não seria possível não haver sobreposição horizontal decorrente da alienação dos ativos. Relativamente à sobreposição horizontal no mercado de vergalhões, observam as Requerentes que, com a aquisição dos ativos, a SIMEC passará a ter capacidade adicional de produção de vergalhões[4], reforçando sua capacidade de rivalizar nesse mercado, o que de fato foi considerado pró-competitivo pelo CADE ao aprovar a SIMEC como adquirente do pacote de desinvestimentos definido em ACC no AC 2165/2017. As estruturas de oferta do mercado de vergalhões, apresentadas abaixo, uma montada pela SG no AC 2165/2017, outra estimada pela Requerentes no presente caso, guardam convergência de dados e permitem inferir que a Arcelormittal, ao perder parte de sua capacidade produtiva, tende a reduzir sua participação de mercado, ao passo que a Simec tende a aumentar, ambas provavelmente em patamares abaixo de 20%:

Tabela 1 - Estimativa das Partes mercado de vergalhões - Brasil - 2016 e 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte Requerentes. Tabela 2 - Mercado Nacional - Vendas totais (Volume) - Estimativa de Estrutura de Oferta mercado de vergalhões elaborada pela SG no AC 2165/2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: SG. As Requerentes asseveram que, por causa da elevada flexibilidade do lado da oferta, não é possível segregar a capacidade produtiva para cada um dos produtos laminados, dentre os quais se incluem , como já visto, vergalhões, perfis leves, médios, fio-máquina e barras MBQ, para realizar a análise de participação de mercado dos players na indústria, uma vez que laminadores flexíveis podem produzir diversos produtos. Por isso, realizaram a análise de incremento de participação sob a ótica da capacidade instalada de laminação utilizando o total de capacidade de produtos laminados no mercado. A partir de dados do Instituto Aço Brasil ("IABr") e estimativas da ArcelorMittal, seguem abaixo estimativas das partes da estrutura do mercado de laminados em geral em termos de capacidade instalada, antes e após a Operação, que indicam que a Arcellormittal transferirá algo em torno de [ACESSO RESTRITO]kt de produção de laminados à Simec. Desta forma, é possível concluir que essa transferência de capacidade produtiva praticamente [ACESSO RESTRITO]: Tabela 3 - Capacidade instalada de laminados antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Fonte: IABr e Arcellormittal.

Com relação à integração vertical entre a produção de fio-máquina da SIMEC, que poderá passar a ser utilizada como insumo para uma futura produção de trefilados comuns, possibilitada pela aquisição dos ativos, de acordo com estimativas da ArcelorMittal, o mercado de fio-máquina comum no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO]kt em 2016. Segundo esta estimativa, as vendas de fio-máquina comum pelo Grupo SIMEC representaram menos de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) do mercado brasileiro. No AC 2165/2017, [ACESSO RESTRITO]. Este patamar de participação de mercado permite inferir que as vendas de fio-máquina comum pela SIMEC são de forma inconteste irrelevantes do ponto de vista concorrencial, de forma que a integração vertical gerada não tem condições de levantar qualquer preocupação quanto a eventual fechamento de acesso a estes insumos. As Requerentes defendem que, pelo contrário, acreditam que como a integração vertical viabilizará a entrada da SIMEC nos mercados de produtos trefilados, isto poderá incentivar o aumento de sua produção de fio-máquina, o que poderia eventualmente beneficiar o ambiente competitivo nesse mercado específico. As Requerentes notam ainda que [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________________ [1] - Os ativos são:

[ACESSO RESTRITO]. [2] - As Requerentes ressaltam que o ACC estabeleceu ainda que potenciais adquirentes do “Pacote de Desinvestimento 1” deveriam atender uma série de condições, tendo [ACESSO RESTRITO]. [3] - As Requerentes informam que, [ACESSO RESTRITO]. [4] - As Requerentes informam que, atualmente, a SIMEC detém capacidade de laminação de [ACESSO RESTRITO].