Ato de Concentração Sumário nº 08700.004010/2017-95

:: SEI / CADE - 0362604 - Parecer :: PARECER Nº 185/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004010/2017-95 INTERESSADO: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A., TRX Holding Investimentos e Participações S.A., Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: locação de espaços - galpões. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Brasia Properties Investimentos Imobiliários S.A. ("Brasia") A Brasia é uma empresa que atua na aquisição, aluguel e gerenciamento de empreendimentos imobiliários. A Brasia é parte do Grupo GIC Realty, que, para fins dessa operação compreende os investimentos detidos e administrados, respectivamente, por GIC (Realty) Private Limited, (anteriormente conhecida como Government of Singapore Investment Corporation (Realty) Pte Ltd) (“GIC Realty”) e GIC Estate Pte Ltd. I.2. Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A.

("Empresa-Objeto") A Empresa-Objeto é uma sociedade de propósito específico que atua no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, mais especificamente na oferta de galpões com finalidade comercial em Guarulhos, destinados a indústrias, centros de distribuição e operadores logísticos. O único imóvel detido pela Empresa-Objeto está localizado no município de Guarulhos/SP. I.3. TRX Holding Investimentos e Participações S.A. ("TRX") A TRX é uma empresa holding, de origem brasileira, que atua, por meio de seu portfólio de investimentos, no mercado imobiliário, mediante o desenvolvimento, aquisição ou financiamento de ativos reais, além de oferecer serviços que abrangem desde a viabilização financeira de um empreendimento até a gestão da obra. A TRX atua em três grandes áreas de negócios: (i) soluções imobiliárias para empresas, que englobam as operações de Built-to-Suit, ou seja, construídos sob encomenda de empresas interessadas, Sale and lease back e financiamentos, por meio de mecanismos de securitização, dos imóveis destinados às operações logísticas ou industriais, indústria varejista e edifícios corporativos; (ii) desenvolvimento imobiliário, que contempla incorporação e desenvolvimento de condomínios modulares de galpão e edifícios corporativos, desenvolvimento de parques logísticos e self-storage; e (iii) infraestrutura. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0357648) Data da notificação ou emenda 30/06/2017 Data da publicação do edital 11/07/2017 (SEI 0360482) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação envolve a aquisição, direta ou indireta, pela Brasia, da totalidade das ações representativas do capital social da Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A., atualmente detidas por TRX e por TRX Incorporadora e Desenvolvedora S.A. e Filipe Heilberg, Gabriel Heilberg, Gustavo Heilberg, Miguel Heilberg, Patrícia Heilberg, Rafael Heilberg e Rodrigo Heilberg. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de galpões Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, a presente operação trata da aquisição, pela Brasia, da totalidade das ações do capital social da Bonsucesso Log Park Empreendimentos Imobiliários S.A. A Empresa-Objeto é uma sociedade de propósito específico que atua no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, mais especificamente na oferta de galpões com finalidade comercial em Guarulhos, destinados a indústrias, centros de distribuição e operadores logísticos.

O único imóvel detido pela Empresa-Objeto está localizado no município de Guarulhos/SP. O grupo econômico da Brasia, por sua vez, possui investimentos em galpões localizados em diversas regiões do Brasil: [acesso restrito] Em operações anteriores, o Cade considerou que, sob a dimensão do produto, o mercado relevante de galpões industriais e logísticos é independente e, portanto, não faz parte dos mercados de empreendimentos comerciais, residenciais e shopping centers. Do ponto de vista geográfico, o mercado foi definido como municipal. Para esses casos, o Cade considerou como "proxy" para mensuração de participação de mercado a área bruta locável - ABL dos galpões. [1] No presente caso, além dos dados de participação referentes ao município de Guarulhos/SP, as partes defendem que, tanto o Relatório da CBRE, quanto pesquisas e solicitações de clientes apontam uma abrangência do mercado maior do que o municipal. Especificamente em relação às solicitações de clientes para locação de galpões, observa-se que as pesquisas de mercado não consideram um município específico e, pelo contrário, consideram um raio de distância de um determinado local, podendo chegar até mesmo até a abrangência estadual. No entanto, conforme será visto a seguir, qualquer que seja o mercado analisado (municipal ou região que compreende um raio de 30km de São Paulo), as participações das requerentes são baixas e não geram preocupações concorrenciais.

Por esse motivo, esta SG entende que a análise do mercado do ponto de vista geográfico pode ser deixada em aberto. Tabela 1 - Participação no município de Guarulhos/SP [acesso restrito] Fonte: Estimativas internas e Relatório CBRE. Segundo as Requerentes, os clientes pesquisam e contratam galpões dentro de uma região mais ampla que o município. O Relatório CBRE apresenta uma compilação dos galpões na região metropolitana de São Paulo, destacando as áreas locáveis tanto em galpões individuais como aqueles localizados em “parques industriais”, por exemplo, um condomínio de vários galpões. Esse estudo considera também três recortes distintos: compreendendo galpões localizados em municípios até 30km, 60km e 120km de São Paulo/SP, apresentando dados da área bruta locável para essas três abrangências. Até 30 km de distância de São Paulo/SP (cenário mais pertinente à presente análise), além do município de Guarulhos/SP, o Relatório CBRE apresenta dados de galpões também de Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São Caetano/SP, Diadema/SP, Barueri/SP, Cajamar/SP, Cotia/SP, Embu/SP e Guarulhos/SP. Em até 60Km de São Paulo, há também dados de ABL para outros oito municípios mais a região do Vale do Paraíba. Nesse sentido, considerando a participação das Partes na região correspondente ao raio de 30km de São Paulo Tabela 2 - Participação na Região correspondente ao Raio de 30km de São Paulo/SP [acesso restrito] Fonte: estimativas internas e Relatório CBRE.

Os dados acima demonstram que em qualquer cenário o acréscimo de participação de mercado é muito pequeno. Na região compreendida por um raio de 30 km de São Paulo, o aumento da participação de mercado do Grupo GIC Realty será de apenas [0-10%] da ABL total. Por sua vez, em Guarulhos/SP, o aumento de participação de mercado do Grupo GIC Realty será de apenas [0-10%]da ABL total. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, em vista das baixas participações de mercado detida pelas partes. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Ver Atos de Concentração 08700.004389/2015-71, 08700.002350/2014-39 e 08700.007564/2014-00.