Ato de Concentração Sumário nº 08700.002893/2017-07

:: SEI / CADE - 0340860 - Parecer :: PARECER Nº 133/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002893/2017-07 REQUERENTES: InterCement Brasil S.A. e Votorantim Cimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: InterCement Brasil S.A. e Votorantim Cimentos S.A. Contrato de fornecimento. Notificação da operação em cumprimento ao disposto em Termo de Compromisso de Desempenho. Fabricação de cimento. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. InterCement Brasil S.A. (“InterCement”) A InterCement Brasil é uma empresa brasileira dedicada à extração mineral e produção de cimento, concreto e agregados, contando hoje com diversas fábricas de cimento, moagens e centrais de concreto no Brasil e no mundo. A InterCement é controlada pela Camargo Corrêa S.A. e, portanto, pertence ao Grupo Camargo Corrêa. O referido grupo atua, no Brasil, em diversas áreas, tais como engenharia e construção, incorporação e desenvolvimento imobiliário, produção e comercialização de cimento e concreto, produção e comercialização de produtos têxteis, concessões nos setores de energia e transportes. O Grupo Camargo Corrêa auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2015. I.2. Votorantim Cimentos S.A. ("Votorantim") A Votorantim é uma sociedade que atua prioritariamente na produção e comercialização de cimento e concreto.

A Votorantim faz parte do Grupo Votorantim e é controlada pela Votorantim S.A. O Grupo Votorantim atua em diversos setores, tais como cimento e concreto, geração de energia elétrica, bancos e financeiras, indústria agrícola, operação de terminais portuários, fabricação e comercialização de celulose, mineração e siderurgia, serviços de engenharia, entre outros. Em 2015, o Grupo Votorantim registrou faturamento acima de R$ 750 milhões, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0337353) Data da notificação ou emenda 11/05/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 153, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/05/2017 (0337886) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação versa acerca do Contrato de Compra e Venda de Insumos ("Contrato"), firmado entre a Votorantim e a InterCement, o qual prevê o fornecimento de clínquer e calcário entre ambas as empresas. Nos termos do Contrato, [Acesso Restrito]. As partes apresentaram a seguinte imagem que ilustra o deslocamento geográfico dos produtos:

Imagem 1 [Acesso Restrito] Para as requerentes, a celebração do Contrato decorre do atual cenário econômico do País, que exige que a InterCement e a Votorantim busquem formas de otimizar seus recursos e racionalizar gastos, como por exemplo, aproveitando a ociosidade dos seus fornos e a localização de suas fábricas na região Sul do Brasil para reduzir os custos de seus produtos. As partes esclareceram que a operação está sendo submetida ao Cade em face de obrigação contida no Termo de Compromisso de Desempenho ("TCD") (cláusula 3.4.1) firmado no âmbito dos Atos de Concentração nº 08012.002018/2010-07 e 08012.002259/2012-18. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: fornecimento de clinker e calcário e fabricação de cimento Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação envolve a obrigação de fornecimento de clínquer e calcário[1] entre Votorantim e InterCement, nas condições apresentadas acima. Cabe notar que, à luz da Resolução nº 17/2016 do CADE, a operação ora em análise não seria de notificação obrigatória, visto que não se configura como empreendimento comum para exploração de atividade econômica.

Todavia, em consonância com o Parecer nº 43/2017/UCD/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU, proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.002018/2010-07 e 08012.002259/2012-18, a notificação da operação cumpre o disposto no item (ii) da Cláusula 3.4.1 de TCD celebrado no âmbito dos precedentes citados, cujo teor é reproduzido abaixo: [Acesso Restrito] Sendo assim, constata-se a ausência de potencial lesividade à concorrência decorrente desse tipo de operação (mero contrato de fornecimento), uma vez que atualmente sequer a operação seria objeto de análise por este Conselho, não fosse a obrigatoriedade imposta pelo TCD. Corroborando a ausência de potencialidade lesiva, destaca-se que a operação não irá alterar a oferta de clínquer e calcário no Brasil, especialmente no tocante a Região Sul, considerando as informações consolidadas no quadro abaixo. Quadro 3 - Representatividade dos Volumes Contratados na Produção das Fábricas (dados por ano) [Acesso Restrito] Percebe-se que o volume contratado pelas partes não corresponde grande parte da capacidade produtiva das fábricas detidas por cada fornecedora. Ademais, estes volumes representam uma pequena parcela da capacidade de produção total de clínquer e de calcário, que equivaleria a menos de 10% na Região Sul (em relação ao clínquer) e no Estado do Rio Grande do Sul (concernente ao calcário), de acordo com informações prestadas pelas partes.

As requerentes justificaram ainda que o Contrato permitirá que as partes reduzam custos logísticos e que a ociosidade seja reduzida, já que parte da produção dos fornos será utilizada para fins do cumprimento do Contrato. Além disso, ressaltaram que o Contrato não prevê qualquer tipo de exclusividade e nem se refere à totalidade ou maior parte da produção da Votorantim ou da InterCement. Em face do exposto, conclui-se que a operação não suscita preocupações concorrenciais, considerando o limitados efeitos resultantes do contrato objeto da presente operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Clínquer e calcário são insumos utilizados na produção de cimento. Com base nas informações prestadas pelas requerentes, a primeira etapa do processo de produção do clínquer é a mineração, coma extração dos minérios de calcário e argila; em seguida ocorre a "moagem de farinha", quando o calcário é misturado a outros aditivos e matérias-primas, de forma a obter-se um produto final - cru ou farinha - de composição química e finura adequada para a continuação do processo; na etapa seguinte, a farinha é pré-aquecida em torres de ciclone e encaminhada ao forno rotativo; após a passagem pelo forno e seu posterior resfriamento, a matéria sofre uma série de reações químicas, transformando-se em clínquer.

Para a obtenção do cimento, o clínquer é moído, juntamento com o gesso e outros aditivos.