Ato de Concentração Sumário nº 08700.004838/2017-43

:: SEI / CADE - 0374312 - Parecer :: PARECER Nº 221/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004839/2017-98 REQUERENTES: Freesia Investment Management Co., Ltd., SMG Eastern Limited, Hillhouse GL Fund, L.P., Express Trend Resources Ltd., Label Investments Limited e Global Logistic Properties Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Freesia Investment Management Co., Ltd., SMG Eastern Limited, Hillhouse GL Fund, L.P., Express Trend Resources Ltd., Label Investments Limited e Global Logistic Properties Limited. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: mercado de galpões. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Nesta Investment Holding Limited (“Nesta/Consórcio Comprador") A Nesta é uma sociedade em comandita simples (limited partnership), organizada de acordo com as leis das Ilhas Cayman e estabelecida com o propósito de realizar a operação sob presente análise. Todas as participações societárias em Nesta, bem como todas as ações de seu sócio comanditado (general partner), Nesta Investment Holdings GenPar Limited (“Nesta GP”), uma empresa offshore (exempted company) organizada de acordo com as leis das Ilhas Cayman, são detidas por: (i) fundos e entidades geridos, controlados ou afiliados à Freesia Investment Fund, L.P. (“Freesia”), Hillhouse GL Fund, L.P.

(“Hillhouse Fund”) e SMG Eastern Limited (“SMG”), e (ii) subsidiárias do Bank of China Group Investment Limited (“BOCGI”) e Vanke Real Estate (Hong Kong) Company Limited (“VRE”) (coletivamente, todos estes compradores serão doravante denominados “Consórcio Comprador”). I.2. Global Logistic Properties Limited (“GLP” ou “Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é uma holding de investimento com sede em Singapura, listada na Bolsa de Valores de Singapura (“SGX-ST”), com ações atualmente detidas pela GIC (Realty) Private Limited (“GIC”, mais de 20%), Bank of America Corporation (“Bank of America”), bem como outros acionistas (em conjunto, “Vendedores”). O Grupo GLP atua no mercado brasileiro desde 2012. Sua atuação no Brasil ocorre por meio de empresas de seu portfólio no mercado de galpões em geral, que englobam parques industriais, logísticos e empresariais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0372615) Data da notificação ou emenda 04/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 258, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2017 (0372916) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a pretendida aquisição pela Nesta de todas as ações ordinárias emitidas e integralizadas no capital social da GLP (excluindo ações em tesouraria), atualmente detidas pela GIC, Bank of America Corporation (“Bank of America”), bem como outros acionistas (em conjunto, “Vendedores”) (a "Operação"). A Operação abrangerá, assim, a totalidade das ações dos Vendedores e representa a saída deles do capital social da Empresa-Alvo[1]. Segundo as requerentes, a Operação proposta representa uma boa oportunidade de negócios para as partes: (i) [ACESSO RESTRITO]; e (ii) para os membros do Consórcio Comprador, este acordo representa uma oportunidade de maximizarem o valor na Empresa-Alvo, vis-à-vis o preço por ação oferecido pelo Consórcio Comprador conceder aos acionistas da Empresa-Alvo uma bonificação em seu investimento. As requerentes informam que a Operação não é notificável para qualquer outro regulador de concorrência em todo o mundo. Será, no entanto, notificada ao Comitê de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme consta dos autos, com exceção do Grupo BOCGI, que possui atuação no mercado brasileiro por meio do Banco da China Brasil S.A. (“BOC Brasil”, entidade que atua no mercado bancário, oferecendo serviços a pessoas jurídicas e físicas e de operações de tesouraria, que, no Brasil, é focado no mercado bilateral entre Brasil e China, com o objetivo de facilitar e agilizar o comércio e as atividades econômicas das empresas clientes), nenhuma das entidades que constituem o Consórcio Comprador e seus grupos econômicos operam no Brasil. As requerentes reforçam que o Consórcio Comprador é formado por entidades (fundos de investimento, uma instituição financeira e veículos especiais criados com o objetivo de celebrar a Operação, como já visto) que atualmente não possuem operações no segmento de galpões em geral no Brasil, tampouco em qualquer mercado que possa ser considerado verticalmente relacionado. Deste modo, tendo em vista que a Operação não enseja sobreposições horizontais ou integração vertical entre as atividades das Partes, de acordo com as informações constantes dos autos, e que, destarte, a Operação não possui o condão de suscitar efeitos anticoncorrenciais no Brasil, esta SG entende que a definição de mercado relevante sob as dimensões produto e geográfica pode ser deixada aberta, representando, em última instância, uma mera substituição de agente econômico .

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes informam que, nas Subscription Letters celebradas pela Nesta GP e (i) Freesia, Hillhouse Fund e SMG, bem como (ii) BOCGI e (iii) VRE, é acordado: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________ [1] - Exceto pela Freesia, Hillhouse Fund e pelos administradores da GLP que detêm a SMG, os quais são Vendedores e também membros do Consórcio Comprador.