Ato de Concentração Sumário nº 08700.005041/2017-63

:: SEI / CADE - 0383229 - Parecer :: PARECER Nº 255 /2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005041/2017-63 REQUERENTES: GENERAL ELECTRIC COMPANY; CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: GENERAL ELECTRIC COMPANY e CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC. Natureza da operação: constituição de joint venture. Setores econômicos envolvidos: serviços de leasing de aeronaves. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICo I. AS PARTES I.1. GENERAL ELECTRIC COMPANY ("GE") A GE é uma empresa de capital aberto constituída nos EUA que tem como principais unidades de negócios: (i) GE Capital; (ii) GE Renewable Energy; (iii) GE Energy Connections & Lighting; (iv) GE Power; (v) GE Healthcare; (vi) GE Aviation; (vii) GE Transportation; e (viii) Baker Hughes (Notificação, p. 1-2). Para apreciação da presente Operação, importa, em particular, a consideração das atividades da GE Capital Aviaton Services Limited ("GECAS"), empresa global controlada pela GE, atuante nas seguintes áreas: (i) prestação de serviços de leasing de aeronaves comerciais; e (ii) segmento financeiro. Os principais produtos transacionados pela GECAS são: (i) leasing, comercialização e empréstimo securitizado de aeronaves para transporte de passageiros, jatos regionais e aeronaves para transporte de cargas; (ii) serviços de leasing e financiamento de motores;

(iii) soluções de peças para aeronaves; e (iv) serviços de consultoria para aeroportos e companhias aéreas. A GEAS atua, ainda, no financiamento de atividades e helicópteros, por meio da PK AirFinance, bem como no mercado de leasing de helicópteros, por meio da Milestone Aviaton, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes. I.2. CAISSE DE DÉPÔT ET PLACEMENT DU QUÉBEC ("CDPQ") A CDPQ é uma investidora institucional da província do Quebec, Canadá, que tem como principal atividade a administração de planos de previdência e planos de seguro públicos e semi-públicos. A CDPQ administra, também, ativos nos mercados imobiliário e financeiro, segundo informado pelas partes. XXX [ACESSO RESTRITO] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCON (0375418) Data da notificação ou emenda 27/07/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 266/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2017 (0375988) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na criação, pela CDPQ e pela GECAS, de uma joint venture que atuará como plataforma global de financiamento de aeronaves denominada Einn Volant Aircraft Leasing Holdings Ltd. (o "VEÍCULO"), a ser disciplinada por contrato específico. O VEÍCULO terá como principais atividades:

(i) constituir-se em plataforma de securitização responsável pela aquisição de aeronaves comerciais e jatos modernos de companhias aéreas diversas; (ii) viabilizar o arrendamento, por meio de leasing de longo prazo, dessas mesmas aeronaves; e (iii) alienação de aeronaves. XXX [ACESSO RESTRITO] XXX [ACESSO RESTRITO] XXX [ACESSO RESTRITO][1]. XXX [ACESSO RESTRITO] XXX [ACESSO RESTRITO] As Requerentes apresentam como justificativas para proposição da Operação: (i) a expectativa de proporcionar à GECAS maior flexibilidade para financiamento de oportunidades futuras de crescimento; (ii) o oferecimento à CDPQ de oportunidade de ingresso na indústria de leasing e financiamento de aeronaves; e (iii) o oferecimento de oportunidade para ampliação da cooperação estratégica entre GE e CDPQ. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical serviços de leasing de aeronaves Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação Passando a análise da Operação, conforme procedimento usualmente adotado em manifestações desta Coordenação-Geral, considera-se, de início, a etapa de delimitação do mercado relevante sob as óticas do produto e geográfica, respectivamente.

No que tange à ótica do produto, entende-se haver a possibilidade de observação de efeitos, especialmente, no mercado de leasing de aeronaves comerciais. No que se refere à dimensão geográfica, seguindo manifestações prévias do CADE[2], serão brevemente apreciadas as repercussões potenciais da Operação sobre o mercado global de leasing de aeronaves, sendo considerados, logo a seguir, os seus efeitos potenciais sobre o cenário mais conservador correspondente ao mercado nacional de prestação de serviços de leasing de aeronaves. Segundo dados das Requerentes e da fonte Ascend Data Base, no cenário pós-Operação, a participação conjunta da GECAS e do VEÍCULO no mercado mundial de leasing de aeronaves, mensurada a partir do número de aeronaves em 2016, seria de aproximadamente 10 A 20% [ACESSO RESTRITO]. Em termos de valores das respectivas frotas, estimam as Partes que a participação conjunta da GECAS e do VEÍCULO no mercado mundial de leasing de aeronaves seria da ordem de 0 A 10% [ACESSO RESTRITO]. No que se refere ao mercado nacional, estimam as Requerentes, também como mobilização de dados da Ascend Data Base, que a participação conjunta da GECAS e do VEÍCULO, em termos de número de aeronaves das respectivas frotas, e também segundo dados de 2016, seria da ordem de 10 A 20% [ACESSO RESTRITO]. Em termos de valor das respectivas frotas, essa mesma participação conjunta seria, ainda segundo informações disponibilizadas, da ordem de 10 A 20% [ACESSO RESTRITO].

Dadas as baixas participações conjuntas da GECAS e da futura joint venture VEÍCULO nos mercados mundial e nacional de leasing de aeronaves, bem como o não reconhecimento pelas Partes da existência de efeitos de integração vertical, considera-se, à guisa de conclusão, que a Operação proposta não acarretará efeitos concorrenciais relevantes, razão pela qual opina-se por sua aprovação, sem restrições, por esta Superintendência-Geral. VII. CláusulaS de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO] XXX [ACESSO RESTRITO] Quanto a este ponto específico, entende a presente análise que a referida cláusula encontra-se de acordo com o disposto na Súmula CADE nº 04/2009, que versa sobre a possibilidade de estipulação de cláusula não-concorrencial durante o período de vigência de joint venture, desde que guarde relação direta com o seu objeto e esteja restrita ao seu(s) mercado(s) de atuação. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] XXX [ACESSO RESTRITO] [2] Atos de concentração nº 08700.009730/2014-02 e 08700.001014/2013-98.