Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002451/2017-52

:: SEI / CADE - 0359576 - Parecer :: PARECER Nº 15/2017/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002451/2017-52 EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: AGCO do Brasil Máquinas e Equipamentos Agrícolas Ltda. e Kepler Weber S.A. Aquisição de ativos. Mercado de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Requerentes: a) AGCO do Brasil Máquinas e Equipamentos Agrícolas Ltda. (“Agco do Brasil”) b) Kepler Weber S.A. (“Kepler Weber”) II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Agco, de ações representativas de 34,93% do capital social da Kepler Weber. As ações são de titularidade de Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil e BB – Banco de Investimentos S.A.(BB-I). Segundo informado pelas requerentes, o fechamento da operação está condicionado, dentre outras condições, à garantia de que a Agco do Brasil efetive a aquisição, por meio de oferta pública subsequente de ações que representem – em conjunto com as ações adquiridas de titularidade de Previ e BBI – não menos do que 65% do capital votante da Kepler Weber. Após o fechamento da operação, a Agco do Brasil passará a deter o controle da Kepler Weber.

De acordo com as requerentes, a operação oferece “uma boa oportunidade de investimento para a Agco do Brasil e gerará sinergias entre as atividades das partes na oferta de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos, possibilitando ganhos em termos de escala, desenvolvimento tecnológico e de qualidade dos produtos e serviços ofertados, o que beneficiará diretamente os clientes.” (pág. 3 documento SEI nº 0327522). A figura abaixo mostra a estrutura societária da Kepler Weber antes e após a operação: Figura 1 Fonte: Requerentes A Agco do Brasil, empresa controlada pelo grupo norte-americano AGCO, atua principalmente no segmento de máquinas e implementos agrícolas, por meio da fabricação e comercialização de máquinas, bem como peças de reposição e produtos de manutenção. A empresa atua ainda na (i) prestação de serviços de manutenção preventiva e corretiva de máquinas agrícolas; (ii) oferta de cursos e treinamentos para sua rede de concessionárias; e (iii) fabricação e comercialização de componentes de agricultura de precisão. (Acesso restrito à Agco do Brasil e ao CADE) Além da Agco do Brasil, o Grupo AGCO controla, dentre outras, a GSI Brasil Indústria e Comércio de Equipamentos Agropecuários Ltda. (GSI) que atua na oferta de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos, bem como de sistemas de produção para a cadeia produtiva de proteína animal. Segundo as requerentes, é justamente o setor de atividades da GSI que será afetado pela operação.

(Acesso restrito à Agco do Brasil e ao CADE) A Kepler Weber, por meio da empresa Kepler Weber Industrial S.A (KWI), atua na oferta de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos. Até a operação, a KWI é a única empresa do Grupo Kepler Weber. A nacionalidade do grupo é brasileira. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra nos critérios de faturamento estabelecidos pela Lei 12.529/2011 e Portaria Interministerial nº 994 de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. (documento SEI nº 0327525) Data de publicação do edital O Edital n° 127, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/05/2017 (documento SEI nº 033073) Data da notificação ou emenda 20 de abril de 2017 Elaboração SG. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações iniciais Segundo as requerentes, a operação irá gerar sobreposição horizontal entre as atividades desenvolvidas pela GSI (Grupo AGCO) e pela Kepler Weber referentes à oferta de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos. As requerentes alegaram ainda que a operação teria o potencial de gerar uma integração vertical entre as atividades de financiamento desenvolvidas pelo banco pertencente ao Grupo Agco e a oferta de soluções pela GSI e Kepler Weber. Dos vinte concorrentes oficiados, dois manifestaram preocupação em relação à possibilidade de oferta de financiamentos pela AGCO.

A (Acesso restrito ao CADE) afirmou que a AGCO poderia passar a disponibilizar modalidades de financiamentos inexistentes no mercado ou mais difíceis de serem obtidos pelos concorrentes. A(Acesso restrito ao CADE), por sua vez, afirmou que grandes players podem ofertar linhas próprias de crédito, o que os deixaria em uma posição mais vantajosa do que os concorrentes menores. Contudo, conforme explicado pelas requerentes, no mercado de produtos agrícolas os bancos atuam como meros repassadores de recursos do BNDES para os programas de financiamento. O mercado todo é altamente dependente das linhas de crédito do BNDES e os bancos não tem influência na decisão de contratação do financiamento. Nos últimos três anos, a participação (Acesso restrito à Agco do Brasil e ao CADE) As requerentes informaram ainda que a GSI e a KWI não ofertam linhas de crédito diretamente aos seus clientes. Dessa forma, por entender que a possível integração vertical não gera preocupações concorrenciais, esta SG não irá dar continuidade à análise da possível integração vertical. Passa-se a seguir a análise da sobreposição horizontal entre as requerentes. IV.2 Dimensão produto IV.2.1 Introdução As requerentes alegam que, considerando as características e dinâmica das atividades desenvolvidas pela KWI e GSI, o mercado relevante deve ser definido como o mercado de oferta de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos.

As soluções consistem em projetos voltados para armazenagem e limpeza dos grãos e subsequente escoamento da produção. Após o processo de cultivo e colheita dos grãos, eles são transportados para unidades onde são manuseados, tratados (condicionamento e secagem) e armazenados. Essas unidades podem estar localizadas em cooperativas, terminais portuários e ferroviários ou nas próprias fazendas. Conforme explicado pelas requerentes, a solução “compreende um sistema integrado que visa, em última instância, conservar o grão colhido por períodos prolongados, protegendo-os de intempéries e infestações de pragas, além de conferir ao cliente maior flexibilidade no escoamento da produção, evitando, por exemplo, desvalorização da safra em períodos de maior oferta.” (pág. 32 do Formulário de notificação) A atividade de armazenamento refere-se ao depósito dos grãos e pode ser de caráter temporário – por exemplo, durante o escoamento dos grãos – ou prolongado, para fins de estocagem. Os equipamentos utilizados para armazenar os grãos são os silos (pulmão e armazenador) e as vigas de sustentação, conforme figura abaixo. Figura 2 Fonte: Requentes O tratamento consiste na limpeza e secagem dos grãos, de forma a reduzir os riscos de contaminação ou perdas. Os equipamentos utilizados nessa etapa são os secadores e as máquinas de pré-limpeza, ilustrados na figura abaixo: Figura 3 Fonte:

Requentes Por fim, a etapa de manuseio compreende a movimentação dos grãos desde seu recebimento no sistema de armazenagem, movimentação dentro do próprio sistema e carregamento para o destino final. Os equipamentos usados para manuseio dos grãos são: elevadores de caneca, transportadores de corrente e fitas transportadoras, conforme figura abaixo: Figura 4 Fonte: Requerentes Segundo as requerentes, não faz sentido analisar as atividades separadamente, uma vez que as máquinas de cada segmento são ofertadas como parte de uma solução completa. Conforme argumentado pelas requerentes, pelo lado da oferta, os insumos, a tecnologia, e o know-how usados na produção de uma solução completa de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos são muito semelhantes entre si. Tanto as requerentes quanto seus concorrentes atuariam desenvolvendo projetos customizados de engenharia para atender as necessidades dos clientes. As requerentes alegam ainda que, pelo lado da demanda, os clientes procuram um fornecedor que possa executar um projeto customizado que atenda suas necessidades específicas. Dessa forma, os agricultores ou tradings de maior porte tendem a buscar empresas que possam desenvolver o projeto e centralizar a sua implementação e montagem (quando incluída no contrato).

Conforme destacado no formulário de notificação da operação, dividir a compra por cada segmento separadamente aumentaria os custos de transação do cliente, que teria de se responsabilizar com a compatibilização dos diferentes equipamentos utilizados em cada fase do projeto. Dessa forma, seria mais interessante e econômico que uma empresa apresente o projeto completo ao cliente. Em muitos casos, a empresa que elabora o projeto oferece ao cliente alternativas de fornecedores dos equipamentos do projeto. Contudo, mesmo nesses casos, a empresa que elabora o projeto se responsabiliza pela compatibilização dos diferentes equipamentos e fornecedores. Segundo as requerentes, o processo de elaboração de um projeto de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos passa por cinco etapas: Avaliação das necessidades do cliente: nessa fase, a empresa responsável pelo projeto irá analisar fatores como: tamanho total da área plantada ou volume de grãos a serem estocados, tipos de grãos envolvidos, expectativa de produção de cada cultura, fluxo da colheita, umidade média e final, e área disponível para implementação do projeto; Elaboração de um fluxo do processo e desenho de todos os equipamentos: Após aprovação do fluxo pelo cliente, a empresa elabora um pré-projeto que inclui a localização dos equipamentos e suas dimensões sobre o terreno. As requerentes ressaltaram que os clientes, geralmente, solicitam pré-projetos para várias empresas de forma a escolher o melhor custo-benefício.

Elaboração do orçamento do projeto: Após aprovação do pré-projeto pelo cliente, a empresa escolhida elabora o orçamento e faz negociação final com o cliente. Como ressaltado pelas requerentes, em alguns casos o cliente pode optar por equipamentos de mais de um fornecedor para integrar a solução completa. Entrega do projeto de engenharia final ao cliente: Com o projeto em mãos, o cliente pode dar andamento aos orçamentos de obra civil, elétrica e montagem dos equipamentos (quando não incluída no contrato) Elaboração do contrato final com as premissas comerciais: A fabricação e entrega dos equipamentos ocorrem, geralmente, entre 90 e 120 dias da assinatura do contrato. Em relação aos canais de venda, as requerentes informaram que as duas operam por meio de representantes comerciais autorizados e por meio de força própria de vendas (venda direta). No caso da GSI, as vendas por meio de representantes comerciais representam o maior volume de negócios da empresa. A KWI também adota os dois canais de venda, com predominância, contudo, da venda direta. A venda direta é voltada para grandes clientes, como traders, cooperativas e cerealistas, que, geralmente, exigem negociar diretamente com os fornecedores. As requerentes ressaltaram que os contratos com representantes autorizados determinam exclusividade na venda. Contudo, a exclusividade refere-se apenas à venda de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos.

Os representantes podem ofertar produtos complementares de outros fornecedores. IV.2.2 Instrução SG O CADE ainda não havia analisado a fundo uma operação envolvendo o mercado de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos. No caso em que houve transferência do controle integral da GSI Holdings para o Grupo AGCO[1], a Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE/MF não definiu o mercado relevante da operação, uma vez que não houve, naquele caso, qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical resultante da operação. Para entender melhor o mercado e definir com maior precisão o mercado relevante afetado pela operação, a SG oficiou os principais clientes e concorrentes das requerentes, questionando-os sobre a definição de mercado relevante apresentada pelas requerentes. Em suma, as respostas juntadas aos autos demonstram que a maioria das empresas atuantes no mercado concorda que o mercado deva ser analisado como um todo, ou seja como solução de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos e não considerando os equipamentos como mercados distintos. A maior parte das empresas concorrentes afirmou que os clientes preferem comprar a solução completa de um único fornecedor do que comprar as peças separadamente, especialmente quando se trata de um projeto novo.

Como explicado pela (Acesso restrito à Kepler Weber e ao CADE), cliente da KWI, isso ocorre porque “um projeto completo oferece maior segurança na qualidade e eficiência da operação, e, como o processo de recebimento e armazenamento de grãos tem fluxo contínuo, a interligação dos equipamentos é muito importante” (petição SEI nº 0341506 pág. 5 ). Segundo a AGI[2] (petição SEI nº 0351631), o padrão é o cliente comprar toda a solução de um único fabricante (exceto pelos serviços de montagem). A Máquinas Condor[3] (petição SEI nº 0339024) afirmou também que os clientes, em sua grande maioria, compram a solução completa de uma mesma empresa pois isso minimiza o gerenciamento das interfaces do projeto. A Consilos[4] (petição SEI nº 0339381) destacou ainda que “como o fornecimento de uma solução de armazenagem compreende etapas complexas de fabricação, transporte, instalação e entrega técnica (funcionamento) (...) tratar com mais de um fornecedor é altamente desgastante em alguns casos” (pág. 7). A Granfinale[5] (petição SEI nº 0340763) explicou que grandes clientes que possuem um setor de engenharia próprio podem comprar de vários fornecedores e fazer a integração entre eles. Contudo, os pequenos e médios clientes costumam comprar a solução completa de um único fornecedor. A empresa ressaltou ainda que, do ponto de vista técnico, é difícil comprar os equipamentos separados pois a instalação exige que os produtos sejam compatíveis entre si.

A Carlos Becker[6] (petição SEI nº 0345692) também ressaltou que clientes novos costumam comprar soluções completas de um único fornecedor enquanto clientes que já atuam no mercado e desejam apenas expandir a produção podem acabar comprando determinada peça de um outro fornecedor. Os clientes também corroboraram a definição de mercado relevante proposta pelas requerentes. A maioria afirmou ser mais vantajoso adquirir a solução completa de um único fornecedor. A (Acesso restrito à Kepler Weber e ao CADE) [7](petição SEI nº 0340150) ressaltou que adquirir a solução de um mesmo fornecedor facilita a negociação comercial e a padronização dos equipamentos. A (Acesso restrito à Kepler Weber e ao CADE)[8] (petição SEI nº 0339137) afirmou ainda que, para projetos de melhoria, as empresas podem optar por adquirir os produtos de fornecedores distintos. Contudo, para projetos novos, normalmente, optam por uma solução completa. (Acesso restrito à Kepler Weber e ao CADE) Após consultar diversas empresas atuantes no mercado, esta SG entende que, ainda que algumas empresas elaborem o projeto por conta própria e comprem as peças de diversos fornecedores, a maioria dos clientes prefere elaborar o projeto da solução com uma única empresa para diminuir riscos e facilitar a negociação.

Pelo lado da oferta também se observou que, ainda que algumas empresas afirmem vender as peças separadamente, quando questionadas sobre a representatividade da venda das soluções completas em seu faturamento, a maioria afirmou que a venda de soluções completas representou mais de 75% do faturamento em 2016. Diante o exposto, esta SG entende que o mercado afetado pela operação é o mercado de soluções de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos. IV.3 Dimensão geográfica Segundo as Requerentes, a dimensão geográfica dos mercados de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos é nacional. De fato, dentre as empresas concorrentes oficiadas, a maioria afirmou que oferta seus produtos em todo o território nacional. Portanto, não faria sentido fazer uma segmentação mais restrita do mercado geográfico. IV.4 Conclusão do mercado relevante Diante o exposto, define-se o mercado relevante da operação como mercado nacional de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações iniciais Uma vez que não há dados oficiais sobre o mercado relevante da presente operação, foi necessário oficiar concorrentes e clientes das requerentes de forma a obter as informações necessárias para a análise do presente ato. A SG oficiou 20 empresas concorrentes e 23 clientes. Com base nas informações prestadas, foi montada uma estimativa do mercado relevante, conforme será visto a seguir.

Ressalta-se que as participações de mercado foram calculadas com base no faturamento bruto das empresas na venda de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos. V.2 Estrutura do mercado relevante Com base nas informações obtidas, foi apurado o seguinte cenário para o mercado nacional de soluções de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos: Tabela 1 – Estrutura do mercado relevante – 2016 (Acesso restrito ao CADE) % Antes da operação % Depois da Operação KWI (Kepler Weber) 30-40 30-40 GSI (Agco) 0-10 Elipal 0-10 0-10 Casp 0-10 0-10 Carlos Becker 0-10 0-10 Condor 0-10 0-10 Trominik 0-10 0-10 Pagé 0-10 0-10 Consilos 0-10 0-10 Comil 10-20 10-20 Jhonrob 0-10 0-10 TSG 0-10 0-10 EMA 0-10 0-10 TMSA 10-20 10-20 Granfinale 0-10 0-10 Bransilos 0-10 0-10 AGI 0-10 0-10 Armco Staco 0-10 0-10 TOTAL 100 100 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Após a operação, as requerentes passarão a deter, aproximadamente, 30-40% do mercado. O HHI passaria de 1524,61 pontos, antes da aquisição, para 1874,89 prontos, o que representa uma variação de 350,27 pontos. Ressalta-se que a participação da Kepler Weber já era bastante elevada antes da operação.

Conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, concentrações que resultem em mercados com HHI entre 1500 e 2500 pontos e envolvam um delta superior a 100 têm o potencial de gerar preocupações concorrenciais e devem ser analisados de forma mais detalhada.[9] Dessa forma, daremos continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Introdução Segundo o Guia de Análise da SEAE/MF[10], o exercício do poder de mercado ocorre quando uma empresa ou um grupo de empresas coordenadamente aumentam preços (ou reduzem quantidades), diminuem a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzem o ritmo das inovações, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar participação superior a 20% é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado. Segundo o Guia da SEAE, as principais variáveis que afetam a probabilidade de exercício de poder de mercado são: importações;

entrada e efetividade da rivalidade No presente caso, contudo, a SG não irá analisar as importações uma vez que as próprias requerentes afirmaram que “as importações de produtos utilizados na oferta de soluções para armazenamento, tratamento e manuseio de grãos são irrelevantes, sendo possível desconsiderá-las sem que haja qualquer prejuízo à análsie a ser realizada por este E. CADE” (Formulário de notificação, pág. 45). VI.2 Entrada Segundo o Guia de Análise de Concentrações da SEAE, a possibilidade de entrada de novos competidores no mercado é outro fator que pode inibir o exercício de poder de mercado, que será considerado improvável quando a entrada for “provável”, “tempestiva” e “suficiente”. Cabe aqui analisar, portanto, quais são as barreiras à entrada de uma nova empresa no mercado, uma vez que qualquer fator que ponha um potencial competidor eficiente em desvantagem em relação aos agentes econômicos estabelecidos poderá facilitar um eventual aumento unilateral de preços pela empresa líder. As requerentes afirmaram no formulário de notificação que não existem barreiras significativas à entrada no mercado, com exceção da dependência às políticas públicas de concessão de crédito ao setor pelo BNDES. As requerentes afirmaram ainda que economias de escala podem reduzir custos na fabricação de equipamentos de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos, contudo empresas de menor porte concorrem efetivamente com empresas de grande porte.

Em relação à presença de custos irrecuperáveis, as requerentes afirmaram que os sunk costs possuem baixa relevância no mercado em análise uma vez que não há investimentos intensivos em equipamentos específicos. Em regra geral, os equipamentos empregados nessa indústria são padrão e de uso universal. Por fim, as requerentes afirmaram ainda que lealdade à marca e a diferenciação de produtos não são fatores determinantes para a concorrência nesse mercado. No geral, a maioria dos concorrentes oficiados corroborou as afirmações das requerentes. Não houve consenso, entre as empresas oficiadas, sobre as maiores barreiras à entrada no mercado. Contudo, a maioria citou a dependência de crédito e capacidade de investimento como a principal barreira à entrada. Em relação ao poder da marca e aos diferentes produtos ofertados no mercado, a maioria dos concorrentes e clientes oficiados destacou que os produtos ofertados pelas diferentes empresas são bastante semelhantes entre si, havendo pouca diferenciação. Em relação à entrantes nos últimos cinco anos, as requerentes e concorrentes citaram a AGI, que adquiriu, em 2015, a empresa brasileira Entringer Industrial S.A. e a ZhengChang do Brasil Ltda. Filial brasileira do grupo chinês Zhengchang. A Zhengchang (petição SEI nº 0355556), em resposta ao ofício CADE nº 3550/2017, afirmou que está em fase de implantação e ainda não há previsão para começar a comercializar os seus produtos no país.

A empresa informou ainda que a intenção é ofertar a solução completa de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos para seus clientes. A princípio, apenas os silos serão fabricados pela empresa no Brasil. Os demais equipamentos serão importados ou adquiridos de outros fornecedores locais. Segundo a empresa as principais barreiras encontradas até agora foram a demora no processo de implantação da fábrica no Brasil e as diferenças culturais e linguísticas entre Brasil e China. Conforme publicações na imprensa[11], a Zhengchang é uma das maiores fabricantes de máquinas e equipamentos para as indústrias de ração e silos para armazenagem de grãos do mundo. Em relação à escala mínima viável e ao tempo de entrada no mercado, as respostas foram bastante distingas entre si, o que dificulta qualquer conclusão sobre a entrada ser tempestiva, provável ou suficiente. A pouca diferenciação dos produtos ofertados e a ausência da necessidade de investimentos intensivos em equipamentos específicos podem indicar que as barreiras à entrada no mercado não são elevadas. Ressalta-se também que as empresas que ofertam soluções não precisam, necessariamente, fabricar todos os produtos necessário, embora a maioria atue de maneira integrada. A instrução realizada pela SG demonstrou que as empresas podem compor a solução com produtos de outras empresas de forma a oferecer um projeto que atenda às necessidades dos clientes.

Dessa forma, esta SG passará a análise de rivalidade para avaliar se, mesmo desconsiderando a entrada de novas empresas como um fator de contestação, os concorrentes já existentes teriam capacidade de contestar um possível exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI.3 Rivalidade VI.3.1 Aspectos Gerais A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Para isso, será analisado a seguir o histórico das estruturas de cada mercado, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo. Além disso, será analisada também a capacidade ociosa dos concorrentes de forma a avaliar se eles teriam capacidade de absorver parte da demanda das requerentes. VI.3.2 Evolução de Market shares A tabela e o gráfico abaixo mostram a evolução de Market shares do mercado nacional de soluções de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos, com base nas informações apresentadas pelas requerentes e concorrentes oficiados.

Tabela 2 – Evolução de Market shares (Acesso restrito ao CADE) 2014 2015 2016 Kepler Weber 40-50 30-40 30-40 GSI 0-10 0-10 0-10 TMSA 10-20 10-20 10-20 Comil 10-20 10-20 10-20 Casp 0-10 0-10 0-10 Pagé 0-10 0-10 0-10 Consilos 0-10 0-10 0-10 Carlos Becker 0-10 0-10 0-10 Jhonrob 0-10 0-10 0-10 TSG 0-10 0-10 0-10 Trominik 0-10 0-10 0-10 AGI 0-10 0-10 0-10 Condor 0-10 0-10 0-10 Armco Staco 0-10 0-10 0-10 Granfinale 0-10 0-10 0-10 Bransilos 0-10 0-10 0-10 Elipal 0-10 0-10 0-10 EMA 0-10 0-10 0-10 TOTAL 100 100 100 Fonte: Requerentes e concorrentes / Elaboração própria Gráfico 1 – Evolução de market shares (Acesso restrito ao CADE) Um dos sinais de existência de rivalidade entre agentes econômicos é a constante variação de suas participações de mercado. Essa informação denota se os concorrentes agem de maneira independente com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas, na tentativa de absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas proporcionadas pelo mercado. Observa-se que a Kepler Weber é a líder do mercado, com participações muito superiores às demais empresas desde 2014. Não obstante, a empresa enfrentou uma queda de participação de 0-10 pontos percentuais nos últimos dois anos, que foi absorvida por outras empresas no mercado. Na verdade, como veremos logo abaixo, o mercado todo retraiu no período, havendo redução das oportunidades de venda totais.

Os dados apresentados acima sugerem que a TMSA e a Comil concorrem entre si pela vice liderança do mercado. Em 2014, a Comil era a vice-líder, mas sua participação caiu em 2015, quando foi ultrapassada pela TMSA. Em 2016, contudo, as duas apresentaram participações praticamente idênticas. As demais empresas, com participações inferiores a 0-10% disputam a franja do mercado. Merece destaque a atuação das empresas Consilos, Jhonrob, TSG e Bransilos que conseguiram crescer nesses últimos anos, período em que a maioria das empresas viu sua participação decrescer. A GSI também aumentou seu market share consideravelmente de 2014 para 2015, mas em 2016 manteve sua participação estável. Antes da operação, a GSI era a sexta empresa do mercado. Com a operação a KW continuará líder do mercado, mas com participação inferior à que detinha em 2014. Como se observa na tabela abaixo, de 2014 a 2016, as oportunidades de vendas totais do mercado caíram (Acesso restrito ao CADE), o que representou uma queda de 41,48%. Em termos absolutos, a Kepler Weber foi a empresa que mais perdeu oportunidades de venda no período. Em termos percentuais, a Kepler só perdeu para a Comil, que teve uma queda de 55%. As únicas empresas que observaram aumento de faturamento no período foram a GSI, a Consilos, a TSG e a Bransilos.

Tabela 3 – Oportunidades de vendas 2014 – 2016 (Acesso restrito ao CADE) Faturamento total em 2014 (em R$) Faturamento total em 2016 (em R$) Oportunidades de vendas 2014-2016 (em R$) Variação percentual Mercado (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) - 41,48% Kepler Weber (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -54% GSI (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) 14% TMSA (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -29% Comil (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -55% Casp (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -29% Pagé (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -29% Consilos (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) 15% Carlos Becker (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -29% Jhonrob (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) 0,18% TSG (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) 61% Trominik (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -33% AGI (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -68% Condor (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -50% Armco Staco (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -43% Granfinale (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -42% Bransilos (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) 26% Elipal (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -73% EMA (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) -79% Fonte:

Requerentes e concorrentes / Elaboração SG Os dados da evolução de market share indicam a existência de diversas empresas no mercado que parecem rivalizar entre si, com elevada pulverização. Ainda que a KW detenha participação superior às demais, a presença de outras concorrentes no mercado somada à pouca diferenciação dos produtos ofertados indica que a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes após a operação é pequena. Além disso, a redução das oportunidades de venda é outro fator que demonstra ser baixa a probabilidade de que Kepler Weber e a Agco tenham condições de aumentar os seus preços após a operação. Os dados indicam que o mercado todo passa por um período difícil, com grande redução das vendas para a maior parte das empresas. Contudo, resta avaliar a capacidade ociosa das concorrentes para saber se elas teriam capacidade de absorver um eventual desvio da demanda. VI.3.3 Capacidade ociosa das concorrentes A maioria das empresas oficiadas informou possuir no momento elevada capacidade ociosa, possivelmente fruto da recessão econômica que afetou de maneira relevante o setor, conforme apurado acima. A Ecometal informou ter (Acesso restrito ao CADE) de ociosidade; a Tromink,(Acesso restrito ao CADE) a EMA, de (Acesso restrito ao CADE); a Consilos, de (Acesso restrito ao CADE); a Condor, de (Acesso restrito ao CADE); a Granfinale, de (Acesso restrito ao CADE); a TMSA, de (Acesso restrito ao CADE), apenas para citar algumas.

A tabela abaixo apresenta a capacidade total de absorção de vendas das concorrentes em 2016. Tabela 4 – Capacidade de absorção de vendas das concorrentes - 2016 (Acesso restrito ao CADE) Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) (Acesso restrito ao CADE) Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. De todas as empresas oficiadas, apenas uma não indicou sua capacidade ociosa. Observa-se, com base na tabela acima, que as concorrentes teriam, com base nas capacidades ociosas informadas, condições de absorver (Acesso restrito ao CADE) da demanda das requerentes. E possível ainda que tal estimativa esteja subestimada, considerando que o nível de produção em 2014 foi cerca de 70% maior do que em 2016. Portanto, pode-se considerar que o mercado possui capacidade ociosa suficiente para contestar o eventual poder de mercado das requerentes no mercado de soluções de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos. VI.4 Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado Apesar da alta participação das requerentes após a operação, esta SG entende que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de soluções de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos. A análise de rivalidade e de capacidade ociosa demonstrou haver muitas empresas no mercado com capacidade de absorver um eventual desvio de demanda das requerentes.

Por fim, a análise de oportunidade de vendas mostra que as vendas do mercado estão em declínio. A KW foi, inclusive, uma das empresas que mais perdeu oportunidades de venda de 2014 a 2016. Mesmo sendo adquirida pela Agco, ela não voltará ao patamar de vendas de 2014. Além disso, foi possível identificar a entrada iminente de um novo concorrente, a Zhengchang, considerada uma das maiores fornecedoras de soluções de armazenamento, tratamento e manuseio de grãos em nível mundial. Esta SG, portanto, entende que a grande quantidade de players no mercado, as características dos produtos ofertados, o fato do mercado estar passando por uma fase de redução de oferta e a grande capacidade dos concorrentes de absorver um aumento de demanda afastam o risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VII. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, recomenda-se a aprovação do presente ato sem restrições. Estas as conclusões, encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.011488/2011-34. [2] Em resposta ao ofício CADE nº 2361/2017/CADE. [3] Em resposta ao ofício CADE nº 2373/2017/CADE. [4] Em resposta ao ofício CADE nº 2358/2017/CADE. [5] Em resposta ao ofício CADE nº 2367/2017/CADE. [6] Em resposta ao ofício CADE nº 2363/2017/CADE. [7] Em resposta ao ofício CADE nº 2507/2017/CADE. [8] Em resposta ao ofício CADE nº 2524/2017/CADE. [9] Conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, compreende-se que os mercados são:

(i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1500 e 2500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500 pontos. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1500 e 2500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI>100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada.

Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI>200) presumivelmente geram aumento de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [10] Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 50 de 1º de agosto de 2001. [11] http://www.curitiba.pr.gov.br/noticias/empresa-chinesa-anuncia-investimento-de-r-100-milhoes-para-se-instalar-em-curitiba/37319 (acessado em 4 de julho de 2017) https://www.aviculturaindustrial.com.br/imprensa/da-construcao-da-fabrica-a-armazenagem-de-graos-zhengchang-oferece-opcoes-completas/20160107-095936-f909