Ato de Concentração Sumário nº 08700.000643/2018-13

SEI/CADE - 0437709 - Parecer PARECER Nº 28/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000643/2018-13 REQUERENTES: Votorantim Cimentos S.A. e Mineração Delta de Sergipe S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Votorantim Cimentos S.A. e Mineração Delta de Sergipe S.A. Aquisição de direitos minerários de pesquisa e lavra de calcário. Extração de calcário e dolomita e beneficiamento associado. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Votorantim Cimentos S.A. (“VC”) A Votorantim Cimentos S.A. pertence ao Grupo Votorantim e atua primariamente na produção e comercialização de cimento e na prestação de serviços de concretagem. Para seu consumo, na produção do cimento, a VC também atua na exploração de calcário. O Grupo Votorantim é de origem brasileira e atua em diversos setores, tais como cimento e concreto, geração de energia elétrica, bancos e financeiras, indústria agrícola, operação de terminais portuários, fabricação e comercialização de celulose, mineração e siderurgia, serviços de engenharia, entre outros. I.2. Mineração Delta de Sergipe S.A. (“Delta”) A Mineração Delta de Sergipe S.A. pertence ao Grupo Brennand Cimentos e atua nos mercados de exploração de calcário (principalmente para consumo cativo) e produção e comercialização de cimento. O Grupo Brennand Cimentos[1] é de origem brasileira. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0437210) Data da notificação ou emenda 31/01/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 153, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/02/2018 (0438091) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Votorantim Cimentos S.A., por meio de sua subsidiária integral Votorantim Cimentos N/NE S.A., de determinados direitos minerários de pesquisa e lavra de calcário, pertinentes a áreas localizadas no Município de Laranjeiras, Estado de Sergipe, atualmente detidos pela Mineração Delta de Sergipe S.A.[2]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III e IV – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: na atividade de exploração de calcário. Integração vertical: entre as atividades de exploração de calcário e a produção e comercialização de cimento. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação diz respeito à aquisição de determinados Direitos Minerários de pesquisa e lavra de calcário, insumo utilizado na produção de cimento.

Os Direitos Minerários em questão[2] dizem respeito a áreas localizadas na região do Município de Laranjeiras, no Estado de Sergipe, e têm por objeto a pesquisa e/ou concessão de lavra de jazidas de calcário, insumo básico utilizado na produção de cimento, além de encontrar aplicação em uma série de outras indústrias (produção de corretivos de solos ácidos, ingredientes para a indústria de papel, plásticos, química, siderúrgica, de vidro; refratários, entre outras). As requerentes indicam as seguintes vantagens a serem obtidas com a Operação: (a) para a VC, representa oportunidade de ampliar suas operações na Região Nordeste do País, destacando que a adjacência das jazidas em aquisição contribuirá para a elevação de eficiência operacional, racionalização do uso dos recursos minerais, bem como a otimização dos custos operacionais e processos logísticos; (b) para a Delta, a cessão dos direitos minerários representa ótima oportunidade negocial, sintonizada com os interesses do Grupo Econômico, assegurando-se de que manterá a titularidade de outros direitos minerários de calcário na região para sua planta industrial.

Além da aprovação do CADE, a Operação depende de autorizações da Agência Nacional de Mineração (ANM), antigo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM) e Ministério de Minas e Energia (MME), conforme estabelecido no Contrato de Cessão, bem como a viabilidade ambiental dos ativos minerais,demandará, necessariamente, da tramitação e outorga de licença ambiental pelo órgão ambiental do Estado de Sergipe (Administração Estadual de Meio Ambiente – ADEMA/SE). A VC atua primariamente na produção e comercialização de cimento e na prestação de serviços de concretagem[3]. Para seu consumo cativo na produção do cimento, a VC também atua na exploração de calcário. Levando-se em conta que a VC atua em outros mercados, além do mercado de exploração de calcário, infere-se que a Operação abrange apenas parcialmente as suas atividades. Já a Delta atua nos mercados de exploração de calcário (também para consumo cativo, principalmente) e produção e comercialização de cimento. As requerentes informam que o Grupo Brennand Cimentos possui outros títulos minerários e concessão de lavra para calcário na região, notadamente no mesmo município de Laranjeiras-SE, e continuará a desempenhar suas atividades tanto no mercado de exploração de calcário, quanto no mercado de cimento, de modo que a Operação não altera substancialmente as condições de concorrência entre este grupo e a VC e abrange apenas parcialmente as suas atividades.

Considerando as atividades desempenhadas pelas requerentes, pode-se identificar (a) uma potencial sobreposição horizontal no mercado de exploração de calcário e (b) uma potencial integração vertical entre o mercado de exploração de calcário e o mercado de produção e comercialização de cimento, mercados relevantes atingidos pela Operação. No aspecto geográfico, os insumos para cimento em geral, e o calcário em específico, possuem uma alta relação entre o seu preço e o custo de transporte, razão pela qual as fabricantes de cimento utilizam fontes próximas para a obtenção desses insumos. Os insumos são materiais pesados e de baixo valor agregado, o que significa que os custos de transporte são parte significativa do preço final para o cliente. Por esta razão, assim como o cimento, os agregados não são tipicamente transportados para longas distâncias. Assim, na dimensão geográfica, o mercado de calcário possui um alcance restrito, tipicamente regional. Em função dessas características, pode-se definir, portanto, o mercado geográfico de insumos como local/regional, em consonância com a jurisprudência do CADE sobre esse mercado. As requerentes prestaram as seguintes informações contidas nas tabelas abaixo sobre a participação da VC nas concessões de lavra de calcário, considerando como proxy a área (ha) (as tabelas foram construídas com a tabulação de dados divulgados pelo DNPM em 2010 e das inferências das requerentes):

[Tabelas de Acesso Restrito à VC e ao CADE] Concessões de lavra de Calcário - Brasil - antes da operação Titular Área (ha) Participação (%) VC [ACESSO RESTRITO] (10 - 20%) Outros [ACESSO RESTRITO] (80 - 90%) Total [ACESSO RESTRITO] 100,0 Concessões de lavra de Calcário - Região Nordeste - antes da operação Titular Área (ha) Participação (%) VC [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90 - 100%) Total [ACESSO RESTRITO] 100,0 Foram buscadas informações públicas junto à Agência Nacional de Mineração - ANM (ex-DNPM) que pudessem contribuir adicionalmente para a análise. O documento mais recente disponível no site, sobre minerais não-metálicos (grupamento onde está enquadrado o calcário), é o "Anuário Mineral Brasileiro"[4], publicado em 2010, contendo informações colhidas em 2009, e não acrescenta novidades às informações prestadas pelas requerentes. Alternativamente, foi feito contato com a área responsável na ANM pelo referido Anuário e foi confirmada a inexistência de publicações posteriores atualizadas sobre o assunto. O Departamento de Estudos Econômicos do CADE - DEE/CADE publicou, em 2015, o Estudo intitulado "Mercado de insumos para cimento"[5], que analisa diversos aspectos que envolvem os insumos para cimento, entre os quais o calcário.

Naquele documento consta a tabela abaixo, elaborada com dados extraídos do "Anuário Mineral Brasileiro - 2010", do DNPM, que lista as dez principais empresas produtoras de calcário no País, por UF, e suas respectivas participações percentuais na comercialização do produto. Principais empresas produtoras de calcário, por estado, 2009. EMPRESAS UF (¹) Participação Nacional (%) (²) 1 VOTORANTIM CIMENTOS BRASIL LTDA DF, GO, MG, MS, MT, PR, RS, SP 16,01 2 VOTORANTIM CIMENTOS N/NE S.A. CE, PB, SE 4,71 3 CBE - COMPANHIA BRASILEIRA DE EQUIPAMENTO CE, ES, MA, PA, PE, RN, SP 4,59 4 COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL MG 3,53 5 CCB - CIMPOR CIMENTOS DO BRASIL LTDA(3) AL, BA, GO, PB, RS 3,25 6 CIPLAN CIMENTO PLANALTO SA DF 2,94 7 INTERCEMENT CIMENTOS S.A. MG, MS, SP 2,7 8 GUAPIARA MINERAÇÃO INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA SP 2,3 9 MINERAÇÃO BELOCAL LTDA MG 2,22 10 ICAL INDÚSTRIA DE CALCINAÇÃO LTDA MG 1,95 NOTAS: (¹) Unidade da Federação onde ocorreu a comercialização e/ou consumo da produção bruta e/ou beneficiada. (²) Participação percentual da empresa no valor total da comercialização da substância sem considerar os valores. (3) Adquirido pela Intercement (Camargo Corrêa) em 2013. Analisando os dados estimados de participação percentual atual da VC no mercado de calcário, a partir das informações apresentadas pelas requerentes, do Estudo do DEE e dos dados públicos disponíveis, observa-se o seguinte:

(a) pela ótica da participação nas concessões de lavra de calcário, em hectares, a participação percentual atual da VC situa-se abaixo de 20%, seja em âmbito nacional [ACESSO RESTRITO] (10 - 20%), seja apenas na região Nordeste [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%); (b) pela ótica da participação na produção (comercialização em R$), o percentual estimado de participação atual da VC gira em torno de 20%. Note-se que o percentual de participação da VC apenas nos Estados da região Nordeste (CE, PB e SE) é cerca de 4,71%. Buscando-se avaliar o impacto provocado pela aquisição das concessões de lavra de calcário (em ha) na participação atual da VC, foram elaboradas as tabelas abaixo, demonstrando a evolução estimada, após agregar-se o total das áreas em aquisição (em ha) à área atualmente em posse da VC. As requerentes informam que o total das áreas referentes aos direitos minerários adquiridos[1] corresponde a 991,47 hectares. Observa-se que a participação resultante da VC em âmbito nacional e na região nordeste mantém-se abaixo de [ACESSO RESTRITO] (10 - 20%).

Participação da VC - BRASIL Titular ATUAL ATUAL + AQUISIÇÃO Área (ha) Participação (%) Área (ha) Participação (%) VC [ACESSO RESTRITO] (10 - 20%) [ACESSO RESTRITO] (10 - 20%) Outros [ACESSO RESTRITO] (80 - 90%) [ACESSO RESTRITO] (80 - 90%) Total [ACESSO RESTRITO] 100,0% [ACESSO RESTRITO] 100% Participação da VC - Região NORDESTE Titular ATUAL ATUAL + AQUISIÇÃO Área (ha) Participação (%) Área (ha) Participação (%) VC [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) Outros [ACESSO RESTRITO] (90 - 100%) [ACESSO RESTRITO] (90 - 100%) Total [ACESSO RESTRITO] 100,0% [ACESSO RESTRITO] 100% Não foi possível realizar simulação do impacto provocado pela aquisição das concessões de lavra de calcário sob a ótica da participação da produção (comercialização em R$), ante a inexistência de informações disponíveis consistentes. As requerentes informam que apenas um direito minerário (500 ha), dentre os objetos da Operação, possui concessão de lavra, portanto, é o único que possui reservas identificadas e medidas de calcário, concedidas, na perspectiva regulatória mineral, para a lavra de calcário, mesmo assim, no momento, sem a licença ambiental para tanto. Há, ainda, o pressuposto de que parte da produção de calcário (ou até mesmo a totalidade) a ser extraída das áreas adquiridas (991,47 ha) poderá ser incorporada ao processo produtivo da própria VC, deixando, portanto, de ser ofertada ao mercado de calcário, o que minimizaria eventual movimentação na oferta do produto.

Ademais, considerando a dimensão geográfica típica do mercado desse insumo ser local/regional, e a participação atual da VC na produção/comercialização do insumo na região nordeste ser de apenas 4,71%, descarta-se a possibilidade do exercício de poder unilateral de mercado por parte da VC após a aquisição dos Direitos Minerários de pesquisa e lavra de calcário em questão, vez que o potencial produtivo das áreas (991,47 ha) representa o incremento de apenas [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) de sua posição da região (ou [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) em nível nacional). Ademais, destaque-se, como dito anteriormente, que a área adquirida nesta operação não se encontra em atividade, o que representará um aumento de oferta no mercado regional (nordeste) de calcário, aliado ao fato de a produção de calcário da VC ser voltada para seu consumo interno (cativo), para a produção de cimento. Em face do exposto, conclui-se que a operação não suscita preocupações concorrenciais, sob o aspecto da sobreposição horizontal no mercado de calcário, considerando o limitados efeitos resultantes da operação. Quanto à análise da existência de potencial integração vertical, entre as atividades de exploração de calcário e a produção e comercialização de cimento, as requerentes apresentaram as informações constantes da tabela abaixo, produzidas mediante estimativas da VC e com dados efetivos de vendas do grupo Brennand Cimentos ao qual a Delta está vinculada.

A tabela demonstra que a estrutura de oferta de cimento na região nordeste é relativamente diversificada, com a existência de concorrentes de porte, e evidencia que a VC possui participação de [ACESSO RESTRITO] (20 - 30%) da oferta de cimento na região -- referido percentual caracteriza baixa participação de mercado com integração vertical --, sendo que a aquisição dos direitos minerários pertinentes à operação teria impacto insignificante na atual estrutura de oferta do produto. Oferta de cimento na região nordeste Empresa Participação (%) VC (20 - 30%) Intercement (10 - 20%) Delta (10 - 20%) Lafarge Holcim (10 - 20%) Mizu (0 - 10%) Elizabeth (0 - 10%) Ciplan (0 - 10%) ASA (0 - 10%) Nassau (0 - 10%) APODI (0 - 10%) Vale do Pajeu (0 -10%) Zumbi (0 - 10%) Liz (0 - 10%) CRH (0 - 10%) Total 100 Assim, conclui-se que a operação também não provoca efeitos danosos de ordem concorrencial, sob a ótica da integração vertical, no mercado regional de cimento. Desta forma, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações concorrenciais, podendo ser aprovada por procedimento sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O grupo Brennand Cimentos faz parte do grupo empresarial Ricardo Brennand (cf. www.cimentonacional.com.br/brennand-cimentos/grupo-ricardo-brennand/) [2] A Operação tem por objeto os seguintes Direitos Minerários:

(a) Processo Mineral DNPM nº 002.885/1945, em fase de concessão de lavra, outorgado pela Portaria de Lavra nº 61051278, publicado no DOU em 21/08/1962, para a substância calcário, em área de 500 hectares, localizado no Município de Laranjeiras/SE; (b) Processo Mineral DNPM nº 878.128/2015, em fase de requerimento de lavra, referente à substância calcário, em área de 403,74 hectares, localizado no município de Laranjeiras/SE, originário do Processo mineral DNPM nº 815.921/1972; (c) Processo Mineral DNPM nº 878.071/2013, em fase de alvará de pesquisa com relatório final de pesquisa apresentado, referente à substância calcário, em área de 51,51 hectares, localizado no Município de Laranjeiras/SE; e (d) Processo Mineral DNPM nº 878.019/2015, em fase de alvará de pesquisa com relatório final de pesquisa apresentado, referente a substância calcário, em área de 36,22 hectares, localizado no Município de Laranjeiras/SE. [3] http://www.votorantimcimentos.com.br/institucional/relatorio-integrado/ [4]http://www.anm.gov.br/dnpm/publicacoes/serie-estatisticas-e-economia-mineral/anuario-mineral/anuario-mineral-brasileiro/anuario-mineral-brasileiro-2010 [5]http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/dee-publicacoes-anexos/documento-de-trabalho-dee-002-2015.pdf