Ato de Concentração Sumário nº 08700.005778/2019-48

SEI/CADE - 0699308 - Parecer PARECER Nº 394/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005778/2019-48 REQUERENTES: BRASIL AGRO - COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS E AGRIFIRMA BRASIL AGROPECUÁRIA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Agrifirma Brasil Agropecuária S.A. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: mercado atacadista de grãos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. COMPANHIA BRASILEIRA DE PROPRIEDADES AGRÍCOLAS (“BRASILAGRO”) A BrasilAgro é uma empresa brasileira de capital aberto que atua principalmente no desenvolvimento e exploração de atividades agropecuárias. A empresas pertence ao Grupo Cresud, que atua no ramo agropecuário e de marketplace. I.2. AGRIFIRMA BRASIL AGROPECUÁRIA S.A. (“AGRIFIRMA”) A Agrifirma é uma empresa brasileira que se dedica à exploração de atividades agrícolas e correlatas, bem como ao desenvolvimento de propriedades rurais. A Agrifirma detém 3 propriedades localizadas no oeste da Bahia, onde produz grãos de feijão e soja, além de produzir as mesmas leguminosas em propriedades de terceiros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0691721) Data da notificação ou emenda 29/11/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 451/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/12/2019 (0696810) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na incorporação da Agrifirma Brasil Holding S.A. ("Agrifirma Holding"), sociedade holding não operacional e detentora da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, representativas de 100% do capital social total e votante da Agrifirma, pela BrasilAgro. Como resultado da Operação, os acionistas da Agrifirma Holding receberão ações ordinárias de emissão da BrasilAgro, proporcionais às respectivas participações naquela empresa, e que serão, ao todo representativas de 9,35% do capital social total e votante da BrasilAgro, podendo chegar ao limite de, aproximadamente, 10,5%. Após concretizada a Operação, tais ações não conferirão aos acionistas da Agrifirma qualquer controle ou influência sobre a BrasilAgro. Abaixo segue organogramas com alteração societária proposta pela operação: Figura 1 - Estrutura antes e após a Operação* [ACESSO RESTRITO] * BrasilAgro após a Operação terá incorporado a Agrifirma Holding. Fonte:

Requerentes Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes informaram que ela permitirá à BrasilAgro otimizar e incrementar seus negócios mediante sinergias com a Agrifirma e suas subsidiárias, bem como possibilitar a diversificação do portfólio, o aumento da liquidez e a entrada de capital. Por sua vez, para a Agrifirma e seus investidores, a Operação visa otimizar sua estrutura e atividades, proporcionando maior retorno e liquidez aos investimentos realizados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Produção e comercialização de soja Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação As Requerentes informaram que se dedicam ao segmento agropecuário, a partir do desenvolvimento, aqui definido como a preparação da propriedade para o cultivo de uma ou mais espécies agrícolas, e exploração de propriedades rurais e atividades agrícolas e correlatas. A Agrifirma possui 3 propriedades rurais, Bloco Arrojadinho, Bloco Rio do Meio e Fazenda Bananal, todas localizadas no estado da Bahia, além de utilizar terras de terceiros, também no estado da Bahia, onde produz grãos de feijão e soja.

A BrasilAgro, por sua vez, possui 11 fazendas no Brasil, localizadas em estados diversos, como Mato Grosso, Maranhão, Piauí, Bahia, entre outros, além de possuir parcerias agrícolas em terras de terceiros, onde produz grãos de soja, milho, além de cana de açúcar e gado[1]. Considerando as atividades desenvolvidas pela BrasilAgro e pela Agrifirma nas suas respectivas propriedades, bem como naquelas de terceiros, é possível identificar uma sobreposição horizontal na produção e comercialização de grãos de soja no atacado. De acordo com precedentes do Cade[2], para o mercado de comercialização de grãos de soja, o mercado é distinto para cada cultura analisada; no caso em tela, a concentração envolveria a comercialização de grãos de soja. No tocante à dimensão geográfica, o mercado relevante é definido como nacional. As Requerentes estimaram, com base em dados internos e do Levantamento Sistemático da Produção Agrícola, realizado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), as participações de mercado, em termos de volume (ton.) e de vendas (R$) de grãos de soja no Brasil, em 2017, conforme compilado na Tabela abaixo:

Tabela I - Estimativas de Vendas no Atacado Grãos Soja (Brasil - 2017) [ACESSO RESTRITO] Volume (ton) Participação de Mercado (%) Faturamento (R$) Participação de Mercado (%) Agrifirma [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 BrasilAgro [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Agrifirma + BrasilAgro [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 119.281.700 100 142.358.670.960,00 100 Fonte: Elaborado a partir das estimativas das Requerentes, com base em dados do IBGE. Os dados apresentados na Tabela, indicam que a participação conjunta das Requerentes, após a operação, será bastante inferior a 1% [ACESSO RESTRITO] no mercado de comercialização de soja. Portanto, a Operação não eleva a participação de mercado das Partes acima do percentual de 20%. Adicionalmente, as Partes trouxeram uma estimativa da área rural total e da área cultivável, no estado da Bahia (onde se localizam as propriedades da Agrifirma) e no Brasil, a partir de dados do IBGE, a fim de demonstrar, que mesmo na hipótese de utilização de todas as terras da Agrifirma e da BrasilAgro para a produção de soja, ainda assim não haveria preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, como se verifica a seguir.

TABELA II - ÁREA RURAL TOTAL [ACESSO RESTRITO] Bahia (hectares) Participação de Mercado (%) Brasil (hectares) Participação de Mercado (%) Agrifirma [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 BrasilAgro [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Agrifirma + BrasilAgro [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 56.473.250 100 851.575.909 100 Fonte: IBGE TABELA III - ÁREA CULTIVÁVEL PARA ATIVIDADE AGROPECUÁRIA [ACESSO RESTRITO] Bahia (hectares) Participação de Mercado (%) Brasil (hectares) Participação de Mercado(%) Agrifirma [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 BrasilAgro [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Agrifirma + BrasilAgro [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total 27.831.883 100 350.253.329 100 Fonte: IBGE Assim, esta SG entende que o negócio não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de comercialização de grãos de soja, assim como no cenário de mercado de terras para cultivo de soja. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla nenhuma cláusula restritiva à concorrência. VIIi. CONCLUSÃo Aprovação sem restrições. [1] As Partes informam que uma das propriedades arrendadas a terceiros pela Agrifirma é utilizada para pecuária de gado de corte.

Contudo, a Agrifirma não possui qualquer relação com a produção pecuária ali desenvolvida, de forma que não há sobreposição horizontal entre a atividade pecuária de gado de corte da BrasilAgro e a atividade pecuária desenvolvida por terceiro arrendatário de propriedade da Agrifirma. [2] Ver Atos de Concentração: 08012.005870/2012-90, 08700.002251/2013-76, 08700.003306/2017-99.