Ato de Concentração Sumário nº 08700.003087/2017-48

:: SEI / CADE - 0348877 - Parecer :: PARECER Nº 146/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003087/2017-48 REQUERENTES: Agro Rise Participações Ltda. e Vetbrasil Empreendimentos e Participações S/A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Agro Rise Participações Ltda. e Vetbrasil Empreendimentos e Participações S/A. Aquisição de controle. Comércio de defensivos e outros produtos agrícolas. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Agro Rise Participações Ltda. ("Agro Rise" ou "Investidora") A Agro Rise é uma empresa constituída em 2017 e sem atividade operacional. A Investidora é controlada pela Agro Evolution Participações S.A. (que detém a quase totalidade de suas quotas), que, por sua vez, é detida pela [Acesso Restrito à Agro Rise]. O grupo econômico da Agro Rise possui atividades no seguintes ramos: oferta de aditivos de alimentação animal, distribuição de insumos agrícolas e originação de grãos. I.2. Vetbrasil Empreendimentos e Participações S/A ("Vetbrasil" ou "Companhia") A Vetbrasil é a empresa holding do Grupo Casa da Vaca, constituída para a presente operação, que controla as sociedades: Casa da Vaca Produtos Agropecuários Ltda. ("Casa da Vaca"), CV Transporte e Logística Ltda. e CVPEC Produtos Agropecuários Ltda. A Vetbrasil é uma companhia detida por pessoas físicas.

O Grupo Casa da Vaca atua na logística, transporte, distribuição e comércio eletrônico de produtos de saúde animal (principalmente medicamentos veterinários), sementes, defensivos agrícolas, entre outros voltados em grande parte à pecuária. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0339436) Data da notificação ou emenda 19/05/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 171, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/06/2017 (0345562) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Agro Rise, de 71,7% do capital social total e votante da Vetbrasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) Operação enquadrada na seguinte hipótese de sumário: III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercados de distribuição de: (i) herbicidas; (ii) inseticidas; (iii) sementes de milho; e (iv) sementes de sorgo Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Conforme apresentado acima, a operação compreende a entrada da Agro Rise no capital social da Vetbrasil (por meio da aquisição de 71,7% de suas ações) e, consequentemente, a aquisição indireta de participação societária nas empresas integrantes do Grupo Casa da Vaca, visto que a Vetbrasil é a empresa holding do referido grupo. De acordo com as requerentes, ambas as partes atuam no segmento de distribuição e comercialização de defensivos agrícolas (especificamente, herbicidas e inseticidas) e sementes (mais precisamente, milho e sorgo). Vale ressaltar que o mercado de distribuição de defensivos, por envolver vendas de produtos em grandes quantidades, tem como dimensão produto apenas o tipo de defensivo comercializado (no presente caso herbicida e inseticida, sem segmentações mais aprofundadas), cuja definição está em consonância com os precedentes deste Conselho (AC nº 08700.009276/2013-09 e AC nº 08012.005870/2012-90 e outros), que tiveram a delimitação geográfica como estadual. As partes esclareceram que a empresa do grupo da Agro Rise (Rural Brasil S.A.) que atua na oferta de defensivos foca suas atividades nos Estados do Pará, Mato Grosso e Goiás, ao passo que o Grupo Casa da Vaca atua, preponderantemente, no Estado de Minas Gerais [Acesso Restrito à Vetbrasil].

Adicionalmente, as partes informaram que a Casa da Vaca registrou vendas mínimas de herbicida e inseticida nos estados de atuação da Rural Brasil S.A.[1] Por esses motivos, as requerentes focaram na sobreposição horizontal resultante no mercado de defensivos na dimensão nacional, cenário aqui utilizado apenas de forma ilustrativa, por não corresponder ao mercado relevante adotado por este Conselho em sua jurisprudência. Considerando a dimensão geográfica nacional, as concentrações geradas nos mercados de distribuição de herbicidas e inseticidas seriam baixas. As partes estimaram que suas participações de mercados seriam inferiores a 0-10% [Acesso Restrito ao CADE] tanto no segmento de herbicidas quanto no ramo de inseticidas, visto que as vendas somadas das partes totalizariam cerca de [Acesso Restrito ao CADE], enquanto a receita total estimada de cada mercado teria superado o valor de R$ 6 bilhões, em 2015[2]. No tocante à atividade de comercialização de sementes, o mercado é segmentado por tipo de cultura de sementes e possui abrangência geográfica nacional, conforme os julgados deste Conselho (AC nº 08012.005870/2012-90 e AC nº 08700.001641/2017-52). Assim, a sobreposição horizontal entre as partes deve ficar adstrita a comercialização de semente de milho e sorgo no Brasil, que são os dois tipos de sementes ofertados por ambas as requerentes.

Quanto à concentração horizontal no mercado de comercialização de semente de milho, as requerentes estimaram que a participação conjunta delas corresponderia a cerca de 0-10% [Acesso Restrito ao CADE] do total de sementes de milho vendidas no país, haja vista que as partes registraram faturamento de [Acesso Restrito ao CADE] face a um faturamento total de vendas de sementes de milho no Brasil de R$ 5 bilhões, no ciclo de 2015-2016, segundo dados do Anuário Brasileiro de Sementes de 2016. Também no mercado de semente de sorgo as requerentes apresentam baixa participação de mercado, ficando abaixo dos 10% de participação. As vendas de semente de sorgo das partes totalizaram aproximadamente [Acesso Restrito ao CADE], em 2016, sendo que, no Brasil, o mercado de comercialização de semente de sorgo faturou cerca de R$ 200 milhões, nas estimativas das requerentes (que utilizaram dados do Relatório Anuário 2015 da Associação Brasileira de Sementes e Mudas). Portanto, conclui-se que as sobreposições horizontais entre as atividades das partes geram baixa participações de mercado, motivo pelo qual se entende que a presente operação não apresenta potencial lesivo ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência As partes convencionaram a cláusula abaixo no contrato que formaliza a operação. [Acesso Restrito às Partes] Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] De acordo com as partes, o faturamento da Casa da Vaca nos Estados de São Paulo, Mato Grosso, Pará e Goiás foi de, respectivamente: [Acesso Restrito à Vetbrasil]. Portanto, ainda que se cogite a hipótese de sobreposição horizontal nesses estados, a participação da Casa da Vaca seria claramente irrisória. [2] As partes utilizaram dados do Instituto de Economia Agrícola (para herbicidas) e do Sindicato Nacional da Indústria de Produtos para Defesa Vegetal (para inseticidas), referentes ao ano de 2015.