Ato de Concentração Sumário nº 08700.003537/2017-01

:: SEI / CADE - 0353490 - Parecer :: PARECER Nº 159/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003537/2017-01 REQUERENTES Agro Control Participações Ltda. e Agrototal Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Agro Control Participações Ltda. ("Agro Control") e Agrototal Holding S.A. ("Agrototal"). Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): originação de grãos, comercialização de defensivos agrícolas e fertilizantes, distribuição e comercialização de sementes, fabricação e comercialização de fertilizantes solúveis do tipo foliar, e beneficiamento sementes. Art. 8º, incisos III e IV. Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Agro Control Participações Ltda. ("Agro Control") A Agro Control, é detida pela Agro Kev Participações S.A., a qual é controlada indiretamente pelas sociedades canadenses [acesso restrito]. I.2. Agrototal Holding S.A. ("Agrototal") A Agrototal Holding S.A., é controlada pelos "Sócios Atuais", cinco pessoas físicas, os quais permanecerão na Companhia como sócios após a aprovação e concretização da Operação Proposta, porém com participações diluídas. A Agrototal, embora seja uma empresa de participações sem atividades operacionais, detém participação nas empresas operacionais Bussardori, Garcia & Cia Ltda. ("Agro 100") e Nutri 100 Agro Ltda. ("Nutri 100"). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0347477) Data da notificação ou emenda 07/06/2017 Data da publicação do edital 16/06/2017 (SEI 0350725) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, pela Agro Control Participações Ltda. (“Agro Control”), de 75% do capital social total e votante da Agrototal Holding S.A., por meio (i) da aquisição de parte da participação detida pelos “Sócios Atuais” e (ii) subscrição e integralização de novas ações a serem emitidas pela Companhia. Os Sócios Atuais permanecerão no capital social da Companhia, uma vez aprovada e concretizada a Operação Proposta, porém com suas participações diluídas em razão da entrada e aquisição de controle unitário pela Investidora. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de (i) originação de grãos; (ii) comercialização de defensivos agrícolas; (iii) comercialização de fertilizantes; (iv) distribuição e comercialização de sementes. Integração vertical (potencial):

(i) beneficiamento e distribuição e comercialização de sementes de soja. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Agro Control é uma empresa holding de participações, sem qualquer atividade operacional. Em relação às Empresas Operacionais GI ( [acesso restrito]), destaca-se que suas atividades se ramificam nos setores de (i) aditivos de alimentação animal ([acesso restrito]) e (ii) distribuição de insumos agrícolas (fertilizantes, defensivos agrícolas e sementes), e (iii) originação de grãos (Rural Brasil S.A.). A [acesso restrito] detém escritório na cidade de Campinas e planta industrial na cidade de São Paulo. Embora a Rural Brasil S.A. possua infraestrutura para atender clientes localizados em qualquer parte do país, atualmente, concentra a distribuição e comercialização dos produtos agrícolas por ela ofertados e a originação de grãos majoritariamente nos estados do Pará, Mato Grosso e Goiás. Segundo as Requerentes, embora a Agrototal seja uma empresa de participações, sem atividades operacionais, a suas controladas (Agro 100 e Nutri 100) atuam no segmento de agrobusiness, exercendo as atividades de: (a) aquisição de grãos de soja, milho e trigo para armazenagem e revenda a tradings ou clientes industriais ou comerciais (“originação de grãos”), e (b) distribuição e comercialização de (i) defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) para diferentes aplicações e culturas;

(ii) fertilizantes básicos potássicos, fosfatados e nitrogenados, além de fertilizantes finais, formulados NPK (ou misturas NPK), e fertilizantes solúveis foliares; e (iii) distribuição de sementes de soja, milho e trigo. Nesse sentido, as Partes defendem que os mercados onde ocorreriam sobreposição horizontal e/ou integração vertical entre as atividades das empresas controladas seriam: Tabela 1 - produtos fornecidos pelas Requerentes Produto Agro Control Participações Ltda. Agrototal Holding SA Originação de grãos de soja x x Originação de grãos de milho x x Originação de grãos de trigo x Originação de grãos de sorgo x Distribuição e comercialização de fungicida x x Distribuição e comercialização de inseticida x x Distribuição e comercialização de herbicida x x Distribuição e comercialização de fertilizante nitrogenado x x Distribuição e comercialização de fertilizante potássico x x Distribuição e comercialização de fertilizante fosfatado x x Comercialização e distribuição de mistura NPK x x Comercialização e distribuição de fertilizantes solúveis foliares x x Fabricação de fertilizantes solúveis foliares Distribuição e comercialização de sementes de soja x x Distribuição e comercialização de sementes de milho x x Distribuição e comercialização de sementes de trigo x Distribuição e comercialização de sorgo x Beneficiamento de sementes de soja x Beneficiamento de sementes de trigo x Fonte: Requerentes VI.1.

Integração Vertical No que tange à atividade de beneficiamento de sementes de soja, as Partes defendem que não há qualquer relação vertical entre as empresas controladas pelas Requerentes, uma vez que a atividade realizada pelas controladas da Agrototal é majoritariamente para uso cativo. Ademais, as participações de mercado da Agro 100 e da Nutri 100 são mínimas no mercado brasileiro, com a comercialização de [acesso restrito] de sacas (inferior a [0-10%] do cenário nacional), demonstrando que a potencial integração vertical relacionada ao beneficiamento de sementes decorrente da Operação Proposta não gera qualquer impacto negativo à concorrência, no sentido de não gerar, ainda que potencialmente, qualquer possibilidade de adoção de condutas verticais nesses segmentos. VI.2. Sobreposição Horizontal Em linhas gerais, as partes informam que a Agro 100, Nutri 100 e Rural Brasil S.A. poderiam exercer suas atividades de originação de grãos e comercialização e distribuição de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes em qualquer estado ou região do Brasil.

Ocorre, contudo, que, por questões estratégicas (concentração da demanda e oferta dos tipos de grãos, sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes em alguns estados específicos) e/ou contratuais (no caso dos defensivos agrícolas e fertilizantes, os fabricantes desses produtos usualmente limitam contratualmente as áreas / estados de atuação do distribuidor / revendedor), atualmente essas empresas atuam em diferentes estados da federação. A Rural Brasil S.A. (empresa do grupo da Agro Control) tem focado sua atuação nos estados do Pará, Mato Grosso e Goiás. Já a Agro 100 e a Nutri 100, embora afirmem terem plenas condições de atender clientes localizados em todas as regiões e estados brasileiros, possuem presença mais contundente nos estados do Paraná, São Paulo e Mato Grosso do Sul. Dessa forma, as Requerentes sustentam que, se definida a dimensão geográfica das atividades afetadas pela presente operação (i.e., originação de grãos; e distribuição e comercialização de sementes, defensivos agrícolas e fertilizantes) como sendo: (a) nacional, a Operação geraria uma concentração horizontal inferior a 5% em todas os mercados afetados; porém, se definida a dimensão geográfica como sendo (b) estadual, a presente operação não geraria concentração horizontal em nenhum dos mercados em questão. A análise dessas sobreposições será feita a seguir.

A) Originação de grãos O mercado de originação de grãos compreende o processo de compra, armazenagem e transporte de commodities por parte de tradings, cooperativas, corretoras e armazenadores, atuando em contato direito com os produtores desses produtos [1]. A originação já foi considerada pelo Cade como um mercado segmentado por tipo de cultura e de abrangência nacional [2]. Segundo dados trazidos pelas requerentes, o mercado brasileiro de originação de grãos de soja totalizou R$ 116,4 bilhões em 2016. Nesse mesmo ano, a Nutri 100 e a Agro 100 faturaram [acesso restrito], o que representou participação de mercado de [0-10%]. Já o Grupo da Investidora faturou [acesso restrito], o que representou [0-10%] do mercado. Dessa forma, a participação conjunta das Requerentes no mercado de originação de grãos de soja será de [0-10%], o que não gera preocupações concorrenciais. Em relação ao mercado de originação de grãos de milho, as Requerentes informaram que o mercado nacional totalizou, em 2016, R$ 46,6 bilhões. O total faturado pela Nutri 100 e Agro 100 foi de [acesso restrito], o que representou [0-10%] do mercado em questão. O Grupo da Investidora, por sua vez, totalizou [acesso restrito], o que representou [0-10%] de participação. Dessa forma, a participação conjunta das Requerentes no mercado de originação de grãos de milho será de [0-10%], o que não gera preocupações concorrenciais.

B) Comercialização de defensivos agrícolas (Herbicidas, Inseticidas e Fungicidas) Há precedentes do CADE que, ao analisar o mercado de distribuição de defensivos, por envolver vendas de produtos em grandes quantidades, consideram como dimensão produto apenas o tipo de defensivo comercializado (no presente caso herbicida e inseticida, sem segmentações mais aprofundadas). Cita-se como exemplo os Atos de Concentração de nº 08700.009276/2013-09 e nº 08012.005870/2012-90 e outros. Entretanto, há que se considerar que poderiam ser avaliadas outras sub segmentações de mercado, por exemplo, a sub segmentação por cultura. Isso ocorre, dentre outros fatores, porque se sabe que no território brasileiro há maior presença de determinadas culturas por região, em função de fatores como clima e solo, de maneira que existe a possibilidade de que determinados distribuidores sejam especializados em determinadas culturas, ou atuem primordialmente com culturas específicas. De toda forma, considerando a reduzida participação das Requerentes no cenário apresentado, considera-se desnecessário, no presente caso, aprofundar a análise do mercado relevante na definição produto, haja vista a baixa probabilidade de a presente operação ocasionar uma elevada participação das Requerentes em alguma possível sub segmentação, tal como citado no parágrafo anterior.

Assim, sem necessidade de delimitar precisamente as fronteiras do mercado, analisar-se-á, neste caso específico, o mercado relevante de comercialização e distribuição de herbicidas, inseticidas e fungicidas, em consonância com os precedentes citados, sem excluir a possibilidade de aprofundamento da análise do mercado relevante em casos futuros. Quanto à dimensão geográfica, não se vislumbra a necessidade de definição precisa. Isso porque, conforme demonstrado anteriormente, a operação não causará problemas concorrenciais seja o mercado definido como nacional ou como estadual, embora esta última tenha sido utilizada nos julgados mais recentes do Cade para esse mercado de distribuição. Inicialmente, é importante destacar que a Agro Rise, empresa do grupo da Agro Control, adquiriu recentemente participação societária indireta nas empresas integrantes do Grupo Casa da Vaca (AC 08700.003087/2017-48). O Grupo Casa da Vaca atua na logística, transporte, distribuição e comércio eletrônico de produtos de saúde animal (principalmente medicamentos veterinários), sementes, defensivos agrícolas, entre outros voltados em grande parte à pecuária. As partes esclareceram que a empresa do grupo da Agro Control (Rural Brasil S.A.) que atua na oferta de defensivos foca suas atividades nos estados do Pará, Mato Grosso e Goiás, ao passo que a Nutri 100 e Agro 100 atuam nos estados do Paraná, São Paulo e Mato Grosso do Sul.

O Grupo Casa da Vaca, por sua vez, atua preponderantemente no estado de Minas Gerais. Por esses motivos, as requerentes focaram na sobreposição horizontal resultante no mercado de defensivos na dimensão nacional, uma vez que, se fosse definido como estadual. a operação não geraria concentração horizontal. Considerando a dimensão geográfica nacional, as concentrações geradas nos mercados de distribuição de herbicidas, fungicidas e inseticidas seriam baixas. Considerando que o mercado de herbicidas totalizou R$ 10,13 bilhões, o mercado de inseticidas totalizou R$ 9,03 bilhões e o mercado de fungicidas totalizou R$ 10,29 bilhões, as partes estimaram que suas participações de mercados seriam inferiores a 10% nos três segmentos. Tabela 2 - Mercado brasileiro de distribuição e comercialização de defensivos agrícolas (2016) [acesso restrito ao Cade] Fonte: Melhores estimativas das Requerentes, com base em informações internas e aquelas disponibilizadas por CONAB, ANDA, ABRASS, ABRASEM, SINDIVEG, AC nº 08700.001641/2017-52, Anuário Brasileiro de Sementes 2016, da Editora Gazeta. Dessa forma, mesmo considerando a recém adquirida participação no Grupo Casa da Vaca, verifica-se que a participação das Requerentes após a Operação é mínima nos três segmentos (herbicidas, inseticidas e fungicidas), o que é incapaz de gerar qualquer efeito anticompetitivo.

C) Comercialização e distribuição de fertilizantes Essencialmente, a cadeia produtiva de fertilizantes é baseada em nutrientes derivados do nitrogênio (N), fósforo (P) e potássio (K). A cadeia é composta por quatro fases: a primeira fase se refere à oferta de matérias primas básicas (tais como a rocha fosfática, os sais de potássio, enxofre e outros); a segunda fase é composta por matérias-primas intermediárias ou produtos intermediários (fornecem ácido nítrico, ácido sulfúrico e ácido fosfórico); a terceira fase concerne a produção de fertilizantes básicos ou simples (dentre eles estão a ureia, nitrato de amônio, sulfato de amônio e outros) e, por fim; a quarta fase, que compreende a produção de fertilizantes finais (atividade também conhecida como fabricação mistura NPK nitrogenados, fosfatados e potássicos). Ambas as Requerentes distribuem fertilizantes básicos nitrogenados, potássicos e fosfatados, assim como comercializaram fertilizantes finais, no Brasil. Inicialmente, é importante destacar que, especificamente em relação à atividade de distribuição e comercialização de fertilizantes, a Agro Control apresentou os dados de receita da Rural Brasil S.A, registrada com a comercialização dos diferentes tipos de fertilizantes citados acima de forma agregada. Nesse sentido, a receita total registrada por referida empresa com tal atividade, em 2016, foi de [acesso restrito].

Comparando este valor com as receitas totais registradas nos referidos mercados de fertilizantes, em nível nacional, tem-se que, mesmo se a receita total registrada pela Rural Brasil S.A. tivesse sido obtida com a distribuição e comercialização de um único tipo de fertilizante, a participação do “Grupo da Investidora” em qualquer dos mercados de fertilizantes destacados acima não superaria [0-10%]. O mercado de comercialização e distribuição de fertilizantes já foi analisado pelo Cade, nesses casos consideraram-se segmentações entre fertilizantes básicos e finais (NPK) e, entre os básicos podem ser adotadas ou não segmentações pelo tipo de composto químico utilizado como matéria-prima. Para fertilizantes finais (misturas de NPK), os precedentes consideram, ainda, a segmentação do mercado, na dimensão produto, pela forma de apresentação do produto (sólido, solúvel ou líquido). Na dimensão geográfica, julgados recentes adotaram a abrangência nacional (a depender das condições de tributação); e para fertilizantes finais, são utilizados preferencialmente cenários mais restritos em nível regional e estadual. [3] Deve-se considerar, de toda forma, que não se pode excluir a possibilidade de que, em casos futuros, se avaliem eventuais sub segmentações adicionais do mercado relevante, tanto na dimensão produto como na dimensão geográfica.

Na dimensão produto, por exemplo, poderia ser avaliada a pertinência de sub segmentação dos fertilizantes básicos (nitrogenados, fosfatados e potássicos) por concentração de produto, enquanto que na dimensão geográfica poderia ser avaliada a necessidade de regionalização do mercado com base em critérios logísticos em agrupamentos não necessariamente semelhantes à regionalização do IBGE, ou às fronteiras estaduais. Ainda assim, considera-se, no presente caso, prescindível aprofundar-se o estudo de mercado relevante conforme mencionado no parágrafo acima, dadas as baixas participações das Requerentes nos cenários analisados, haja vista a baixa probabilidade de a presente operação ocasionar uma elevada participação das Requerentes em alguma possível sub segmentação, tal como citado no parágrafo anterior. . Assim sendo, sem necessidade de definir precisamente os mercados relevantes de fertilizantes afetados pela operação, proceder-se-á a análise deste caso com base nos cenários estudados nos precedentes acima mencionados. O quadro a seguir apresenta as estimativas de participação de mercado para cada tipo de fertilizante básico ofertado por ambas as partes, em 2016, com base em dados fornecidos pelas requerentes. Tabela 3 - Mercado Brasileiro de Fertilizantes (2016) [acesso restrito] Fonte:

Requerentes No que se refere ao mercado de distribuição/comercialização de fertilizantes finais – Fórmulas NPK, a operação não resultaria em sobreposição horizontal, caso se considerasse o cenário estadual, dado que a Rural Brasil S.A. concentra a suas atividades no Pará, Mato Grosso e Goiás, enquanto a Nutri 100 e Agro 100 possuem presença mais contundente nos estados do Paraná, São Paulo e Mato Grosso do Sul. Dessa forma, serão considerados os nacional e regional (centro-oeste, único onde haveria sobreposição entre as partes). As requerentes não apresentaram informações sobre a comercialização de fertilizantes finais na Região Centro-Oeste. Por esse motivo o cenário regional será analisado de forma conservadora, utilizando o total nacional produzido pelas partes e dados do AC nº 08700.006077/2016-83. Mercado Nacional de comercialização de fertilizantes finais - fórmulas NPK (2016) [acesso restrito] Fonte: Requerentes e dados da ANDA. Mercado Regional de comercialização de fertilizantes finais - fórmulas NPK (Centro-Oeste, 2015) [acesso restrito ao Cade] Fonte: Ato de Concentração nº 08700.006077/2016-83 e dados da ANDA.

Assim, a concentração entre as partes no cenário nacional e regional (mesmo considerando o faturamento total distribuído nacionalmente pela Rural Brasil, considerando todos os tipos de fertilizantes, e não apenas NPK) seria menor que 10% de participação ([0-10%] no Brasil e [0-10%] no Centro Oeste), revelando a impossibilidade de efeitos concorrenciais negativos como decorrência desta operação. Por fim, no âmbito do Ato de Concentração 08700.001104/2013-89, o mercado de distribuição e comercialização de fertilizantes solúveis foliares foi segmentado como "fertilizantes solúveis premium apenas com micronutrientes", segmento esse diferente dos fertilizantes básicos e fertilizantes finais. Nessa oportunidade, o mercado foi definido como nacional. A tabela abaixo apresenta a participação de mercado das Requerentes no nacional de distribuição e comercialização de fertilizantes solúveis foliares: Mercado Brasileiro de Distribuição e Comercialização de Fertilizantes Solúveis Foliares [acesso restrito] Fonte: Requerentes. Dessa forma, com base na tabela apresentada, verifica-se que a participação das Requerentes após a operação é inferior a 10% ([0-10%]), o que não é capaz de causar preocupações concorrenciais.

D) Distribuição e comercialização de sementes No tocante à atividade de comercialização de sementes, o mercado é segmentado por tipo de cultura de sementes e possui abrangência geográfica nacional, conforme os julgados deste Conselho (por exemplo, AC nº 08012.005870/2012-90 e AC nº 08700.001641/2017-52). Assim, a sobreposição horizontal entre as partes deve ficar adstrita à comercialização de semente de milho e soja no Brasil, que são os dois tipos de sementes ofertados por ambas as requerentes. Quanto à concentração horizontal no mercado de comercialização de semente de milho, as requerentes estimaram que a participação conjunta delas corresponderia a cerca de [0-10%] do total de sementes de milho vendidas no país, haja vista que as partes registraram faturamento de aproximadamente [acesso restrito] face a um faturamento total de vendas de sementes de milho no Brasil de R$ 5 bilhões, no ciclo de 2015-2016, segundo dados do Anuário Brasileiro de Sementes de 2016. Considerando a participação do Grupo Casa da Vaca, cujo faturamento totalizou [acesso restrito ao Cade], a participação das requerentes após a operação seria de [0-10%] [acesso restrito ao Cade]. Também no mercado de semente de soja as requerentes apresentam baixa participação de mercado, ficando abaixo dos 10% de participação [0-10%] .

As vendas de semente de soja das partes totalizaram aproximadamente [acesso restrito ao Cade], em 2016, sendo que, no Brasil, o mercado de comercialização de semente de soja faturou cerca de R$ 6,4 bilhões, nas estimativas das requerentes. Portanto, conclui-se que as sobreposições horizontais entre as atividades das partes geram baixa participações de mercado, motivo pelo qual se entende que a presente operação não apresenta potencial lesivo ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Com referência em: LAZZARINI, Sérgio Giovanetti; NUNES, Rubens. Competitividade do Sistema Agroindustrial da Soja. PENSA/USP: julho de 1998, p. 15. [2] Ver Atos de Concentração 08700.001277/2017-21, 08700.005456/2016-56 e 08700.000147/2014-28. [3] Ver Atos de Concentração 08700.001641/2017-52, 08700.005208/2016-13 e 08700.003150/2015-84.