Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005019/2018-02

SEI/CADE - 0552498 - Parecer PARECER N° 13/2018/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005019/2018-02 REQUERENTES: SENDAS DISTRIBUIDORA S.A. e MAKRO ATACADISTA S.A. ADVOGADOS: FABRICIO A. CARDIM DE ALMEIDA e MAURICIO ANTUNES DOMINGOS EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A. Aquisição do controle de dois pontos comerciais de atacado de autosserviço. Sobreposição horizontal. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Sendas Distribuidora S.A. Sendas atua no segmento de atacado de autosserviço, por meio da bandeira Assaí, e pertence ao grupo empresarial francês Casino, um dos principais players do segmento de atacado e varejo alimentar na França, que também possui presença destacada na América Latina. No Brasil, o grupo atua por intermédio da Companhia Brasileira de Distribuição (“CBD”), cujo grupo empresarial leva o nome de Grupo Pão de Açúcar (“Grupo Pão de Açúcar” ou “GPA”). As atividades do GPA no Brasil concentram-se nos segmentos de varejo tradicional de alimentos, bem como de atacado de autosserviço (“cash and carry” ou “atacarejo”). O grupo econômico, para além das atividades da bandeira Assaí, tem presença destacada em varejo de autosserviço através de diferentes canais, dentre os quais têm protagonismo as bandeiras Pão de Açúcar e Extra. Além dessas atividades, a CBD também possui participações societárias em outras empresas, tais como:

(i) Via Varejo S.A., empresa que atua no segmento de comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo, por meio das bandeiras “Casas Bahia” e “Ponto Frio”; (ii) CNOVA N.V., empresa que oferece plataforma de comércio eletrônico (e-commerce) principalmente na França; e (iii) Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, empresa que oferece produtos e soluções financeiras e securitárias aos clientes do GPA. I.2. Makro Atacadista S.A. Makro atua no segmento de comércio atacadista de autosserviço e pertence ao grupo holandês Steenkolen Handeis Vareeniging (“Grupo SHV”), empresa familiar de origem holandesa, detentora de portfólio diversificado de negócios em todo o mundo, e que desenvolve atividades como comércio e distribuição de GLP e GNL, serviços industriais, heavy lifting, soluções em transporte, private equity, dentre outras. Além do Makro, a Supergasbras Energia Ltda e a Minasgas S.A. Indústria e Comércio são algumas das empresas do Grupo SHV com atuação no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (SEI 0516798).

Data da notificação ou emenda 20/08/2018 Data da publicação do edital O Edital n° 295/2018, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/08/2018 (SEI 0516812) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição pela Sendas de todos os direitos relacionados a 2 (dois) pontos comerciais do Makro, localizados, respectivamente, nos bairros de São Miguel Paulista (“Ponto Marechal Tito”) e Jardim Aricanduva (“Ponto Aricanduva”), ambos na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, nos termos e condições previstos no Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Pontos Comerciais e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes em 29/06/2018 (SEI 0515352). Não há previsão de cláusula de não concorrência no Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Pontos Comerciais e Outras Avenças celebrado entre as Requerentes. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais De acordo com as requerentes, a operação resultará em sobreposição horizontal entre atividades relacionadas ao comércio varejista de autosserviço ou auto-atendimento oferecido por supermercados, hipermercados e atacados de autosserviço (atacarejo) em 2 (duas) regiões do Município de São Paulo.

Com relação à definição da dimensão produto do mercado relevante, deve-se discutir acerca da concorrência entre os diferentes canais de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ”.[1] Em resumo, para delimitação do mercado relevante nesse segmento, faz-se necessário averiguar como se dá o exercício de pressão competitiva entre os diferentes formatos de lojas varejistas, tais como supermercados, hipermercados e atacado de autosserviço (atacarejo). Especificamente em relação ao caso em tela, que trata da aquisição de duas unidades de atacarejo, pretende-se avaliar, para o mercado relevante produto, se o mais conveniente é avaliar a concorrência entre lojas apenas desse formato ou incluir na análise lojas com algumas características diferentes, notadamente de menor porte. Desde os últimos julgados do Cade que envolveram essa temática, houve significativa mudança do comportamento dos consumidores nesse mercado. [2] (ACESSO RESTRITO) Para a definição da dimensão geográfica, por sua vez, a discussão deve estar centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras, dentro de cujo raio se formaria um subconjunto de unidades varejistas que poderiam ser classificadas como rivais entre si.

Alguns precedentes[3] do Cade utilizaram o conceito de área de influência[4] exercida pelas unidades de comércio varejista, cujo raio é função do número de check-outs da unidade e da densidade demográfica da região onde está instalada. Também para definição desse quesito nota-se impacto da evolução mercadológica desde os últimos julgados do Cade. Nos últimos anos, os diferentes formatos de comércio varejista têm utilizado estratégias de fidelização de clientes e o número de consumidores que se identificam no momento de finalizar as compras tem crescido.[5] A compilação dos dados de endereço desses consumidores é um bom instrumento para delimitar com maior precisão a área de influência exercida pelas diversas unidades, verificando, especificamente, a distância que os consumidores percorreram para fazer as compras nesse formato de comércio varejista. Requeridas por esta Superintendência Geral durante a fase de instrução do processo do Ato de Concentração em tela, as partes forneceram os referidos dados. IV.2. Cenários apresentados pelas requerentes As requerentes entendem, conforme exposto no formulário de notificação da operação ora em análise, que o mercado relevante do ponto de vista do produto deve incluir, além das unidades de atacado de autosserviço (atacarejo), os supermercados e os hipermercados.

Do ponto de vista geográfico, por seu turno, as requerentes entendem que, para a análise do mercado relevante de cada uma das unidades do Makro, deve ser considerado um cluster de bairros vizinho às unidades. Porém, como exposto anteriormente neste parecer, não está claro que esses critérios sejam necessariamente os mais apropriados para a definição do mercado relevante da operação. Nesse sentido, é prudente analisar diversos cenários de mercado relevante, combinando as definições possíveis do ponto de vista do produto com as definições possíveis no aspecto geográfico. Assim, as partes apresentaram 9 cenários alternativos de definição de mercado relevante para analisar a operação de aquisição de cada uma das duas unidades do Makro, conforme resumo no quadro a seguir: Quadro 2 – Cenários de definição de mercado relevante Dimensão Geográfica Cluster de bairros[6] Áreas de influência (sobreposição)[7] Área de influência (apenas raio em torno dos pontos adquiridos)[8] Dimensão Produto Supermercados[9], Hipermercados[10] e Atacarejo[11] 1.1 Aricanduva 2.1 Mal. Tito 1.4 Aricanduva 2.4 Mal. Tito 1.7 Aricanduva 2.7 Mal. Tito Atacarejo 1.2 Aricanduva 2.2 Mal. Tito 1.5 Aricanduva 2.5 Mal. Tito 1.8 Aricanduva 2.8 Mal. Tito Atacarejo e Hipermercados 1.3 Aricanduva 2.3 Mal. Tito 1.6 Aricanduva 2.6 Mal. Tito 1.9 Aricanduva 2.9 Mal. Tit Fonte:

requerentes Os cenários 1.1 e 2.1 são os mais abrangentes, uma vez que englobam as maiores áreas, do ponto de vista geográfico e o espectro mais amplo de tipos de unidades varejistas. No outro extremo estão os cenários 1.8 e 2.8 que englobam apenas um raio de 1,2 Km das unidades Makro objeto de aquisição e consideram como concorrentes dessas unidades apenas os atacados de autosserviço (atacarejo). Com o objetivo de definir o cenário mais adequado para a análise da presente operação, foram enviados ofícios com testes de mercado para os principais concorrentes de cada uma das unidades Makro objeto de aquisição. Além disso, foi feita instrução complementar junto às partes para que apresentassem informações relacionadas ao deslocamento dos consumidores das unidades envolvidas na operação e de algumas unidades de bandeiras do GPA na região. Os resultados das diligências e suas implicações para a delimitação do cenário mais adequado para a definição do mercado relevante deste caso concreto serão discutidos nas seções a seguir. IV.3. Testes de mercado - concorrentes Durante a instrução do processo do ato de concentração ora em análise, foram enviados ofícios para 10 (dez) grupos econômicos com unidades próximas ao Makro Aricanduva ou ao Makro Marechal Tito.

O objetivo desse teste de mercado foi colher as impressões dos principais concorrentes dessas duas unidades em relação às partes envolvidas na operação e sobre quais seriam os impactos concorrenciais da eventual aquisição das duas unidades do Makro. Analisando o cenário competitivo relacionado à unidade Makro Aricanduva, nota-se, além da destacada presença de unidades pertencentes ao Grupo Pão de Açúcar, uma participação de mercado expressiva do grupo Carrefour (a depender do cenário) e do Oxan Atacadista. Walmart, Grupo Chama e Nagumo também se destacam em termos de market share em alguns dos cenários analisados. Questionado sobre quais seriam os 8 principais concorrentes das suas três unidades mais próximas do Makro Aricanduva, o Grupo Carrefour (ACESSO RESTRITO). Vale ressaltar que uma dessas lojas Carrefour (hipermercado) está a 1,4Km de carro da unidade Makro Aricanduva. Ao mesmo tempo, essas três unidades do Grupo Carrefour (ACESSO RESTRITO). Vale ressaltar que unidades Assaí foram também mencionadas como principais rivais de unidades dos grupos (ACESSO RESTRITO), Sonda (supermercado), Negreiros (supermercado), Nagumo (supermercado) e D’Avó (supermercado). Essas menções podem indicar que i) as unidades de atacado exercem pressão competitiva sobre unidades de menor porte (hipermercados e supermercados) e ii) que a bandeira Assaí exerce mais pressão competitiva do que a unidade Makro.

Os dois indicativos serão mais explorados ao se analisar o cenário competitivo da unidade Makro Marechal Tito. Nesse sentido, em resposta enviada ao Cade, o grupo Walmart (ACESSO RESTRITO). O Grupo Chama, que possui a terceira unidade mais próxima do Makro Aricanduva, considera que “as redes (Carrefour, DIA, GPA, Walmart e Makro) e formatos acima citados são nossos concorrentes, porém as que possuem maior relevância e concorrem diretamente com o nosso negócio são as que possuem o formato de Supermercado, Hipermercado, Atacados e Atacarejo. ” O Grupo Oxan, em resposta enviada ao Cade, está de acordo que os diferentes formatos atendem basicamente o mesmo público consumidor. Mesmo raciocínio apresentou o Grupo Nagumo, afirmando que “apesar de esteticamente suas (hipermercado e atacarejo) lojas terem perfil diferente, sua política de venda permite compra de itens unitários. Não tendo distinção clara do supermercado varejo. ” Completa, dizendo que “a abertura desse tipo de comércio tem concorrência direta com os supermercados varejistas, possuem custo operacional muito inferior, porém sua política de venda atende qualquer consumidor. ” Olhando sob o aspecto geográfico, (ACESSO RESTRITO). Na mesma linha, o grupo D’Avó mencionou a unidade Makro Aricanduva como a sexta principal concorrente de uma de suas lojas (supermercado). A distância entre as lojas é de 5 Km.

Adicionalmente, em resposta enviada ao Cade, o Grupo Casa Negreiros afirmou que “o ponto onde está hoje o Makro Aricanduva afeta nossa loja Av. Itaquera e Av. Renata”. Essas duas unidades (supermercados) distam 4,7 e 6,7 Km da unidade Makro mencionada. Estes podem ser indicativos de que a unidade Makro exerce influência sobre uma área geográfica superior ao predito pela metodologia anteriormente mencionada, que supõe um raio de influência de 1,2 Km. O indicativo poderá ser mais adequadamente mensurado ao analisar as informações relacionadas ao deslocamento dos consumidores das unidades envolvidas na operação, o que será realizado na seção seguinte. O Quadro 3 apresenta de forma sistematizada a resposta dos grupos econômicos consultados acerca da rivalidade com a unidade Makro Aricanduva e a menção a unidades de bandeiras do GPA. Nota-se que das dezenove unidades consultadas, apenas 3 (16%) mencionaram a unidade Makro Aricanduva dentre suas principais concorrentes. Por outro lado, 16 (84%) dessas mesmas lojas mencionaram alguma unidade do GPA como uma de suas principais rivais, não raro em posição de destaque. Essa perspectiva geral reforça o indicativo mencionado anteriormente de que unidades do GPA exercem mais pressão competitiva no mercado do que a unidade Makro Aricanduva. Quadro 3 – Rivalidade unidades próximas ao Makro Aricanduva Unidade consultada Tipo de loja Distância ao Makro Menção ao Makro? Menção GPA? ACESSO RESTRITO Sonda Av.

Conselheiro Carrão Supermercado 3,6 Km Não Sim. Assaí (2º principal rival) e Extra Super (4º principal rival) Sonda Rua Dr. João Ribeiro Supermercado 5,8 Km Não Sim. Extra Hiper (principal rival) e Assaí (5º principal rival) Oxan Rio das Pedras Atacado 1 Km Sim. 7° principal rival Sim. Extra (8° principal rival) Negreiros Av. Renata Supermercado 3,7 Km Não Sim. Extra Hiper (6° principal rival) Negreiros Av. Itaquera Supermercado 4,5 Km Não Sim. Assaí (1º e 3º principais rivais) e Extra (5° principal rival) Nagumo Av. da Barreira Grande Supermercado 2,9 Km Não Não Nagumo Av. Sapopemba Supermercado 4,1 Km Não Sim. Assaí (2º principal rival) e Extra (4° principal rival) Nagumo Av. Manuel Pimentel Supermercado 5,2 Km Não Sim. Assaí (principal rival) Chama Av. Rio das Pedras Supermercado 0,7 Km Não Sim. Extra Hiper (2º principal rival) Chama Rua Uxi Supermercado 1,4 Km Não Sim. Extra Hiper (2º principal rival) Chama Av. Osvaldo Valle Cordeiro Supermercado 1,7 Km Não Sim. Extra Hiper (principal rival) e Assaí (2º principal rival) D’Avó Av. Oratório Supermercado 5 Km Sim. (6º principal rival) Sim. Assaí (4º e principal rival) e Extra Hiper (5° principal rival) DIA Av. Pastor Cícero Canuto Supermercado 1,9 Km Não Não DIA Rua Souza Bandeira Supermercado 2,1 Km Não Sim. Extra Hiper (2º principal rival) DIA Av. Valdemar Carlos Pereira Supermercado 2,2 Km Não Não (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte:

Respostas das concorrentes aos ofícios enviados pelo Cade Analisando o cenário competitivo relacionado à unidade Makro Marechal Tito, além da destacada presença de unidades pertencentes ao Grupo Pão de Açúcar, é possível notar uma participação de mercado expressiva do grupo Carrefour, assim como ocorrido em alguns cenários de concorrência do ponto Makro Aricanduva. Adicionalmente, têm elevado market share os grupos D’Avó e Nagumo, além de alguns supermercados independentes. O grupo Carrefour mencionou (ACESSO RESTRITO). Assim como no caso da unidade Aricanduva, as três unidades do Grupo Carrefour que foram consultadas (ACESSO RESTRITO). O grupo D’Avó apresenta a unidade Makro Marechal Tito como o segundo principal concorrente de uma de suas unidades (supermercado). As lojas são bastante próximas (1,6Km de carro). Na resposta ao ofício, os representantes do grupo afirmam acreditar que “a entrada do grupo GPA, que provavelmente viria com a bandeira Assai no lugar do Makro, na região traria como impacto uma redução do preço médio praticado no mercado, visto que o Assai pratica, de forma costumeira, preços mais baixos que o Makro”. Ponto que merece destaque é a menção a unidades Assaí como uma das principais rivais de unidades do DIA, que possui supermercados com pequeno número (três a quatro) de check-outs. Como mencionado anteriormente, não necessariamente essa rivalidade ocorre no outro sentido, com o DIA (supermercado) sendo rival do Assaí (atacarejo).

Do ponto de vista geográfico, vale destacar que apesar de as unidades estarem a uma distância de quase 8 Km, (ACESSO RESTRITO), também reforçando o indicativo mencionado anteriormente, para a área em torno da unidade Makro Aricanduva, de que a unidade Makro exerce influência sobre uma área geográfica superior ao predito pela metodologia usualmente utilizada, que supõe um raio de influência de 1,2 Km. O Quadro 4 apresenta de forma sistematizada a resposta dos grupos econômicos consultados acerca da rivalidade com a unidade Makro Marechal Tito e a menção a unidades de bandeiras do GPA. Os resultados são similares à análise para a unidade Makro Aricanduva. Nota-se que das dezessete unidades consultadas, apenas 5 (30%) mencionaram a unidade Makro Aricanduva dentre suas principais concorrentes. Por outro lado, 16 (94%) dessas mesmas lojas mencionaram alguma unidade do GPA como uma de suas principais rivais, frequentemente em posição de destaque. Essa perspectiva geral reforça o indicativo mencionado anteriormente de que unidades do GPA exercem mais pressão competitiva no mercado do que a unidade Makro Marechal Tito. Quadro 4 – Rivalidade unidades próximas ao Makro Marechal Tito Unidade consultada Tipo de loja Distância ao Makro Menção ao Makro? Menção GPA? Sonda Av. Conselheiro Carrão Hipermercado 4,3 Km Não Sim. Assaí (5º principal rival) Nagumo Praça Francisco Ferreira Supermercado 0,7 Km Sim, 5° principal rival Sim. Assaí (2º principal rival) Nagumo Av.

Oliveira Freire Supermercado 1,3 Km Não Sim. Assaí (2º principal rival) e Mini Extra (7° principal rival) Nagumo Av. Bras da Rocha Cardoso Supermercado 2,1 Km Não Não Ita Rua Bruno Zabala Supermercado 5,4 Km Não Sim. Extra (1° e 4° principais rivais) e Assai (8° principal rival) Ita Rua Fontoura Xavier Supermercado 6,7 Km Não Sim. Assaí (5º principal rival) e Extra (7° e 8° principais rivais) Chama Av. Antônio Louzada Antunes Supermercado 4,4 Km Não Sim. Assaí (principal rival) Chama Av. Águia de Haia Supermercado 6,7 Km Não Sim. Assaí (principal rival) e Extra (2º principal rival) D’Avó Av. Marechal Tito Supermercado 1 Km Sim. (2º principal rival) Sim. Assaí (7º principal rival) D’Avó Av. São Miguel Supermercado 3,4 Km Não Sim. Assaí (2º principal rival) D’Avó Estrada Itaquera Guaianases Supermercado 4,9 Km Não Sim. Extra (principal rival) e Assai (5° e 6° principais rivais) DIA Av. Coca Supermercado 0,6 Km Não Sim. Assaí (3° principal rival) DIA Av. Oliveira Freire Supermercado 1 Km Não Sim. Extra Super (2º principal rival) DIA Rua Pedro Soares de Andrade Supermercado 1,5 Km Não Sim. Assaí (principal rival) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: Respostas das concorrentes aos ofícios enviados pelo Cade As respostas enviadas pelos concorrentes das unidades Makro objeto de aquisição fornecem dois importantes indicativos para a seleção do mais adequado cenário de mercado relevante da operação ora em análise:

i) os atacados de autosserviço (atacarejos) exercem pressão competitiva sobre os diferentes formatos de comércio varejista (supermercado, hipermercado, atacarejo) na região analisada, o que não necessariamente significa que a pressão competitiva é exercida no sentido contrário, supermercados e hipermercados pressionando atacarejos e; ii) a área de influência das unidades Makro de acordo com cálculo da metodologia usualmente utilizada (1,2 Km) pode estar subestimada, embora essa conclusão não seja tão clara. Considerando as poucas menções feitas pelos concorrentes mencionando o Makro como um dos principais rivais, não foi possível verificar se isso deve-se ao posicionamento estratégico do Makro no mercado (política de preços, sortimento de produtos, qualidade, dentre outros aspectos que poderiam influenciar a definição produto do mercado relevante) ou à distância entre as unidades, o que impactaria a definição geográfica do mercado. O segundo indicativo será melhor explorado na seção a seguir. Por outro lado, nas mesmas respostas, os grupos econômicos consultados frequentemente citaram unidades de bandeiras do GPA, notadamente Assaí e Extra, como seus principais concorrentes. IV.4. Informações cadastrais - deslocamento de consumidores Conforme mencionado no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade[12], a estimativa de raios é medida importante para a definição de um mercado relevante.

Para o caso da operação ora em análise, uma estimativa da distância máxima que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras em unidades de autosserviço pode ser obtida através de informações cadastrais desses clientes nas lojas onde realizam as compras. Nesse sentido, a Superintendência-Geral do Cade solicitou às partes que apresentassem “dados e informações referentes aos programas de fidelidade”, algo cada vez mais usual entre os players do mercado para divulgar produtos, promoções e fidelizar os consumidores. Especificamente, o objetivo dessa solicitação é verificar a distância entre o endereço cadastrado e a unidade varejista visitada. Isso seria uma estimativa da distância percorrida pelos consumidores o que, por sua vez, relaciona-se com a área de influência que a unidade de autosserviço exerce. A solicitação foi feita não apenas para as unidades Makro, mas para todas as unidades do GPA localizadas nos clusters de bairros vizinhos às unidades Makro objeto de aquisição. Dada a notória proliferação no uso de aplicativos pelos consumidores das grandes redes nos últimos anos, os dados coletados podem ser bastante úteis para a definição do mercado. De posse desses dados, seria possível verificar a pertinência da utilização da metodologia proposta por Parente e Kato (2001)[13], citada na seção IV.1 deste Parecer, para delimitar o mercado relevante do ponto de vista geográfico do ato de concentração ora em análise.

Em relação ao GPA, as partes informaram que a única bandeira do grupo com presença na referida área que conta com programa de fidelidade/benefícios que exijam o preenchimento de cadastro identificador é a Extra. Ressaltam também que a representatividade das visitas por clientes fidelizados pelo “Clube Extra” em 2017 foi de (ACESSO RESTRITO) nesse conjunto de lojas. Para definir o percentil de fluxo de clientes que representaria a linha de corte da área de influência das unidades varejistas, buscou-se referência em casos recentes do setor de saúde analisados por esta Superintendência-Geral[14]. Nestes casos, municípios próximos foram agregados até que se chegasse ao percentual de 75% (setenta e cinco por cento) de pacientes atendidos por operadoras de planos de saúde. No caso das informações cadastrais dos clientes das unidades de autosserviço, fazendo analogia aos casos do setor de saúde, definiremos como a linha de corte para comparação com o aspecto geográfico do mercado relevante a distância dentro da qual estão concentrados os endereços de 75% dos consumidores que efetuaram compras se identificando com os programas de fidelidade, sem prejuízo de posterior aprimoramento da metodologia, o que não se fez necessário no caso concreto. Os resultados apurados em unidades do GPA indicam distâncias de deslocamento bastante superiores às preconizadas pela metodologia citada.

Excluindo-se as lojas de proximidade, ou seja, considerando apenas supermercados e hipermercados, o dado relativo à distância percorrida por até 75% dos consumidores é, na média, mais que o dobro da área de influência calculada utilizando-se a metodologia correntemente utilizada. Os dados apresentam ligeira diferença entre os clusters de bairro analisados: de um (ACESSO RESTRITO) na comparação com o preconizado pela metodologia. Em Km, as distâncias variam de 1,4 Km (para uma unidade de supermercado na região próxima à unidade Makro Marechal Tito) a 9,6 Km para um hipermercado na região de Aricanduva. No caso do Makro, os dados apurados referem-se a compras no mês de agosto de 2017. Uma vez que até junho de 2017 o cadastro no programa “Passaporte Makro” era condição necessária para efetuar compras, a representatividade de clientes cadastrados em relação ao total é bastante superior à verificada na análise de clientes do GPA. Os resultados apontam para uma majoração ainda mais significativa em relação à área de influência sugerida pela metodologia resultante da combinação número de check-outs da unidade e densidade geográfica da localização. (ACESSO RESTRITO). De acordo com as informações coletadas, é possível afirmar que o cenário geográfico mais restrito dentre os apresentados pelas partes pode ser descartado, uma vez que o raio de influência considerado (1,2 Km) foi amplamente superado.

Assim, entende-se que os cenários 1.7, 2.7, 1.8, 2.8, 1.9 e 2.9 não são delimitadores adequados do mercado relevante para a operação ora em análise. IV.5. Definição do mercado relevante - tendências recentes A disposição em percorrer maiores distâncias para fazer compras parece alinhada a recentes tendências mercadológicas: além da maior variedade de tipos de canal de vendas visitados pelos consumidores, há também maior disponibilidade de informações quanto à qualidade e preços praticados por esses diversos canais. Relativamente ao último quesito, enquanto há não muito tempo os consumidores necessitavam realizar visitas presenciais às unidades para conhecer preço e qualidade das mercadorias vendidas, atualmente, em contraste, não é raro que os consumidores conheçam (sem esforço nem sequer intenção) condições de compra nessas unidades até mesmo pelo celular, o que reduz relativamente o custo de deslocamento: retiram-se componentes “custo” como o tempo gasto para pesquisar preços e a incerteza sobre o que encontrará na unidade varejista a ser frequentada. Ademais, pode-se dizer que os custos de mudança (switching costs) entre fornecedores varejistas são reduzidos por essa maior disponibilidade de informação.

Em outras palavras, já que está significativamente menos custoso para o consumidor ter acesso a informações sobre o mercado, a troca entre unidades de varejo nas quais se deseja consumir fica facilitada, com a escolha ocorrendo de acordo com maior alinhamento às suas preferências. Com o adensamento do espectro de unidades varejistas, as diferenças de característica entre unidades vizinhas tornam-se cada vez menos significativas. Isso pode atenuar as possibilidades de um pequeno, porém significativo e não-transitório, incremento nos preços (Small but significant and non-transitory increase in price) ser imposto nesse tipo de mercado. Se não parece razoável supor que atacarejos e lojas de proximidade concorram diretamente, não é possível descartar a hipótese de um hipermercado exercer pressão competitiva sobre um atacarejo, nem de um supermercado exercer pressão competitiva sobre um hipermercado e assim sucessivamente. Nesse sentido, parece conveniente avaliar, sob a dimensão produto do mercado relevante, tanto os cenários que consideram os tipos supermercados, hipermercados e atacarejo, quanto os que consideram apenas hipermercados e atacarejos. Desse modo, entende-se não ser adequado, no presente caso, avaliar os cenários que consideram apenas atacarejos na dimensão produto do mercado relevante. Com base no exposto: Definem-se os cenários 1.1, 1.3, 1.4 e 1.6 como os adequados para analisar o mercado referente à unidade Makro Aricanduva;

e Definem-se os cenários 2.1, 2.3, 2.4 e 2.6 como os adequados para analisar o mercado referente à unidade Makro Marechal Tito. Vale ressaltar que essas hipóteses são aquelas que mais se aproximam das distâncias verificadas pela análise do fluxo de deslocamento dos consumidores. Ainda, importa dizer que tal metodologia, que se vale dos fluxos de deslocamento dos consumidores pode embutir algum viés de seleção, já que se baseia no comportamento dos consumidores mais fidelizados – que são membros dos programas de fidelidade das requerentes. Ademais, não se pode afirmar que o comportamento identificado seja recorrente, de modo que pode ser válido, no futuro, a análise do comportamento desses consumidores em um maior período de tempo. Entretanto, esta SG entende que, para o presente caso, as informações obtidas são suficientes e apontam para uma nova abordagem que pode ser aprofundada e sofisticada em casos futuros. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Mercado relevante - unidade Makro Aricanduva A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ” na região da unidade Makro Aricanduva é formada por 121 (cento e vinte uma) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 8,3 Km.

O quadro a seguir apresenta a divisão dessas unidades por tipo de loja e de acordo com a distância da unidade Makro. Quadro 5 – Estrutura de oferta vizinhança Makro Aricanduva Tipo de loja Quantidade - cluster de bairros Quantidade - áreas de influência sobrepostas Sacolão 2 - Proximidade 10 - Supermercado 90 8 Hipermercado 8 4 Atacado 11 7 TOTAL 121 19 Fonte: requerentes Pelos argumentos expostos na seção IV deste Parecer, um dos cenários de mercado relevante adequados para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Aricanduva é o cenário 1.1, que considera o cluster de bairros vizinhos e os tipos de loja supermercados, hipermercados e atacarejos, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer. A loja mais distante incluída neste cenário está a 8,3 Km da unidade Makro Aricanduva, distância inferior à estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras. Do ponto de vista do produto, foram consideradas as respostas dos diversos grupos econômicos com participação na região, além de pesquisas que sugerem mudanças no perfil dos consumidores para não descartar a hipótese que o mercado relevante pode compreender supermercados, hipermercados e atacados. Em relação ao total da oferta, excluem-se, portanto, as lojas de proximidade e os sacolões.

Ressalta-se, porém, que, apesar de o contrário ser verdadeiro, não é claro se os supermercados (tipos de loja de menor porte) exercem pressão competitiva sobre os atacarejos, tipo de loja objeto da presente aquisição. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações: Quadro 6 – Estrutura de mercado cenário 1.1 Makro Aricanduva Grupo Econômico Check-outs Market share HHI GPA 252 20,5% 422 Makro 12 1,0% 1 Requerentes 264 21,5% 463 Akki 28 2,3% 5 Bengala 16 1,3% 2 Calvo 18 1,5% 2 Carrefour 121 9,9% 97 Chama 67 5,5% 30 D'Avó 48 3,9% 15 DIA 115 9,4% 88 Independente 299 24,4% 594 Joanin 29 2,4% 6 Nagumo 66 5,4% 29 Negreiros 26 2,1% 4 Oxan 23 1,9% 4 Seta 10 0,8% 1 Sonda 56 4,6% 21 Spani 19 1,5% 2 Walmart 22 1,8% 3 TOTAL 1227 100% 1366 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade Conforme demonstrado no Quadro 6, o Grupo Pão de Açúcar detém, atualmente, 20,5% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 1%, totalizando um controle de 21,5% do mercado considerado. Nesse caso, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica baixa concentração de mercado (índice menor que 1500) e pequena variação na concentração em caso de aprovação da operação (∆HHI inferior a 100).

De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a operação, considerando o cenário 1.1 relativamente à aquisição da unidade Makro Aricanduva, não gera efeitos competitivos adversos. Pelos argumentos expostos na seção IV deste Parecer, outro cenário de mercado relevante adequado para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Aricanduva é o cenário 1.3, que considera o cluster de bairros vizinhos e os tipos de loja hipermercados e atacarejos, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer. A loja mais distante incluída neste cenário está a 8,3 Km da unidade Makro Aricanduva, distância inferior à estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações: Quadro 7 – Estrutura de mercado cenário 1.3 Makro Aricanduva Grupo Econômico Check-outs Market share HHI GPA 223 46,8% 2195 Makro 12 2,5% 6 Requerentes 235 49,4% 2437 Akki 28 5,9% 35 Calvo 18 3,8% 14 Carrefour 121 25,4% 646 Oxan 23 4,8% 23 Seta 10 2,1% 4 Spani 19 4,0% 16 Walmart 22 4,6% 21 TOTAL 476 100% 3198 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade Conforme demonstrado no Quadro 7, o Grupo Pão de Açúcar detém, atualmente, 46,8% do market share.

A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 2,5%, totalizando um controle de 49,4% do mercado considerado. Nesse caso, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica elevada concentração de mercado (índice maior que 2500) e também elevada variação na concentração em caso de aprovação da operação (∆HHI superior a 200). Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na seção VI deste Parecer. O cenário de mercado relevante 1.4 é outro considerado adequado para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Aricanduva. Ele engloba os tipos de loja supermercado, hipermercados e atacarejos em áreas de influência sobrepostas, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer. A loja mais distante incluída neste cenário está a apenas 3 Km da unidade Makro Aricanduva, distância bastante inferior à estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações:

Quadro 8 – Estrutura de mercado cenário 1.4 Makro Aricanduva Grupo Econômico Check-outs Market share HHI pré GPA 81 21,8% 477 Makro 12 3,2% 10 Requerentes 93 25,1% 628 Akki 28 7,5% 57 Bengala 7 1,9% 4 Calvo 18 4,9% 24 Carolina 10 2,7% 7 Carrefour 49 13,2% 174 Chama 49 13,2% 174 Combate 4 1,1% 1 D'Avó 17 4,6% 21 Nagumo 22 5,9% 35 Oxan 23 6,2% 38 Seta 10 2,7% 7 Spani 19 5,1% 26 Walmart 22 5,9% 35 TOTAL 371 100% 1233 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade Conforme demonstrado no Quadro 8, o Grupo Pão de Açúcar detém, atualmente, 21,8% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 3,2%, totalizando um controle de 25,1% do mercado considerado. Nesse caso, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica baixa concentração de mercado (índice menor que 1500). De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a operação, considerando o cenário 1.4 relativamente à aquisição da unidade Makro Aricanduva, não gera efeitos competitivos adversos. Finalmente, resta analisar o último cenário considerado adequado para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Aricanduva, o 1.6, que inclui os tipos de loja hipermercados e atacarejos em áreas de influência sobrepostas, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer.

A loja mais distante incluída neste cenário está a apenas 2,2 Km da unidade Makro Aricanduva, distância bastante inferior à estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações: Quadro 9 – Estrutura de mercado cenário 1.6 Makro Aricanduva Grupo Econômico Check-outs Market share HHI GPA 81 30,9% 956 Makro 12 4,6% 21 Requerentes 93 35,5% 1260 Carrefour 49 18,7% 350 Akki 28 10,7% 114 Oxan 23 8,8% 77 Walmart 22 8,4% 71 Spani 19 7,3% 53 Calvo 18 6,9% 47 Seta 10 3,8% 15 TOTAL 262 100% 1986 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade Conforme demonstrado no Quadro 9, o Grupo Pão de Açúcar detém, atualmente, 30,9% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 4,6%, totalizando um controle de 35,5% do mercado considerado. Nesse caso, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica moderada concentração de mercado (índice entre 1500 e 2500). Uma vez que se verificou elevada variação na concentração em caso de aprovação da operação (∆HHI superior a 200), esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na seção VI deste Parecer.

Assim, em ambos os cenários em que são excluídas as unidades do tipo supermercados da região do mercado analisado se torna necessário o prosseguimento da análise da operação. V.2. Mercado relevante - unidade Makro Marechal Tito A estrutura da oferta do mercado de “venda de bens de consumo duráveis e não-duráveis, dispostos de forma departamentalizada, permitindo que os consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs) ” na região da unidade Makro Marechal Tito é formada por 82 (oitenta e duas) unidades de autosserviço circunscritas num raio de 13,6 Km. O quadro a seguir apresenta a divisão dessas unidades por tipo de loja. Quadro 10 – Estrutura de oferta vizinhança Makro Marechal Tito Tipo de loja Quantidade -cluster de bairros Quantidade -áreas de influência sobrepostas Proximidade 8 1 Supermercado 58 9 Hipermercado 2 - Atacado 14 6 TOTAL 82 16 Fonte: requerentes Pelos argumentos expostos na seção IV deste Parecer, os cenários de mercado relevante mais adequados para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Marechal Tito são os cenários 2.1, 2.3, 2.4 e 2.6, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer. A loja mais distante incluída neste cenário está a 13,6 Km da unidade Makro Marechal Tito, distância superior à estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras.

Do ponto de vista do produto, assim como no caso da análise do mercado relevante referente à unidade Makro Aricanduva, foram consideradas as respostas dos diversos grupos econômicos com participação na região, além de pesquisas que sugerem mudanças no perfil dos consumidores para não descartar a hipótese que o mercado relevante pode compreender supermercados, hipermercados e atacados. Em relação ao total da oferta, excluem-se, portanto, as lojas de proximidade e os sacolões. Ressalta-se, porém, mais uma vez, que, apesar de o contrário ser verdadeiro, não é claro se os supermercados (tipos de loja de menor porte) exercem pressão competitiva sobre os atacarejos, tipo de loja objeto da presente aquisição. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações para o cenário 2.1: Quadro 11 – Estrutura de mercado cenário 2.1 Makro Marechal Tito Grupo Econômico Check-outs Market share HHI GPA 207 21,6% 465 Makro 12 1,3% 2 Requerentes 219 22,8% 520 Carrefour 78 8,1% 66 Chama 26 2,7% 7 Ita 18 1,9% 4 D'Avó 92 9,6% 92 DIA 73 7,6% 58 Higa'S 39 4,1% 17 Roldão 16 1,7% 3 Nagumo 132 13,8% 189 Rossi 56 5,8% 34 Seta 20 2,1% 4 Sonda 35 3,6% 13 Independentes 156 16,3% 264 TOTAL 960 100% 1271 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade Conforme demonstrado no Quadro 11, o Grupo Pão de Açúcar detém, atualmente, 21,6% do market share.

A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 1,3%, totalizando um controle de 22,8% do mercado considerado. Para o cenário 2.1, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica que os mercados não são concentrados (índice menor que 1500) e que há pequena variação na concentração em caso de aprovação da operação (∆HHI inferior a 100). De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a operação, considerando o cenário 2.1 relativamente à aquisição da unidade Makro Marechal Tito, não gera efeitos competitivos adversos. Pelos argumentos expostos na seção IV deste Parecer, outro cenário de mercado relevante adequado para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Marechal Tito é o cenário 2.3, que considera o cluster de bairros vizinhos e os tipos de loja hipermercados e atacarejos, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer. A loja mais distante incluída neste cenário está a 9,5 Km da unidade Makro Marechal Tito, distância superior à estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações:

Quadro 12 – Estrutura de mercado cenário 2.3 Makro Marechal Tito Grupo Econômico Check-outs Market share HHI GPA 155 47,4% 2247 Makro 12 3,7% 13 Requerentes 167 51,1% 2608 Carrefour 78 23,9% 569 Brasileirão 10 3,1% 9 Seta 20 6,1% 37 Sonda 36 11,0% 121 Roldão 16 4,9% 24 TOTAL 327 100% 3369 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade Conforme demonstrado no Quadro 12, o Grupo Pão de Açúcar detém, atualmente, 47,4% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 3,7%, totalizando um controle de 51,1% do mercado considerado. Nesse caso, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica elevada concentração de mercado (índice maior que 2500) e também elevada variação na concentração em caso de aprovação da operação (∆HHI superior a 200). Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na seção VI deste Parecer. O cenário de mercado relevante 2.4 é outro considerado adequado para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Marechal Tito. Ele engloba os tipos de loja supermercado, hipermercados e atacarejos em áreas de influência sobrepostas, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer. A loja mais distante incluída neste cenário está a 3,8 Km da unidade Makro Marechal Tito, distância que se aproxima da estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras.

Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações: Quadro 13 – Estrutura de mercado cenário 2.4 Makro Marechal Tito Grupo Econômico Check-outs Market share HHI GPA 53 23,7% 560 Makro 12 5,4% 29 Requerentes 65 29,0% 842 Carrefour 22 9,8% 96 D'Avó 26 11,6% 135 DIA 10 4,5% 20 Nagumo 73 32,6% 1062 Independentes 28 12,5% 156 TOTAL 224 100% 2311 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade Conforme demonstrado no Quadro 13, o Grupo Pão de Açúcar detém, atualmente, 23,7% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 5,4%, totalizando um controle de 29,0% do mercado considerado. Para o cenário 2.4, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica moderada concentração de mercado (índice entre 1500 e 2500) e elevada variação na concentração em caso de aprovação da operação (∆HHI superior a 200). Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na seção VI deste Parecer. Finalmente, resta analisar o último cenário considerado adequado para analisar a estrutura de oferta concorrente à unidade Makro Marechal Tito, o 2.6, que inclui os tipos de loja hipermercados e atacarejos em áreas de influência sobrepostas, conforme disposto no Quadro 2 deste Parecer. Nesta área, porém, não há hipermercados, restando apenas atacarejos na análise.

A loja mais distante incluída neste cenário está a 2 Km da unidade Makro Marechal Tito, distância inferior à estimativa de distância percorrida pelos consumidores incluídos no percentil 75% dentre os que se identificaram no momento de finalizar as compras. Com base em dados informados pelas requerentes na notificação do Ato de Concentração e nas respostas aos ofícios enviadas ao Cade, tem-se a seguinte estrutura de mercado e as respectivas participações: Quadro 14 – Estrutura de mercado cenário 2.6 Makro Marechal Tito Grupo Econômico Check-outs Market share HHI pré GPA 53 54,6% 2985 Makro 12 12,4% 153 Requerentes 65 67,0% 4490 Carrefour 22 22,7% 514 Brasileirão 10 10,3% 106 TOTAL 97 100% 5111 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade Conforme demonstrado no Quadro 14, o Grupo Pão de Açúcar detém, atualmente, 54,6% do market share. A unidade adquirida do Makro, por seu turno, representa 12,4%, totalizando um controle de 67,0% do mercado considerado. Nesse caso, a análise pelo Índice Herfindahl-Hirschman (HHI), indica elevada concentração de mercado (índice maior que 2500) e também elevada variação na concentração em caso de aprovação da operação (∆HHI superior a 200). Nesse sentido, esse cenário de mercado relevante merecerá considerações quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado na seção VI deste Parecer. VI.

PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO Dado que o grau de concentração é significativo em alguns dos cenários de mercado relevante analisados na seção anterior, é oportuno fazer alguns apontamentos acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado no caso de concretização de cada uma das aquisições incluídas na operação ora em análise. VI.1. Rivalidade em âmbito nacional Preliminarmente, vale ressaltar que dois dos principais grupos econômicos que rivalizam com o GPA em escala nacional e em boa parte dos cenários relacionados às unidades adquiridas do Makro, o Carrefour e o Walmart, passaram por recentes mudanças que podem torná-los mais capazes de acirrar a concorrência com o GPA. As imagens 1 e 2 mostram, inclusive, que esses importantes grupos econômicos são os que possuem as unidades mais próximas de cada uma das unidades Makro objeto da aquisição ora em análise. Imagem 1: Proximidade Makro Aricanduva e loja Walmart Fonte: Google Maps; Elaboração: Requerentes Imagem 2: Proximidade Makro Marechal Tito e loja Atacadão (Grupo Carrefour) Fonte: Google Maps; Elaboração: Requerentes Em julho de 2017 o grupo Carrefour no Brasil realizou uma oferta pública inicial (IPO) de ações, por meio da qual levantou mais de R$ 5 bilhões. Algumas agências de avaliação de investimento consideram que esse montante será capaz de financiar a expansão do grupo no Brasil[15].

Mais recentemente, o fundo de private equity Advent International adquiriu 80% das operações do Walmart no Brasil. Dentre os compromissos de investimento do novo controlador está um agressivo plano de recuperação da rede, que inclui a abertura de lojas no atacarejo, com a rede Maxxi.[16] Conforme anteriormente mencionado neste Parecer, (ACESSO RESTRITO). Vale ressaltar que esse nível de concorrência em nível nacional entre as grandes redes de varejo é um importante elemento de rivalidade, atual e potencial, haja vista que essas empresas possuem estratégias de marca, portfólio de lojas, expansão da rede, dentre outros aspectos muito semelhantes entre si, o que inclusive é mencionado por autoridades antitruste de outros países em análises nesse mercado, tal como a recente observação da Competition and Markets Authority (CMA) do Reino Unido sobre a fusão entre Sainsbury’s e Asda[17]. Nesse sentido, importa mencionar que a presente operação não trata da compra de uma rede por outra, mas apenas de pontos comerciais. VI.2. Incremento no poder de compra do grupo econômico No formulário de notificação da operação, as partes alegam que “por envolver a presente Operação a aquisição, por Sendas, de apenas 2 (dois) pontos comerciais do Makro, não há que se falar em incremento do poder de negociação de Sendas junto a seus fornecedores.

” Nesse caso concreto, considerando a baixa representatividade da presente operação quando comparada às compras totais feitas pelos respectivos grupos econômicos, de fato não faz sentido considerar que haja incrementos significativos no poder de negociação do Grupo Pão de Açúcar junto a seus fornecedores. No entanto, vale ressaltar que esse entendimento para o caso concreto não afasta a possibilidade de haver, no futuro, entendimento em sentido diametralmente oposto, levantando preocupações concorrenciais importantes no caso de fusão de parcelas mais significativas de grupos econômicos com elevadas participações de mercado no setor ora em análise. VI.3. Abordagem de autoridades de defesa da concorrência do exterior em relação a casos análogos Considerando, conforme mencionado ao longo deste Parecer, que houve significativa alteração nos padrões de mercado desde os últimos julgados do Cade, é útil conhecermos como algumas importantes autoridades de defesa da concorrência do exterior tratam de fusões e aquisições em mercados similares ao referente à operação ora em análise. Em artigo recente,[18] economistas da Federal Trade Commission (FTC) dos Estados Unidos demonstram o desenvolvimento de técnicas para definir o mercado relevante em termos geográficos nos casos em que a informação é limitada. Eles afirmam que as distintas disposições a se deslocar dos consumidores relacionam-se a amplitude de suas redes e, principalmente, aos trajetos percorridos em seu cotidiano.

Voltando ao caso concreto em análise neste Parecer, o Shopping Aricanduva, por englobar pontos comerciais dos mais diversos ramos de atividade, possui fluxo de pessoas bastante intenso. Para uma parcela desse público é relativamente barato obter informações sobre preço e qualidade praticados pela unidade Makro Aricanduva, em virtude de eventuais deslocamentos para a região do shopping. Essa realidade, somada às conclusões do artigo citado, podem explicar os resultados mais elevados de disposição a se deslocar obtidos pela análise dos dados cadastrais dos clientes do Makro Aricanduva. Em documento[19] para discussão submetido ao Fórum Latino Americano de Defesa da Concorrência da OCDE, a FTC apresentou as contribuições dos Estados Unidos para a análise de fusões e aquisições no setor de supermercados. Ainda no aspecto geográfico, argumenta-se que os clientes têm sua disposição a se deslocar afetada por aspectos viários da região. Na comparação entre as imagens 1 e 2, pode se notar que a unidade Makro Aricanduva possui estacionamento mais amplo, argumento que reforça a explicação da obtenção de resultados mais elevados de disposição a se deslocar de seus clientes. Pela leitura das considerações referentes a duas operações recentemente analisadas[20], é possível entender a abordagem da CMA para fusões e aquisições nesse setor.

Em relação ao aspecto geográfico do mercado relevante, a autoridade do Reino Unido considera que o escopo relevante para lojas maiores (área superior a 1400 m2) deve ser a área compreendida por trajetos percorridos de carro em 10 a 15 minutos. Relativamente a lojas menores (280 a 1400 m2), esse escopo deve ser reduzido para a área que abrange trajetos de carro entre 5 e 10 minutos. Além disso, na opinião da CMA, a pressão competitiva exercida entre os diferentes formatos de loja é assimétrica, ou seja, uma loja grande impõe pressão competitiva sobre uma loja pequena, porém o contrário não é necessariamente verdadeiro. Segundo a autoridade de defesa da concorrência do Reino Unido, a razão para isso é que lojas menores não seriam capazes de ofertar a variedade de produtos que as unidades de maior porte oferecem a seus consumidores. A CMA reconhece, entretanto, que as distinções entre os tipos de loja têm se tornado cada vez menos claras, observando que os consumidores têm visitado mais tipos de lojas para realizar suas compras. Provavelmente levando em consideração a recente tendência mercadológica, o FTC inclui, desde de um caso analisado em 2000, os “supercenters”, análogos ao que se define como hipermercado no Brasil, como participantes do mercado para as fusões e aquisições de supermercados.

Em alguns casos, a autoridade americana incluiu também as chamadas “club stores”, varejistas que vendem itens em grande quantidade, oferecendo sortimento mais limitado de produtos e que eventualmente cobram anuidade de seus consumidores. Em documento de trabalho[21] do fim de 2012, o Departamento de Economia do FTC buscou verificar o quanto fusões e aquisições no varejo afetam a concorrência. Para fins do mercado que analisamos neste Parecer, importa ressaltar que a autoridade americana circunscreveu seu escopo a “grandes varejistas que vendem alimentos e outras mercadorias para uso doméstico, tais como produtos de limpeza, onde os consumidores podem comprar num só local suas necessidades de comida para a semana.” Nesse grupo, o FTC incluiu supermercados, “supercenters” e “club stores”. A abordagem internacional está alinhada ao que foi anteriormente mencionado neste Parecer, retratando as mudanças recentes na estrutura de mercado deste segmento, oriundas de alterações no comportamento dos consumidores. Para o caso da aquisição das unidades Makro Aricanduva e Marechal Tito, resta explorar de forma mais detida a rivalidade exercida pelos supermercados sobre hipermercados e atacarejos. Mais especificamente, é necessário verificar, o que será feito na próxima subseção, se há unidades varejistas classificadas como supermercados, mas que, por suas características, poderiam ser consideradas rivais dos hipermercados e atacarejos, dentro de determinada área geográfica. VI.4.

Ponderações acerca dos cenários que indicaram prosseguimento da análise – unidade Makro Aricanduva Os cenários que apresentaram grau de concentração mais elevado foram aqueles que não incluíram os supermercados. Conforme mencionado anteriormente, não é claro se nesse mercado e nessa região os supermercados exercem ou não pressão competitiva (e se, portanto, deveriam ou não estar incluídos no mercado relevante) sobre hipermercados e principalmente sobre atacarejos, formato da loja objeto da aquisição. Para dirimir essa dúvida, faz-se necessário analisar as estruturas das unidades definidas como supermercado na região do Makro Aricanduva e compará-las tanto com a estrutura da unidade objeto de aquisição quanto com a estrutura de seus concorrentes mais similares, demais hipermercados e atacarejos da região. As 90 (noventa) unidades varejistas classificadas como supermercado na região do cluster de bairros Aricanduva são bastante heterogêneas. Enquanto há unidades com 3 (três) check-outs e faturamento anual inferior a R$ 10 milhões, existem também 8 (oito) unidades que possuem 20 (vinte) check-outs ou mais. Há disponibilidade de dados referentes ao faturamento de 2017 para 6 (seis) desse último grupo de unidades, conforme Quadro 15: Quadro 15 – Supermercados com mais de 20 check-outs – Aricanduva Unidade Check-outs Faturamento Nagumo Av. Manuel Pimentel 20 R$ 61 milhões Nagumo Av. da Barreira Grande 22 R$ 63 milhões Chama Av. Osvaldo Valle Cordeiro 23 R$ 90 milhões Sonda Rua Dr.

João Ribeiro 27 R$ 97 milhões Sonda Av. Conselheiro Carrão 29 R$ 99 milhões D’Avó Av. Oratório 31 R$ 95 milhões Fonte: Respostas das concorrentes aos ofícios enviados pelo Cade Para efeito de comparação, a unidade Makro Aricanduva possui 12 check-outs e teve faturamento de (ACESSO RESTRITO) em 2017. Também incluída nos cenários de mercado relevante mais restritos do ponto de vista do produto (1.3 e 1.6, que só englobam atacarejos e hipermercados), a unidade Walmart Aricanduva possui 22 check-outs e teve faturamento de (ACESSO RESTRITO) em 2017. É certo que apenas com essas informações não se pode concluir que os supermercados devem, indiscriminadamente, ser incluídos no mercado relevante da presente operação. Pode se concluir, no entanto, que diversos supermercados que podem ser considerados de porte similar a algumas unidades de atacarejo e hipermercado, por critérios como número de check-outs e faturamento anual, foram excluídos na definição de mercado relevante dos cenários mais restritos relacionados à aquisição da unidade Makro Aricanduva. A inclusão dessas unidades nas respectivas estruturas de mercado, considerando que nenhuma delas pertence ao GPA, reduziria o indicador de grau de concentração desse mercado, sugerindo menor preocupação quanto à geração de efeitos competitivos adversos pela operação ora em análise.

Como exemplo, caso se incluísse no mercado relevante dos cenários 1.3 e 1.6 as unidades originalmente classificadas como supermercados e que, tais como as mencionadas no Quadro 15, possuem porte similar a hipermercados e atacarejos, o grau de concentração e o HHI desses cenários seriam reduzidos substancialmente, conforme tabela a seguir: Quadro 16 – Comparativo cenários de mercado relevante incluindo supermercados de porte similar a atacarejos e hipermercados Cenário 1.3 original Cenário 1.3 incluindo supermercados similares a hipermercados e atacarejos Cenário 1.6 original Cenário 1.6 incluindo supermercados similares a hipermercados e atacarejos Market share requerentes 49,4% 34,9% 35,5% 30,3% HHI pré-operação 2961 1645 1703 1348 ∆HHI 237 118 283 206 HHI pós-operação 3198 1763 1986 1554 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade VI.5. Ponderações acerca dos cenários que indicaram prosseguimento da análise – unidade Makro Marechal Tito Pelas mesmas razões mencionadas na subseção anterior, faz-se necessário analisar as estruturas das unidades classificadas como supermercado na região do Makro Marechal Tito e compará-las tanto com a estrutura da unidade objeto de aquisição quanto com a estrutura de seus concorrentes mais similares, demais hipermercados e atacarejos da região. Das 58 (cinquenta e oito) unidades varejistas classificadas como supermercado na região do cluster de bairros Marechal Tito, 10 (dez) possuem 20 (vinte) check-outs ou mais.

Há disponibilidade de dados referentes ao faturamento de 2017 para 4 (quatro) dessas unidades, conforme Quadro 17: Quadro 17 – Supermercados com 20 check-outs ou mais – Marechal Tito Unidade Check-outs Faturamento Nagumo Praça Francisco Ferreira 20 R$ 50 milhões Nagumo Av. Oliveira Freire[22] 16 R$ 41 milhões Nagumo Av. Bras da Rocha Cardoso 16 R$ 45 milhões D’Avó Av. Marechal Tito 26 R$ 71 milhões D’Avó Av. São Miguel 34 R$ 88 milhões D’Avó Estrada Itaquera Guaianases 32 R$ 83 milhões Chama Av. Águia de Haia[23] 18 R$ 77 milhões Fonte: Respostas das concorrentes aos ofícios enviados pelo Cade Para efeito de comparação, a unidade Makro Marechal Tito possui 12 check-outs e teve faturamento de (ACESSO RESTRITO) em 2017. Ou seja, apenas dentre as mencionadas no quadro 17, há 4 (quatro) unidades classificadas como supermercados que possuem número de check-outs e faturamento superiores à unidade Makro Marechal Tito que é objeto de aquisição pelo GPA. Assim como em relação à unidade Makro Aricanduva, a inclusão dessas unidades nas respectivas estruturas de mercado, considerando que nenhuma delas pertence ao GPA, reduziria o indicador de grau de concentração desse mercado, sugerindo menor preocupação quanto à geração de efeitos competitivos adversos pela operação ora em análise.

Como exemplo, caso se incluísse no mercado relevante dos cenários 2.3 e 2.6 as unidades originalmente classificadas como supermercados e que, tais como as mencionadas no Quadro 17, possuem porte similar a hipermercados e atacarejos, o grau de concentração e o HHI desses cenários seriam reduzidos substancialmente, conforme tabela a seguir: Quadro 18 – Comparativo cenários de mercado relevante incluindo supermercados de porte similar a atacarejos e hipermercados Cenário 2.3 original Cenário 2.3 incluindo supermercados similares a hipermercados e atacarejos Cenário 2.6 original Cenário 2.6 incluindo supermercados similares a hipermercados e atacarejos Market share requerentes 51,1% 28,8% 67% 33,2% HHI pré-operação 3021 1396 3759 2484 ∆HHI 348 111 1352 311 HHI pós-operação 3369 1507 5111 2815 Fonte: requerentes; Elaboração: Cade VI.6. Conclusão Para além de aspectos inerentes ao cenário competitivo dessas duas unidades, há outros fatores que sugerem atenuar as preocupações concorrenciais decorrentes da aquisição dessas duas unidades do Makro. Dados demonstram crescimento expressivo no número de atacarejos, hipermercados e supermercados no Brasil e na Grande São Paulo, onde, de acordo com as requerentes[24], com base em pesquisas de mercado, houve acréscimo de mais de 50% no número de unidades de varejo alimentar em autosserviço (atacarejo).

Todos os grupos econômicos concorrentes das requerentes declararam ter aumentos sazonais de demanda significativos, especialmente em dezembro. Tal informação é um sinal de que os concorrentes têm capacidade de absorver desvios de demanda na eventualidade, improvável considerando apenas os efeitos dessa operação, de as partes envolvidas aumentarem os preços a níveis anticompetitivos. Adicionalmente, ao menos na região das unidades objeto dessa aquisição, depreende-se da resposta de diversos players consultados que unidades de bandeira Assaí são mais competitivas que unidades de bandeira Makro, o que poderia significar aumento de competitividade nesses mercados. Embora as concentrações nos cenários em que os supermercados foram excluídos tenham sido consideravelmente elevadas, analisando de maneira mais detida cada concorrente, em especial o número de check outs e faturamento das unidades, deixando de lado um recorte simples entre supermercados de um lado e hipermercados e atacarejo, de outro, verificou-se que há concorrentes de porte semelhante ou até superiores aos das unidades adquiridas do Makro pelo GPA. Assim, e considerando se tratar de uma aquisição de pontos comerciais e não uma fusão entre redes estrategicamente posicionadas no mercado nacional, entende-se que o impacto da aquisição analisada é incapaz de provocar danos ao ambiente competitivo.

Essas considerações somadas ao disposto neste Parecer, especialmente em relação às conclusões das subseções VI.4 e VI.5, indicam que a operação provavelmente não gera efeitos competitivos adversos. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. Recomendações Conclui-se ao final desta análise que a presente operação não ocasionará lesões ao ambiente concorrencial. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Encaminhe-se ao Senhor Superintendente-Geral. [1] Definição de mercado já adotada pelo Cade e mencionada no AC n° 08012.006940/2007-60 Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda, conforme Parecer n° 06528/2008/RJCOGCE/SEAE/MF. [2] Pesquisa ABAS/Nielsen Homescan, 2018 (SEI 0515358 Anexo de acesso restrito VIII) [3] AC 08012.004897/2002-93 e AC 08012.009959/2003-34, por exemplo. [4] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [5] https://www.valor.com.br/empresas/5510247/clientes-fidelidade-respondem-por-80-das-vendas-da-rede-pao-de-acucar [6] Ponto comercial Aricanduva: Subprefeitura de Aricanduva (todos os bairros); Subprefeitura da Penha (região/bairros de Vila Matilde, Penha e Artur Alvim); e Subprefeitura de Itaquera (somente região/bairros de Cidade Líder). Ponto comercial Marechal Tito: Subprefeitura de São Miguel (todos os bairros);

Subprefeitura de Ermelino Matarazzo (todos os bairros); e Subprefeitura de Itaquera (somente bairros da região/distrito de Itaquera). [7] Soma das áreas de influência das unidades do Makro com a das unidades concorrentes. [8] Considerando que as unidades do Makro possuem 12 check-outs e estão localizadas em bairros de densidade geográfica média, a metodologia atribui um raio de 1.200m como área de influência de cada unidade. [9] Área de vendas maior que 300m2 e 3 a 40 check-outs, conforme entendimento adotado no AC n°08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.). [10] Área de vendas maior que 5000m2 e mais de 40 check-outs, conforme entendimento adotado no AC n°08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.). [11] Área de vendas maior que 5000m2 e 32 a 50 check-outs, conforme entendimento adotado no AC n°08012.013792/2007-30 (Companhia Brasileira de Distribuição e Assai Comercial Importadora Ltda.). [12] http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [13] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.-jun. 2001. [14] ACs 08700.004030/2018-47, 08700.008061/2016-13, 08700.006574/2016-81, dentre outros.

[15] https://www.valor.com.br/empresas/5047080/ipo-do-carrefour-no-brasil-deve-acelerar-expansao-diz-fitch [16] https://www.valor.com.br/empresas/5569865/advent-compra-80-do-walmart [17] A CMA menciona: “There is also evidence that Sainsbury’s and Asda (along with Tesco and Morrisons) form part of a ‘Big 4’ (a term used frequently in both the Parties’ own internal documents and industry commentary) that compete particularly closely with each other. In particular: The Parties closely monitor and react to the performance and competitive strategy of other Big 4 players (including in relation to key strategic factors that are set at the national level). (…) Evidence from the Parties and third parties shows that the Big 4 players operate similar business models, being large and well-established retailers that operate a very significant number of OSS across the UK. Disponível em: https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5baba899ed915d25999f1bc3/sainsbury_s_asda_decision.pdf [18] Ulrick, Shawn, Sacher, Seth, Zimmerman, Paul e Yun, John: “Square and Round Customers: Defining Geographic Markets with Willingness to Travel Circles” disponível em http://dx.doi.org/10.2139/ssrn.3264838 [19] Latin American Competition Forum – Session I - Structural Issues in the Groceries Sector: Merger and Regulatory Issues.

Contribution from United States, OECD (2015) (disponível em https://www.ftc.gov/system/files/attachments/us-submissions-oecd-other-international-competition-fora/structural_issues_in_the_groceries_sector-lacf_2015.pdf) [20] ME/9752-18 Sainsbury Plc e Asda Group Ltd (disponível em https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5baba899ed915d25999f1bc3/sainsbury_s_asda_decision.pdf) e “A report on the anticipated acquisition by Tesco PLS of Booker Group plc” (disponível em https://assets.publishing.service.gov.uk/media/5a3a7dd7ed915d618542b8df/tesco-booker-final-report.pdf) [21] Do Retail Mergers Affect Competition? Evidence from Grocery Retailing, FTC (2012). Acessado em: https://www.ftc.gov/sites/default/files/documents/reports/do-retail-mergers-affect-competition%C2%A0-evidence-grocery-retailing/wp313.pdf [22] As unidades Nagumo Oliveira Freire e Bras da Rocha Cardoso não possuem 20 check-outs ou mais, porém têm porte relevante e pertencem a um grupo econômico com presença destacada na região, razão pela qual entendeu-se relevante inserí-las no quadro. [23] Mesmo não satisfazendo ao critério de possuir mais de 20 check-outs, considerou-se relevante a inclusão dessa unidade do Grupo Chama como demonstração de que uma unidade classificada como supermercado possui atributos que não permitem descartar a hipótese de que a unidade está apta a rivalizar com atacarejos e hipermercados [24] Tabela 50 do Formulário de Notificação (SEI 0515360)