Ato de Concentração Sumário nº 08700.003342/2017-52

:: SEI / CADE - 0349865 - Parecer :: PARECER Nº 153/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003342/2017-52 requerentes: TOTAL ALIMENTOS LTDA. E LABTEC LABORATÓRIO DE CIÊNCIAS E TECNOLOGIA S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Total Alimentos Ltda. e Labtec Laboratório de Ciências e Tecnologia S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: análises laboratoriais técnicas. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. requerentes I.1. Total Alimentos Ltda. ("Total") A Total Alimentos atua no mercado de nutrição animal para animais domésticos e de produção e faz parte do Grupo InVivo, que opera nacionalmente no mercado de nutrição e saúde animal, atendendo a demandas do mercado de aves, suínos, bovinos de corte e leite, peixes, camarões, pet food (cães e gatos), equinos, ovinos e caprinos, suplementação animal, fornecendo: (i) alimentos completos; (ii) premixes; (iii) soluções para saúde animal; (iv) aditivos; e (v) análises laboratoriais. O Grupo também atua na fabricação e comercialização de defensivos agrícolas, bem como na comercialização de fertilizantes adjuvantes, reguladores de crescimento de plantas, entre outros. I.2. Labtec Laboratório de Ciências e Tecnologia S.A.

("Labtec") A Labtec atua na provisão de análises químicas e testes laboratoriais para o controle de qualidade de alimentos processados, medicamentos humanos e veterinários, produtos de higiene e limpeza, carne fresca e produtos de nutrição animal. A empresa foi fundada em 2005 e é baseada em Hortolândia, São Paulo.[1] A Labtec pertence a pessoas físicas e sociedades holdings que, por sua vez, detêm participação em empresas que atuam nacionalmente na produção e comercialização de suplementação de sais minerais, premixes e rações para equinos, gados de leite e de corte, suínos, aves e aquacultura específicos para seus vários estágios de vida; e na produção, distribuição e comercialização de ração para cães, gatos e pássaros de estimação (pet food). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0343358) Data da notificação ou emenda 30/05/2017 Data da publicação do edital 05/06/2017 (0344724) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Total, das ações representativas de 100% do capital social da Labtec (a "Operação").

A aquisição da Labtec faz parte do projeto de expansão do Grupo InVivo, com foco em fortalecer as atividades dos laboratórios no Brasil, trazendo novas tecnologias e “know-how” analíticos que possam atender às necessidades regulatórias, de qualidade e de segurança em diversos segmentos, como alimentação animal, alimentação humana, medicamento animal, medicamento humano, ambiental, resíduos e pesticidas. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo antes e após a Operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de análises laboratoriais técnicas Integração vertical: mercados de análises laboratoriais técnicas e de fabricação de produtos de nutrição animal Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As requerentes informam que a Operação tem o potencial de gerar concentração horizontal na prestação de serviço de análises laboratoriais técnicas prestadas pelo Grupo InVivo - por meio da InVivo Labs, um departamento da empresa InVivo Nutrição e Saúde Animal Ltda.

- e pela Labtec, bem como potencial integração vertical entre as atividades de empresas do Grupo InVivo no mercado de fabricação de produtos de nutrição animal e atividades da Labtec no mercado de análise técnica (análises laboratoriais voltadas para o mercado de nutrição animal neste caso). Constituído como o primeiro grupo cooperativo agrícola francês, o Grupo InVivo possui cinco grandes áreas de atuação: (i) sementes e insumos agrícolas, (ii) defensivos agrícolas, (iii) nutrição e saúde animal, (iv) comércio internacional de grãos e (v) distribuição Gamm vert, caracterizada pelo sistema de franchising dedicada a jardinagem. Especificamente no Brasil, o Grupo InVivo atua, por meio da InVivo Nutrição e Saúde Animal e de outras empresas do grupo, no mercado de nutrição e saúde animal. Os negócios concentram-se em sete frentes: (i) alimentos completos, isto é, concepção, fabricação e comercialização de alimentos adaptados aos objetivos de produção dos criadores e às necessidades nutricionais de cada espécie; (ii) aquacultura; (iii) petcare; (iv) consultoria de serviços técnicos; (v) aditivos e especialidades nutricionais; (vi) saúde animal, que envolve fabricação de produtos para higiene animal e para instalações de criação, bem como desenvolvimento de medicamentos veterinários e soluções dietéticas veterinárias;

e (vii) análises laboratoriais, relacionadas, principalmente, aos setores de alimentação humana e animal, pet food, cosméticos, nutracêutica, farmácia, biologia molecular e meio ambiente. O Grupo InVivo também atua no Brasil no mercado de beneficiamento de sementes de soja e no mercado de defensivos agrícolas e fertilizantes. O Grupo InVivo atualmente também presta serviços de análises laboratoriais técnicas para clientes nos seguintes Estados: (i) Bahia; (ii) Ceará; (iii) Espírito Santo; (iv) Goiás; (v) Minas Gerais; (vi) Mato Grosso; (vii) Mato Grosso do Sul; (viii) Pará; (ix) Pernambuco; (x) Paraná; (xi) Rio de Janeiro; (xii) Rio Grande do Norte; (xiii) Rio Grande do Sul; (xiv) Santa Catarina; (xv) São Paulo; e (xvi) Tocantins. Não obstante, o Grupo InVivo informou que possui capacidade para atender clientes de todo território nacional. A atuação do Grupo InVivo no mercado de nutrição animal é de abrangência nacional. Como dito na descrição das partes, a Labtec atua na provisão de análises químicas e testes laboratoriais para o controle de qualidade de alimentos processados, medicamentos humanos e veterinários, produtos de higiene e limpeza, carne fresca e produtos de nutrição animal. A Labtec oferta seus produtos e serviços em todo o território nacional.

Com relação à sobreposição horizontal no segmento de análise laboratoriais técnicas, as requerentes defendem que suas atividades são complementares, visto que a Labtec oferece diversas análises que o Grupo InVivo não está qualificado a oferecer, sendo esse, inclusive, o racional para a realização da Operação: O Grupo InVivo opera suas atividades por meio de dois laboratórios de análises. O primeiro está localizado no Município de Três Corações, no Estado de Minas Gerais, que analisa os produtos fabricados na planta da Total Alimentos. O segundo está localizado no Município de Descalvado, no Estado de São Paulo, que atende às análises de todas as plantas nacionais do Grupo e ainda presta serviços para outros clientes do segmento de Nutrição Animal e Alimentação Humana. Nestes laboratórios, o Grupo InVivo desenvolve análises bromatológicas para composição nutricional, análises microbiológicas e análises minerais[2]. A Labtec também executa as mesmas análises que o Grupo InVivo realiza, porém, com uma extensão de análises mais abrangente. Além disso, atende a mercados que o Grupo InVivo não consegue atender pela ausência de diferentes tipos de equipamentos, além de oferecer serviços em mercados que a InVivo não tem capacidade tecnológica para atender, tais como: farmacêutico, medicamento veterinário, ambiental, cosmético, nutracêuticos, entre outros.

O parque laboratorial da Labtec realiza uma extensa gama de análises e testes, com destaque para os estudos de estabilidade, análise de resíduos e contaminantes, além do desenvolvimento e validação de novos métodos. Na área de controle de qualidade são realizadas análises microbiológicas e bromatológicas, em vitaminas, minerais, aminoácidos, ácidos graxos, entre outras. As análises podem ser realizadas nos produtos acabados ou em matérias-primas e nos mais diversos tipos de matrizes. Além das diferenças de oferecimento de serviços, o laboratório da Labtec, ao contrário dos laboratórios atualmente detidos pelo Grupo InVivo, é credenciado no Ministério da Saúde e do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento ("MAPA") e habilitado na Rede Nacional de Laboratórios Agrícola ("REBLAS") – órgão integrante da Agência Nacional de Vigilância Sanitária ("ANVISA"). As requerentes apresentam dados de mercado baseados em uma definição ampla de mercado relevante como sendo o de prestação de serviços de análises laboratoriais técnicas, o qual consistiria na avaliação de qualidade - a partir das recomendações da ANVISA e do MAPA - de todas as indústrias que se submetem a processos de controles sanitários ou de qualidade, tais como: alimentação humana, alimentação para animais, agricultura, farmacêutica, higiene pessoal e cosmética.

Esta SG entende, todavia, que esta definição corresponderia a apenas um dos possíveis cenários de mercado relevante, uma vez que outros, mais restritos, poderiam também ser considerados, como por exemplo se segmentados (i) pelos diferentes de tipos de análises empreendidas pelos laboratórios, tendo em vista o variado espectro de serviços prestados, cada qual com sua finalidade específica, e (ii) pelos diferentes tipos de material analisado, i.e. alimentos para consumo humano ou para consumo animal. Sem que qualquer definição seja feita acerca de uma precisa caracterização do(s) mercado(s) relevante(s), todavia, esta SG compreende que algumas características do caso em tela mitigam a necessidade dessa delimitação. Destaca-se, por exemplo, o fato de que mais da metade ([ACESSO RESTRITO]) do faturamento da InVivo Labs provém de vendas cativas, ou seja, refere-se à demanda proveniente de empresas do próprio Grupo InVivo. Além disso, o valor bruto do faturamento da InVivo Labs é relativamente baixo, na ordem de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO]. Ainda, conforme constam dos autos, atualmente, os laboratórios certificados pelo MAPA contabilizam 358 laboratórios, sendo 43 oficiais, ou seja, laboratórios pertencentes ao Governo Federal[3]. Os laboratórios certificados pela REBLAS amontam para 156 laboratórios no Brasil[4].

Por sua vez, são 1.065 laboratórios credenciados no Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia ("INMETRO") sob as normativas da ISO 17025 no Brasil, sendo nove sediados no exterior[5]. Por fim, nota-se também o caráter de complementaridade entre grande parte dos serviços ofertados por Labtec e InVivo Labs. Dentro do cenário montado pelas requerentes, qual seja, o de um mercado amplo de análises técnicas laboratoriais, elas destacam que não seria possível precisar extamente o tamanho deste mercado, dado que alguns laboratórios são credenciados pelo INMETRO, outros pela ANVISA ou pelo MAPA, alguns são laboratórios ligados à Instituições de Ensino e, ainda, existem laboratórios não credenciados. Isto é, não existe um único órgão que concentre a análise de todos os laboratórios em todos os segmentos, dificultando assim a sua mensuração. A dispersão de laboratórios tornaria impraticável mapear com precisão a concorrência. Frente à dificuldade de se precisar com exatidão o tamanho deste hipotético mercado, a estimativa apresentada pelas requerentes relativa a este mercado global de análises técnicas laboratoriais foi elaborada apenas em termos de valor, e elas esclarecem que não têm conhecimento de publicações ou fontes independentes que analisem ou estimem o mercado total brasileiro em termos de volume:

Tabela 1 - Market share mercado de análises técnicas laboratoriais em reais Empresa Valor (R$) Market Share Valor (%) Labtec [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo InVivo1 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Merieux (Bioagri)2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Eurofins2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] SGS - Brasil3 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] T&E2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] ICF2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Plantec2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Biocinese (prati Donaduzzi)2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Labfor2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Microbioticos2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Caep2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Prolab Biotecnologia2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Green Lab2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Labfar2 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Outros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO]4 Total [ACESSO RESTRITO]5 [ACESSO RESTRITO] 1parcela do faturamento bruto relativa a clientes externos; 2Fonte: Serasa; 3Fonte: estimativa com base em informações de mercado da própria empresa; 4Fonte: a Labtec estima que os players informados na tabela acima representam 65% do mercado e que outros concorrentes não identificados teriam aproximadamente 35% de participação; 5Fonte: estimativa das requerentes. Nota-se que a participação de mercado conjunta das requerentes neste cenário de mercado relevante ficaria abaixo de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%), portanto.

Relativamente ao mercado de nutrição animal, as requerentes informam que este envolve não só rações animais, como também alimentos úmidos, aditivos e especialidades, premixes (pré-misturas para nutrição animal, especialidades nutricionais entre outros). Em recente precedente[6], o CADE segmentou o mercado de nutrição animal em três produtos: (i) rações completas para cada tipo de animal; (ii) suplementos minerais para nutrição animal e (iii) premixes . Todavia, como neste ponto está sendo analisada a integração vertical entre os serviços de análises técnicas laboratoriais prestados pela empresa-objeto e a atuação em nutrição animal pelo Grupo InVivo, esta SG não vê necessidade de uma delimitação baseada nas segmentações utilizadas nos julgados recentes deste Conselho, haja vista que as análises laboratoriais atendem a todas as segmentações citadas acima, não parecendo ser viável uma conduta vertical em apenas um segmento, ainda mais considerando os tamanhos das Requerentes nos mercados relevantes aqui adotados. Ainda assim, são apresentados a seguir dados de participação de mercado do Grupo InVivo em cada um desses segmentos de mercado. Conforme dados do Sindirações[7], o segmento de ração animal produziu, no ano de 2016, [ACESSO RESTRITO][8] milhões de toneladas de ração. O Grupo InVivo produziu nesse mesmo ano aproximadamente [ACESSO RESTRITO] mil toneladas, o que lhe confere uma participação de mercado de cerca de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%).

Levando-se em conta dados de vendas de coligadas e exportação, o volume produzido pelo Grupo InVivo passaria para [ACESSO RESTRITO] mil toneladas, valor que lhe conferiria uma participação de cerca de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%). Já no segmento de suplementos, e ainda com dados do Sindirações[9], o Grupo InVivo estima sua participação em cerca de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%). Por fim, no segmento de premixes, também conforme dados do Sindirações, o Grupo InVivo possui participação de mercado de cerca de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%). Diante do exposto, esta SG pondera ser muito baixa a possibilidade de condutas derivadas da integração vertical entre análises laboratoriais e nutrição animal, haja vista as reduzidas participações nos mercados upstream (análises laboratoriais) e downstream (nutrição animal). Quanto à sobreposição horizontal no mercado de análises laboratoriais técnicas, esta SG entende que, apesar da relatada dificuldade em se precisar o seu exato tamanho e da hipótese de os mercados relevantes sob a ótica de produto serem mais restritos do que o utilizado pelas partes para estimar suas participações, levando em conta as estimativas realizadas pelas requerentes, a participação de mercado conjunta fica abaixo de [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%).

Esta reduzida participação no cenário de mercado relevante mais abrangente aqui adotado, aliada aos demais fatores elencados no parágrafo 15, notadamente o caráter cativo da atuação da InVivo no mercado de análises laboratoriais, permitem a esta SG inferir que a Operação não possui o condão de ocasionar possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Quanto à integração vertical verificada entre o mercado de análises técnicas laboratoriais (upstream) e o de nutrição animal (downstream), também é possível inferir que a Operação não gera riscos de potencial fechamento de mercado em nenhuma das pontas, dado o baixo market share do Grupo InVivo nos mercados de ração animal ([ACESSO RESTRITO] (0 - 10%)), suplementos ([ACESSO RESTRITO] (0 - 10%)) e premixes ([ACESSO RESTRITO] (0 - 10%)), e o da Labtec no mercado de análises laboratoriais técnicas ([ACESSO RESTRITO] (0 - 10%). Conclui-se, portanto, que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme o item 8.6 do Sale and Purchase Agreement (“SPA”), transposto abaixo: [ACESSO RESTRITO]. As requerentes informam por meio do documento SEI nº 0344912, que [ACESSO RESTRITO]. O contrato citado traz a correta redação desta cláusula, transcrita no parágrafo anterior. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

_________________________________________________ [1] - Fonte: https://www.bloomberg.com/research/stocks/private/snapshot.asp?privcapId=306251695. Acessado em 13/06/2017. [2] - As requerentes esclarecem que as análises físico-químicas ou bromatológicas examinam a composição química dos alimentos, sua ação no organismo, seu valor alimentício, suas propriedades físicas, químicas, toxicológicas e também adulterantes, contaminantes, corantes e conservante. Isto é verifica-se se o alimento se enquadra nas especificações legais e se houve contaminações durante o ciclo de produção. Para obter o resultado existem vários métodos, que se diferenciam pela análise pretendida. Já as análises microbiológicas são realizadas para detectar a presença de bactérias e outros microrganismos nocivos à saúde nos alimentos. Os resultados são obtidos a partir de diferentes métodos, que se diferenciam a depender do microrganismo que está sendo pesquisado. [3] - Fonte: http://www.agricultura.gov.br/assuntos/laboratorios/rede-nacional-de-laboratorios-agropecuarios. [4] - Fonte: http://www.inmetro.gov.br/laboratorios/rble/. [5] - Fonte: https://portal.anvisa.gov.br/laboratorios-analiticos-habilitados-na-reblas. [6] - Ato de Concentração nº 08700.006678/2016-96 (Invivo Nutrição e Saúde Animal Ltda. e Nutrizon Alimentos Ltda.), aprovado em 12 de dezembro de 2016. [7] - http://sindiracoes.org.br/. [8] - Fonte:

http://sindiracoes.org.br/wpcontent/uploads/2017/05/boletim_informativo_do_setor_maio_2017_vs_final_port_sindiracoes.pdf com adaptação interna para retirar do volume de premix. [9] - Fonte: http://sindiracoes.org.br/wpcontent/uploads/2017/05/boletim_informativo_do_setor_maio_2017_vs_final_port_sindiracoes.pdf vide coluna “sal mineral”.