Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005651/2018-48

SEI/CADE - 0556759 - Parecer PARECER Nº 21/2018/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005902/2018-94 Requerentes: BASF SE e solenis international l.p e afiliadas e CD&R Seahawk Holdings, L.P. Advogados Cristianne Saccab Zarzur, Marcos Pajolla Garrido e Marco Aurélio M. Barbosa Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. BASF SE e Solenis International, L.P. Aquisição, pela Solenis, do negócio de produtos químicos para papel e água da BASF. Sobreposições horizontais e relações verticais relacionadas. Rivalidade. Ausência de efeitos anticompetitivos. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES BASF SE (“BASF”) A BASF é uma empresa de capital aberto com sede na Alemanha. A BASF é listada na Bolsa de Valores da Alemanha em Frankfurt, na Bolsa de Valores de Londres e na Bolsa de Valores da Suíça em Zurique. O Negócio DOM, objeto da operação, é composto pelo negócio global da BASF de desenvolvimento, fabricação, marketing e comercialização de produtos químicos para a parte úmida da produção de papel (wet-end paper) e produtos químicos para tratamento de água. Solenis International, L.P (“Solenis”) A Solenis é controlada pela CD&R Seahawk Holdings, L.P. (“Seahawk”), entidade detida por fundos geridos por uma afiliada da Clayton Dubilier & Rice (“CD&R” ou “Grupo CD&R”).

O CD&R é um grupo de private equity sediado nos Estados Unidos, que origina, estrutura e frequentemente atua como investidor em aquisições de controle, investimento em participações minoritárias e outros investimentos estratégicos. Ele efetiva esses investimentos por intermédio de diversos fundos diferentes (os “Fundos CD&R”). Os Fundos CD&R controlam um portfólio de empresas que atuam no Brasil em diversos setores da economia (o “Portfólio de Empresas CD&R”). A Solenis é uma empresa de especialidades químicas, e fornecedora de soluções de processos e soluções relacionadas à água. O portfólio de produtos da empresa inclui facilitadores de processo, produtos químicos para tratamento de água, aditivos funcionais e sistemas de monitoramento e controle. A Solenis está sediada em Delaware, Estados Unidos. A Solenis, junto com o Portfólio de Empresas CD&R, é considerada membro do Grupo CD&R. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (número SEI 0528526). Data de notificação ou emenda 20.09.2018. Data de publicação do edital O Edital nº 339, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27.09.2018. Data da declaração de complexidade --- III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta envolve a formação, em âmbito mundial, de uma joint-venture (“JV”) entre BASF e Solenis, que combinará todos os ativos relativos ao negócio global de Produtos Químicos para Papel e Água da BASF (o “Negócio DOM”) com a Solenis. A empresa combinada pretende operar com a marca Solenis e estará posicionada para fornecer ofertas expandidas e soluções econômicas para os clientes em dois negócios de especialidades químicas: tecnologias de papel e celulose e tecnologias águas industriais. Segundo as Partes, a operação é uma oportunidade para combinar o modelo de negócio focado em serviços da Solenis com as tecnologias do Negócio DOM, no que se refere aos produtos químicos destinados a indústrias intensivas em utilização de água (tais como as indústrias têxtil, de papel e celulose, além do tratamento de água em si), gerando benefícios significativos a clientes e fornecedores ao garantir que produtos e serviços apropriados sejam aplicados a cada operação dos clientes para promover eficiência e oferecer as soluções adequadas aos seus problemas. Ainda segundo as Partes, “Para a indústria de papel e celulose, o portfólio de produtos da empresa combinada cobrirá toda a gama de produtos químicos de águas, processos e funcionais, bem como capacidades abrangentes de serviços.

Para mercados com uso intensivo de água, os clientes irão se beneficiar das capacidades de serviços de alta qualidade da Solenis e da ampla plataforma de produtos químicos de tratamento de água da BASF”. Importante notar que a América do Sul não está entre os principais focos de atividades das Partes e o Negócio DOM está presente no Brasil quase que inteiramente por meio de importações dos Estados Unidos, União Europeia e China. IV. Sobreposições horizontais IV.1 Definição de mercados relevantes IV.1.1 Introdução Mundialmente, a Operação envolve essencialmente três segmentos principais nos quais as Requerentes desenvolvem atividades: (i) produtos químicos de processo; (ii) produtos químicos funcionais; e (iii) produtos químicos para tratamento de água. Cada um desses segmentos é composto por diversos produtos químicos, processos e tecnologias diferentes que se inter-relacionam. Sob a perspectiva das Partes, referindo-se a decisões proferidas pelo CADE e pela Comissão Europeia, a Operação gerará sobreposição horizontal no Brasil, nos seguintes segmentos: No âmbito de produtos químicos de processo, em: Antiespumantes, Agentes de controle de contaminantes ("CC"), e Agentes de retenção e drenagem ("RDA"). No âmbito de produtos químicos funcionais, em: Agentes de resistência a seco ("DSA"), Agentes de resistência a úmido ("WSA"); e Agentes de colagem. No âmbito de produtos químicos para tratamento de água, em: Produtos para clientes industriais e Produtos para clientes municipais.

IV.2 Definição de mercado relevante na dimensão produto IV.2.1 Introdução A operação proposta afeta mercados relacionados à produção de papel e ao tratamento de água. O processo de produção de papel compreende três etapas: (i) a formação das florestas e seu corte; (ii) a produção da celulose; e (iii) a produção do papel. A madeira das árvores é recebida nas fábricas de celulose, onde é, se necessário, descascada e posteriormente picada em cavacos. Os cavacos são então transferidos aos digestores, onde passam por um processo de cozimento com adição de sulfato de sódio e soda cáustica. Este processo de cozimento, designado processo "kraft", minimiza os danos às fibras da celulose, de forma a preservar sua uniformidade e resistência. Durante o cozimento, as fibras de celulose são separadas da lignina e resinas, quando então obtém-se celulose não branqueada. Numa fase de pré-branqueamento, a celulose é então lavada e submetida a um processo de deslignificação por oxigênio que, combinado com o processo kraft, remove aproximadamente 95% da lignina. A esta altura do processo, uma pequena parcela da fibra de celulose produzida é utilizada na produção de alguns tipos de papel cartão. A lignina e os produtos resultantes do processo kraft compõem o chamado "licor negro", que é separado e enviado para evaporadores para elevar a concentração de sólidos e em seguida para uma caldeira de recuperação.

Neste equipamento, o licor negro é utilizado como combustível para a produção de vapor e energia elétrica, e recupera-se aproximadamente 99% das substâncias químicas utilizadas no processo kraft. A próxima etapa do processo de produção de celulose de eucalipto é o processo de branqueamento químico. O complexo branqueador consiste de uma série de torres de branqueamento de média densidade através das quais passa a celulose deslignificada. Cada torre de branqueamento contém uma mistura diferente de agentes branqueadores. A produção da celulose de eucalipto convencional é feita através de um processo que utiliza o cloro, dióxido de cloro e soda cáustica, ao passo que o processo de branqueamento “Elemental Chlorine Free”, ou ECF, não utiliza o cloro elementar. Ao final desta etapa, a celulose branqueada é transferida para torres de armazenagem ainda em forma líquida. A partir deste ponto, ela pode ser destinada diretamente para as máquinas de papéis, ou, ainda, no caso da celulose de mercado, para secadoras onde a celulose é então secada, moldada em folhas e cortada e, em seguida, embalada. Para a produção do papel, encaminha-se então a celulose para refinadores, que aumentam o nível de resistência das fibras. Após o refino, a solução de celulose é alimentada à máquina de papel, onde é misturada com materiais e outros aditivos, de forma a fornecer as propriedades demandadas pelos consumidores finais.

Estes aditivos incluem cola sintética, carbonato de cálcio precipitado (o processo alcalino), alvejantes óticos e outros. Durante o processo de produção de papel e papel cartão, a folha é formada, prensada e seca. Na etapa final do processo, rolos de papel de grande dimensão são convertidos em bobinas, papel formato fólio e papel cut-size. No caso do papel revestido, o papel passa por tratamentos adicionais, com aplicações de tinta de revestimento em uma ou nas duas faces do papel dependendo do tipo de produto e acabamento, antes de ser cortado consoante as especificações do cliente ou do convertedor. As principais matérias-primas utilizadas na produção de papel e celulose são madeira, energia, água e produtos químicos. Sobre estes últimos, se tratará abaixo. Também no tratamento de água, cada processo de tratamento de água é único e requer produtos personalizados dependendo da qualidade da água, do ramo da indústria e dos parâmetros do processo. Diversas interações químicas ocorrem continuamente em cada fase do processo. Isso pode resultar em odores desagradáveis, corrosão, espuma e problemas com incrustação. Existem, portanto a química mais acertada para cada caso. Nós ajudamos você a otimizar o custo total do processo com menor consumo de energia e água, e mantemos o seu equipamento funcionando de forma confiável com menor manutenção.

O principal objetivo do tratamento de efluentes geralmente é fazer com que os resíduos humanos e industriais sejam eliminados, sem oferecer perigo à saúde das pessoas ou danos ao meio ambiente, além de auxiliar no combate à escassez. Diante da responsabilidade das indústrias no tratamento de água e efluentes para cumprir as exigências dos órgãos ambientais, as empresas atuantes nesse setor necessitam investir em tecnologias eficazes para purificar seus resíduos antes de descartá-los. Os processos de tratamento de água e efluentes são projetados para atingir melhorias na qualidade dos efluentes e reduzir: Sólidos em suspensão – partículas físicas que podem entupir rios ou canais; Produtos orgânicos biodegradáveis – alimentam microrganismos, os quais combinam tais produtos com o oxigênio presente na água, produzindo energia necessária para proliferarem, o que à eutrofização da água. Isto dificulta a respiração dos peixes e outros organismos, consequentemente levando à perda de populações biológicas presentes nos corpos d’água; Bactérias e outros organismos patogênicos – são os componentes mais relevantes e indesejáveis na água potável; e Nutrientes (incluindo nitrato e fosfato) – podem conduzir a elevadas concentrações de algas indesejadas e levar à eutrofização em lagos e reservatórios de água, gerando gases tóxicos e morte de peixes. Ademais, estes processos podem ser combinados para uma maior eficiência.

As tecnologias de tratamento de água e efluentes incluem os processos físicos (decantação, filtração ou separação centrífuga, o emprego de grades, filtros ou membranas de filtração), os processos biológicos e os processos químicos. A seguir, tratar-se-á, de forma mais detalhada, dos produtos químicos envolvidos no processo de tratamento de águas industriais e na fabricação de papel, que são objeto da presente operação. IV.2.1 Produtos Químicos de Processo IV.2.1.1 Antiespumantes IV.2.1.1.1 Dimensão produto Antiespumantes são agentes químicos que removem, evitam e bloqueiam a formação de espuma nos processos produtivos de todas as indústrias que dependem do processamento de água. A operação gera sobreposição especificamente em antiespumantes para a indústria de papel. As Partes observam que o CADE analisou o mercado de antiespumantes anteriormente em atos de concentração (1). Contestam, no entanto, a segmentação adotada em alguns casos, sustentando que não houve aprofundamento, mas optou-se pelo caminho conservador, pois as operações não suscitavam preocupações concorrenciais. As Partes sustentam que o mercado deve ser definido como o de antiespumantes, sem segmentação por tipo de antiespumante, devido ao nível de substituibilidade em diferentes aplicações industriais dos diferentes tipos de antiespumante tanto da perspectiva da oferta como da demanda.

Primeiramente, sob a perspectiva da demanda, as Partes dizem que não há diferença significativa entre as composições químicas dos antiespumantes utilizados pelas diversas indústrias. Os antiespumantes seriam produtos químicos de suporte ao processo que normalmente não têm qualidades específicas para determinada indústria ou para determinado produto final. Sustentam, portanto, que, independentemente da sua composição química, os vários tipos de antiespumantes são, em larga medida, substituíveis nas mais diferentes indústrias. Para corroborar isso, informam que a maior parte das vendas de antiespumantes da Solenis ([CONFIDENCIAL PARA SOLENIS]) é direcionada à indústria de açúcar e álcool, enquanto a maior parte das vendas de antiespumante do Negócio DOM ([CONFIDENCIAL PARA BASF]) é direcionada à indústria de papel. A despeito do foco comercial escolhido por cada uma delas, afirmam que ambas poderiam vender para qualquer indústria, “e de fato o fazem”. As Partes ilustram seu entendimento citando exemplos de atuação de seus concorrentes: “Por exemplo, a Kemira comercializa antiespumantes tanto para a indústria de papel & celulose como para a indústria de mineração; a Nalco/Ecolab comercializa antiespumantes para as indústrias de papel & celulose, mineração e petróleo; a Otimiza Química comercializa antiespumantes para as indústrias de tinta, papel & celulose, têxtil, e alimentícia; a Quimisa comercializa antiespumantes para as indústrias de papel & celulose e têxtil;

a Manchester Soluções Químicas comercializa antiespumantes (pelo menos) para as indústrias de cerâmica e tintas; e, de acordo com informações públicas disponíveis no site da Axchem, a empresa vende antiespumantes para várias aplicações. Além disso, as empresas Siderquímica e CHT Quimipel iniciaram suas atividades comercializando antiespumantes para a indústria têxtil e então passaram a atender a indústria de papel & celulose. Atualmente, além de fornecerem antiespumantes para papel & celulose, tais empresas também vendem paras as indústrias de revestimentos, têxtil, alimentos e fibrocimento”. As Partes explicam também que o próprio Negócio DOM direciona seus antiespumantes (vendidos sob a marca comercial Afranil) para a indústria de papel e celulose como resultado de uma estratégia comercial, embora também tenha registrado vendas (em uma menor medida), para outras indústrias de uso intensivo de água, como alimentos, bebidas e aço. Acrescentam que, em outros países da América Latina, o Negócio DOM comercializa exatamente os mesmos antiespumantes que, no Brasil, são direcionados para a indústria de papel e celulose, para outras indústrias. Por exemplo, [CONFIDENCIAL PARA BASF].

Por fim, as Partes afirmam que não há razões químicas, técnicas ou comerciais para que um fornecedor de antiespumantes não possa vendê-lo para qualquer indústria, não havendo ainda qualquer exigência legal ou regulatória específica do produto ou know-how necessários para vender antiespumantes para qualquer cliente. Concluem que um dos motivos pelos quais não há barreira para a venda para diferentes clientes é o fato de que os antiespumantes seriam essencialmente um produto formulado, ou seja, uma mistura de diferentes substâncias químicas. Esta Superintendência-Geral (SG) consultou empresas e clientes no mercado, de modo a verificar como o mercado é percebido por estes, se corroboram ou não o entendimento das Partes. Essas foram consultadas especialmente com relação ao segmento de antiespumantes para a indústria de papel, no qual se verifica concentração mais pronunciada em decorrência da operação. As respostas dos clientes consultados pela SG vão no sentido de que os diferentes tipos de antiespumantes não são substitutos (2). No mesmo sentido, os concorrentes consultados em geral discordam da existência de substituibilidade, pelo lado da demanda, entre os diferentes tipos de antiespumantes (3). A principal razão para a segmentação é a existência de base química diferenciada para os antiespumantes, a depender da aplicação. Quanto à substituibilidade pelo lado da oferta:

de forma geral, os concorrentes consultados pela SG concordam que, do ponto de vista técnico, uma empresa que produz um tipo de antiespumante pode passar a produzir outro tipo, sem adaptações relevantes de sua planta produtiva e em prazo relativamente curto. Segundo informado, o processo produtivo de diferentes tipos de antiespumantes utiliza, senão os mesmos equipamentos, equipamentos com pequenas adaptações para a produção de qualquer tipo de antiespumante (4). Por outro lado, alguns concorrentes indicam que existe a tendência de um fabricante de especializar em antiespumantes com determinada base química (5), e que estratégias mercadológicas e canais de distribuição podem variar de acordo com o tipo de antiespumante (6). Uma definição precisa de mercado relevante, no entanto, pode ser deixada em aberto, posto que, em qualquer dos cenários avaliados, as conclusões não se alteram. Assim, serão considerados os seguintes cenários de análise: Antiespumantes para todas as indústrias, sem segmentação adicional; Antiespumantes para a indústria de papel; IV.2.1.1.2 Dimensão geográfica Nas decisões mencionadas anteriormente (Atos de Concentração nº 08012.008453/2008-12, 08700.011029/2015-26 e 08700.006139/2016-57), o CADE considerou o mercado brasileiro como o mercado relevante. No AC 08012.008453/2008-12, o mercado foi definido como nacional em função da importância da presença de equipes técnicas nas fábricas, e pelo fato dos agentes ofertarem seus produtos nacionalmente.

As outras decisões optaram por deixar a definição de mercado relevante em aberto em função da existência de evidencias de importância das importações, dessa forma, analisaram os dois cenários: nacional e internacional. Considerar-se-á o mercado relevante na dimensão geográfica, portanto, como sendo nacional. IV.2.1.2 Agentes de controle de contaminantes (“CCs”) IV.2.1.2.1 Dimensão produto Segundo explicado pelas Partes, os CCs são utilizados para evitar contaminação de partícula em processos de fabricação. Incluem uma ampla variedade de composições químicas desenvolvidas para lidar com um grande número de diferentes problemas de contaminação. No processamento e na produção da indústria de papel & celulose, especificamente, os principais problemas causados pelo acúmulo e pelo depósito de substâncias contaminantes no processo de fabricação são os seguintes: Qualidade inferior do produto acabado devido a pequenos furos/ descoloração; Necessidade de limpeza frequente e de reposição de telas ou feltros; Operacionalidade reduzida devido a limpezas, paralisações, obstrução de telas e feltros; Limites no uso de fibra secundária; e Aumento de custos por uso de energia. As Partes informam que os CCs podem remover os depósitos completamente ou ser utilizados para dividir os depósitos em partículas menores que podem ser lavadas mais facilmente ou raspadas em uma segunda etapa. Os principais tipos de CC, segundo as Partes, seriam: Agentes de fixação ou “fixativos”:

são normalmente orgânicos e unem uma substância a outra, quando as duas substâncias não têm ou têm muito pouca afinidade entre si. O agente fixativo trabalha para juntar partículas contaminantes nas fibras de papel, de forma que elas permaneçam na folha que está sendo produzida e possam ser facilmente removidas do circuito da água. Agentes de fixação à base de polímero (também conhecidos como “detackifiers”) são especialmente utilizados para combater os viscos, ao reduzir a aderência de materiais e assim evitar que manchas sejam formadas no produto de papel ou que depósitos altamente aderentes afetem o maquinário; Agentes de dispersão são surfactantes orgânicos não iônicos (como propoxilatos e etoxilatos de ácidos graxos), ou produtos de condensação tensioativos: trabalham aumentando a distribuição ou ‘recolhimento’ de substâncias contaminantes na água. Os agentes dispersantes mantêm resíduos (“pitch”) como uma fina dispersão na celulose, evitando a aglomeração e, consequentemente, o depósito potencial na máquina ou na folha de papel; e Agentes de absorção: são normalmente inorgânicos e absorvem substâncias contaminantes para a superfície do talco micronizado ou enchimento e os depositam no papel. Os principais absorventes são talco micronizado e bentonitas. Ao se combinar talco micronizado ou bentonitas com dispersantes, a eficácia adsorvente pode ser aprimorada. As partes informaram que a BASF atua predominantemente com fixativos.

A Solenis atua na venda de fixativos e agentes de dispersão, de maneira geral. No Ato de Concentração nº 08700.008764/2014-71, o CADE conduziu uma análise de produtos químicos especializados, concluindo que haveria um mercado único para fixativos, ressalvando que essa definição poderia ser reavaliada em novas operações. As Partes lembram que, por sua vez, em Ashland/Hercules, a Comissão Europeia entendeu que o mercado sob a perspectiva produto deveria englobar todos os CCs vendidos para a indústria de papel e celulose, o que foi confirmado pela investigação de mercado. Esse entendimento foi reafirmado em Clayton Dubilier and Rice/Ashland Water Technologies. De qualquer modo, as Partes trazem ambos os cenários. Uma definição precisa de mercado relevante, no entanto, pode ser deixada em aberto, posto que, em qualquer dos cenários avaliados, as conclusões não se alteram. Assim, serão considerados os seguintes cenários: CCs para a indústria de papel e celulose; CCs do tipo fixativo para a indústria de papel e celulose. IV.2.1.2.2 Dimensão geográfica As Partes lembram que no Ato de Concentração nº 08700.008764/2014-71, o CADE considerou o mercado relevante como o território brasileiro, dado que, embora a maioria dos produtos fosse importada, seria necessário pelo menos uma representação local para que se pudesse concorrer de forma eficaz no mercado relevante.

As Partes apresentaram dados para o mercado brasileiro, embora elas entendam que uma definição de mercado geográfico mais ampla não deva ser desconsiderada. Para a presente operação, será abordado o mercado relevante na dimensão geográfica como sendo nacional, em linha com o precedente supracitado. IV.2.1.3 Agentes de Retenção e Drenagem (RDA) IV.2.1.3.1 Dimensão produto As Partes esclarecem que agentes de retenção e drenagem (“RDA”) são adicionados à celulose na parte úmida do processo para reduzir a perda de fibras, espaços vazios e uso de produtos químicos durante a formação da folha de papel, enquanto realizam a drenagem de água. Também seriam aplicados em uma etapa diferente da produção, nos processos de clarificação. Prosseguem, explicando que pouca retenção e/ou drenagem causariam vários problemas. De um lado, resultam em problemas onerosos relacionados ao processo, como alto consumo de produtos químicos (por exemplo, agentes de colagem, agentes de resistência a úmido e corantes), deterioração da qualidade da água utilizada no processo e redução da qualidade de efluente. Além disso, pouca retenção e/ou drenagem também trariam problemas ao papel acabado, incluindo menor qualidade e maior quebra da folha. Uma melhor retenção de fibras e enchimento de espaços vazios é, portanto, de importância técnica e econômica. Segundo as Partes:

“O sucesso de um sistema estável de retenção e drenagem depende de vários fatores, incluindo a qualidade da celulose, a proporção de fibras recicladas, a velocidade do sistema/equipamentos e o RDA utilizado. O RDA age compensando as cargas negativas de superfície aniônica nos materiais de enchimento, fibras e partículas finas e formando pontes moleculares entre duas partículas pelas quais são absorvidos. Dessa forma, eles floculam as partículas finas, fibras e materiais de enchimento na manta de celulose durante a formação da folha para evitar que sejam drenados. Isso também melhora o processo de clarificação da água”. Fazendo referência ao Ato de Concentração nº 08700.008764/2014-71, com as Requerentes Kemira OYJ e Akzo Nobel N.V., as Partes lembram que o CADE considerou RDA como um mercado de produto único e distinto. Também no Ato de Concentração nº 08012.008453/2008-12, com as Requerentes Ashland Inc. e Hercules Incorporated; e no Ato de Concentração nº 08012.009924/2008-18, com as Requerentes BASF e Ciba Especialidades Químicas Ltda., o CADE manteve o mesmo entendimento. Assim também, recordam as Partes que, em Ashland/Hercules, a Comissão Europeia considerou RDA como um mercado de produto distinto, com base nos resultados da análise concorrencial ali conduzida, mas, por fim, deixou em aberto uma definição específica sob a perspectiva do produto. Em BASF/CIBA, a Comissão reconheceu a conclusão anterior, tendo, por fim, também deixado a definição de mercado em aberto.

Em linha com os precedentes do CADE, as Partes concordam que existe um único mercado de produto para todos os RDAs, e entendem que ele não deve ser segmentado. Este será, portanto, o mercado considerado na presente operação. IV.2.1.3.2 Dimensão geográfica O CADE definiu que o mercado relevante teria escopo nacional, entendendo que, embora a maioria dos produtos seja importada, seria necessário ter serviço de pós-venda local para garantir competitividade no Brasil. As Partes concordam com o entendimento do CADE de que o mercado geográfico de RDA abrange, pelo menos, o território brasileiro, embora entendam que uma definição mais ampla não deva ser desconsiderada. As respostas de clientes aos ofícios reforça a percepção de que a dimensão geográfica é nacional (7), visto que diversas empresas argumentam que é necessário o serviço de aplicação dos produtos químicos nas máquinas de papel, o que torna a importação do produto inviável. Ou seja, não se trata apenas da aquisição do produto, mas sim da utilização do serviço de aplicação dele em conjunto. Considerar-se-á o mercado relevante na dimensão geográfica, portanto, como sendo nacional. IV.2.2 químicos funcionais IV.2.2.1 Agentes de Resistência a Seco (Dry Strengh Agents, ou DSA) IV.2.2.1.1 Dimensão produto As Partes informam que DSA são produtos químicos funcionais que no Brasil são amplamente utilizados na indústria de papel & celulose.

Explicam que DSA são componente fundamental na produção de papel de uma determinada qualidade desejada, pois agem como um produto químico multifuncional para aumentar a resistência do papel, bem como para melhorar a drenagem e a retenção da fibra, de suas pequenas partículas (fines) e das massas de enchimento (fillers), e agindo como um aglutinante para o pigmento de revestimento. Segundo o estudo Europe Paper Dry Strenght Agent Market Research Report 2018 (SEI 0528778), apresentado pelas Partes, há dois tipos de DSA: DSA naturais (à base de amido ou guar gum) e DSA sintéticos (segmentados em PolyVinylamine - PVAm, polyacrylamide - PAM, Poly aminoamide eipchlorohydrin - PAE, Glyoxylated Polyacrylamide – GPAM e Amphoteric Polymer). Tanto BASF quanto Solenis ofertam DSA, mas no Brasil a relação entre eles é, segundo as Partes, principalmente vertical, e não horizontal. A Solenis e o Negócio DOM da BASF atualmente possuem um contrato de fornecimento em vigor, segundo o qual a BASF fornece à Solenis um monômero fundamental para produzir um dos vários tipos de DSA (i.e., PVAm) – o VFA – produzido em sua planta de Ludwigshafen, Alemanha. Consequentemente, o Negócio DOM e a Solenis concorreriam de modo “muito limitado” no Brasil em DSA, visto que o Negócio DOM atua somente por meio de importações, além de apresentar estratégia de vendas diferente da Solenis, focando em clientes de pequeno e médio portes.

O CADE já examinou esse mercado em precedente (8), delimitando DSA sintético como mercado distinto de DSA à base de amido. Porém, as Partes suscitam que, em razão de as referidas operações não terem resultado em sobreposição horizontal ou vertical entre as atividades das partes no segmento de DSA, nenhuma análise concorrencial mais aprofundada foi efetuada. Com efeito, em Basf/Ciba, a única declaração em que há menção ao mercado de DSA se refere à substituibilidade, a partir da perspectiva da demanda, em produtos químicos funcionais, conforme segue: “Quanto à substituibilidade pelo lado da demanda de cada um dos produtos agentes de colagem interna e superficial e resinas de resistência a úmido e a seco, cada um possui uma finalidade específica, não existindo substituição”. (Nota Técnica da SEAE, página 3). Também em BASF/CIBA, a Comissão Europeia afirmou que no caso Ashland/Hercules (9) foi considerada a possibilidade de que todos os DSA constituam um mercado único, ainda que a definição exata de mercado relevante tenha sido deixada em aberto. Não obstante, a instrução do caso BASF/CIBA deixou claro que os DSA sintéticos constituem um mercado à parte (10).

Na mesma linha, segundo respostas aos ofícios enviados para concorrentes e compradores do mercado downstream, verifica-se que, ainda que DSA sintético e natural possam ser utilizados para a mesma finalidade mais ampla de conferir resistência ao papel, a substituibilidade entre eles não é irrestrita e depende da aplicação final (11). Algumas empresas consultadas foram enfáticas ao descartar a possibilidade de substituição, seja pela ótica da demanda (12) , seja pelo lado da oferta (13). Desse modo, este parecer seguirá a segmentação já adotada anteriormente pelo CADE, considerando o mercado relevante na dimensão produto como o de DSA sintético. IV.2.2.1.2 Dimensão geográfica Em seus precedentes mais recentes, o CADE definiu que o mercado relevante teria escopo nacional pois, embora a maioria dos produtos seja importada, é necessário ter serviço pós-venda local para garantir competitividade no Brasil. As Partes concordam com o entendimento do CADE de que o mercado geográfico de DSA abrange, pelo menos, o território brasileiro, “embora entendam que uma definição mais ampla não deva ser desconsiderada”. A presente análise restringirá a delimitação ao mercado nacional.

IV.2.2.2 Agentes de Resistência a Úmido (WET Strengh Agents, ou WSA) IV.2.2.2.1 Dimensão produto Conforme explicam as Partes, os WSAs são substâncias usadas na fabricação de papel e celulose (bem como em outras indústrias) para aumentar a capacidade de o papel manter-se íntegro quando molhado ou exposto a condições de umidade. A maior parte do WSA é, atualmente, formulado com resinas PAE (Poliamina Epicloridrina) na indústria de papel e celulose. As resinas PAE são usadas em processos de fabricação de papel neutros ou alcalinos e são usadas especialmente em combinação com agentes de colagem ou de massa de preenchimento (“fillers”) alcalinos. Possuem um alto nível de permanência de resistência a úmido, ajudam a melhorar a eficiência operacional da máquina e não afetam adversamente os níveis de absorção do papel. Os WSAs são adicionados à massa de celulose (“stock”) ou podem ser aplicados na superfície ou no processo de revestimento. Durante o processo de cura do papel, os grupos funcionais no polímero reagem com a fibra de celulose para formar uma ligação covalente. As moléculas do polímero fazem ligação cruzada e formam um canal na membrana de celulose (“cellulose web”) que proporciona resistência quando o papel fica molhado. WSA também podem reforçar a ligação fibra a fibra existente, o que resulta no aumento da resistência do papel. Os WSAs são utilizados em diversos tipos de papel, tais como produtos de tissue:

lenços faciais, guardanapos de papel, toalhas de papel, papel higiênico e outros. Outra aplicação para o WSA é em embalagens e papelão. Dentre as aplicações, estão sacos de papel, sacolas, caixas de papelão ondulado, papelão, caixas de bebidas, embalagens para ultracongelados, papel embrulho para carne e bandejas de fruta. Os WSAs são também utilizados em uma variedade de papeis especiais, como papel de pôster, rótulos, papel overlay, papel de parede, papel abrasivo, papel de mapa, papel de filtro, copos de papel, papel para isolamento elétrico, papel fotográfico, papel-moeda e outros tipos de papel para manter um determinado nível de resistência quando úmido. Agentes de resistência a úmido podem ter atributos temporários ou permanentes. A maioria das resinas PAE é WSA permanente, o que significa que a resina mantém o material do papel armazenado em um ambiente úmido por um longo período. Resinas PAE também podem ser aplicadas como WSA permanente a produtos de tissue, tais como toalhas, lenços faciais ou papel higiênico, quando uma boa capacidade de desintegração (“flushability”) é garantida. Se o papel higiênico não puder ser descartado no vaso sanitário devido à fossa séptica e questões operacionais do município em questão, uma resina temporária glioxal deve ser utilizada no lugar da resina PAE, para que o papel se dissolva após o uso dentro de um curto período.

As Partes entendem que os WSAs constituem um único mercado relevante de produto, englobando diferentes tipos de resinas e agentes ofertados como WSA para a indústria de papel e celulose. Não há, na jurisprudência do CADE, precedentes que tenham analisado a fundo o mercado de WSA. Considerando as características específicas da operação, bem como a atuação limitada da BASF nesse mercado no Brasil, será considerado o mercado de WSA como um todo, sem segmentações, e sem prejuízo de aprofundamento da discussão em casos futuros. IV.2.2.2.2 Dimensão geográfica As Partes entendem que o mercado geográfico de WSA é, pelo menos, nacional. A Solenis vende WSA a seus clientes em todo o território brasileiro, enquanto a BASF possui atividades locais bastante limitadas nesse segmento por meio de importações de sua fábrica da Alemanha, para cumprir um contrato de fornecimento mundial com a empresa francesa Onduline. Considerar-se-á o mercado como nacional, para a presente operação, sem prejuízo aprofundamento da discussão em casos futuros.

IV.2.2.3 Agentes de colagem IV.2.2.3.1 Dimensão produto Agentes de colagem são uma subcategoria de produtos químicos funcionais usados na indústria de papel e celulose durante o processo de fabricação do papel para proporcionar resistência à penetração de líquidos, controle para que a tinta não escorra e para conferir outras propriedades relativas a desempenho - abrasividade, capacidade de formação de vincos/dobras (“creasibility”), acabamento, capacidade de impressão, suavidade e forte fixação em superfície, enquanto diminui a porosidade da superfície e celulose (“fuzzing”). Segundo as Partes, a maioria dos papéis e muitos produtos à base de papel cartão/papelão é submetida ao processo de colagem (“sized”), mas produtos como papéis toalha, lenços e papéis mata-borrão normalmente não passam por esse processo (“unsized”) porque o produto final precisa ser absorvente. Os agentes de colagem tendem a ser classificados em duas grandes categorias, a depender de onde são adicionados durante o processo de fabricação de papel: Agentes de colagem interna são misturados à massa de celulose para garantir a distribuição uniforme dos produtos químicos nas camadas internas da fibra do papel antes da formação da folha na máquina. Agentes de colagem superficial são aplicados após a formação da folha, na superfície do papel na prensa de colagem (“size press”) ou durante a laminagem para concentrar o produto químico nas camadas externas do papel.

Em decisão anterior (14), o CADE indicou que agentes de colagem podem ser segmentados entre agentes de colagem interna e superficial e que para a segmentação agentes de colagem interna, uma outra segmentação poderia ser feita entre AKD, anidrido alquenil succínico (ASA) e dispersão de breu. As atividades das Partes se sobrepõem apenas em relação a agentes de colagem superficial. Considerando as características específicas da operação, bem como sobreposição específica em agentes de colagem superficial, este será o mercado considerado ao longo da análise, sem prejuízo de aprofundamento da discussão em casos futuros. IV.2.2.3.2 Dimensão geográfica No caso Kemira/Akzo Nobel, o CADE considerou o mercado geográfico relevante como sendo nacional. As Partes concordam que o escopo geográfico do mercado deve ser, pelo menos, nacional, inclusive para agentes de colagem superficial. Será considerado, portanto, a área geográfica de concorrência como sendo o território nacional. IV.2.3 químicos para Tratamento de água IV.2.3.1 Dimensão produto O tratamento da água é o processo de remoção de impurezas que estão presentes na água por meio de processos mecânicos ou químicos para torná-la mais adequada para uso industrial ou humano.

O setor industrial requer tratamento de água para aplicações como tratamento de águas residuais, resfriamento e caldeira e processamento em uma ampla variedade de aplicações, incluindo geração de energia e fabricação de aço, petróleo e gás, processamento químico, mineração, refino de petróleo, alimentos e bebidas e fabricação de papel e celulose. Os produtos químicos para tratamento de água também são usados para tratar a água municipal, incluindo água potável e para banho e águas residuais. A adição de produtos químicos a um sistema de tratamento de água é projetada para obter água na qualidade exigida e também ajuda na eficiência do sistema como um todo, evitando processos como descamação e corrosão, que poderiam causar problemas para a operação de uma fábrica, e até mesmo causar interrupções nos processos produtivos se reparos forem subsequentemente necessários. Tanto BASF quanto Solenis fabricam e fornecem produtos químicos para tratamento de água. No entanto, as Partes ressaltam que a BASF opera principalmente como fabricante de produtos químicos para tratamento de águas residuais municipais, enquanto a Solenis opera especialmente em aplicações industriais, onde possui um portfólio mais amplo de produtos e serviços do que o tratamento de águas residuais.

O CADE, em casos anteriores (15), considerou a segmentação adicional das categorias de produtos químicos usados para tratamento de água industrial em (i) produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento), (ii) produtos químicos para aplicações em caldeiras (16) e (iii) produtos químicos para tratamento de influentes (17) e efluentes (18). No entanto, a definição exata do mercado do produto foi deixada em aberto, uma vez que não havia preocupações concorrenciais sob qualquer outra segmentação assumida. Quanto aos produtos para tratamento de água municipal, o CADE já considerou (19) dois segmentos distintos: (i) o tratamento de águas residuais municipais (20) e (ii) o tratamento de água potável (21). No caso ora em análise, a principal sobreposição entre as Partes ocorre em produtos usados para tratamento de água industrial, especificamente no segmento de produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes. Ainda no segmento industrial, há sobreposição menos expressiva em resfriamento de água e caldeiras. No tocante a tratamento de águas municipais, a sobreposição se verifica somente no cenário mais amplo (sem segmentações adicionais). No segmento mais específico de tratamento de águas residuais, apenas a BASF atua; no segmento de água potável, apenas a Solenis atua. Diante do exposto, serão considerados os seguintes cenários, sem prejuízo de aprofundamento da discussão em casos futuros: Tratamento de água industrial:

Produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes; Produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento); Produtos químicos para aplicações em caldeiras; e Tratamento de água municipal, sem segmentações adicionais. IV.2.3.2 Dimensão geográfica As Partes alegam que o mercado geográfico dos produtos químicos para tratamento de águas e de todos os subsegmentos potenciais é, pelo menos, nacional. Em suas decisões em Atos de Concentração envolvendo Ashland/Hercules e Ecolab/Clariant , o CADE definiu o mercado relevante geográfico de produtos químicos para tratamento de água, independentemente da definição precisa do mercado do produto, como sendo nacional, definição que será adotada no presente processo. IV.2.4 Conclusão sobre os mercados relevantes Pelo exposto, este parecer considerará os seguintes mercados relevantes, todos com dimensão nacional: Antiespumantes: Antiespumantes para todas as indústrias, sem segmentação adicional; Antiespumantes para a indústria de papel; Agentes de controle de contaminantes (CC): CCs para a indústria de papel e celulose; CCs do tipo fixativo para a indústria de papel e celulose; Agentes de retenção e drenagem (RDA); Agentes de resistência a seco (DAS) sintético; Agentes de resistência a úmido (WSA); Agentes de colagem superficial; Produtos químicos usados para tratamento de água industrial; Produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes;

Produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento); Produtos químicos para aplicações em caldeiras; e Produtos químicos usados para tratamento de água municipal, sem segmentações adicionais. IV. 3 da possibilidade de exercício de poder de mercado Abaixo as participações das partes em cada um dos mercados relevantes identificados:

Tabela 1- Estimativa de market share das Partes nos mercados com sobreposição (2017) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado SOLENIS BASF TOTAL ∆HHI Antiespumantes Antiespumantes para todas as indústrias [0-10%] [0-10%] [0-10%] 19 Antiespumantes para a indústria de papel [10-20]% [30-40]% [40-50]% 703 Agentes de controle de contaminantes (CC) CC para a indústria de papel e celulose [20-30]% [0-10%] [20-30] 135 CCs do tipo fixativo para a indústria de papel e celulose [0-10%] [0-10%] [10-20]% 66 Agentes de retenção e drenagem (RDA) [40-50]% [0-10%] [50-60]% 722 Agentes de resistência a seco (DSA) sintético [60-70]% [0-10%] [70-80]% 1081 Agentes de resistência a úmido (WSA) [50-60]% [0-10%] [50-60]% 122 Agentes de colagem Agentes de colagem superficial [30-40]% [10-20]% [40-50]% 907 Produtos químicos usados para tratamento de água industrial Produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes [0-10]% [0-10]% [10-20]% 128 Produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento) [0-10]% [0-10]% [0-10]% 3 Produtos químicos para aplicações em caldeiras [0-10]% [0-10]% [0-10]% 7 Produtos químicos usados para tratamento de água municipal [0-10]% [0-10]% [0-10]% 0 Fonte: Requerentes, conforme metodologia apresentada nos autos.

Pelo exposto, verifica-se participações acima de 20% nos mercados de CC, segmentado em CCs para a indústria de papel e celulose, RDA, DSA, segmentado em DSA sintético sintético, WSA e agentes de colagem, segmentado em agentes de colagem superficial. Todavia, a variação de HHI (22) em CC, segmentado em CCs para a indústria de papel e celulose é de apenas 135 pontos, e em WSA é de 122. Os dados, portanto, apontam para ausência de nexo causal entre a operação e eventual exercício unilateral de poder de mercado. Os demais segmentos, quais sejam, antiespumantes para papel, RDA, DSA sintético e agentes de colagem, segmentado em agentes de colagem superficial, apresentaram variação de HHI superior a 200 pontos. Deve-se, portanto, passar para a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado. IV. 4 Probabilidade de exercício de poder de mercado IV.4.1 Antiespumantes para a indústria de papel IV.4.1.1 Condições de entrada As partes afirmam que as considerações tecidas nos parágrafos se aplicam não apenas a antiespumantes, mas a todos os mercados afetados pela operação. Segundo as Partes, a Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA) regula a lista de produtos químicos usados na indústria de papel e celulose, voltada para embalagem de alimentos (RDC nº 88/2016, RDC nº 89/2016 e RDC nº 90/2016).

Informam as Partes que, normalmente, para a indústria de papel e celulose, uma declaração de que seu fornecedor de produtos químicos está em conformidade com as exigências é suficiente para a maioria dos consumidores. No entanto, alguns clientes solicitam um certificado da ANVISA. Este certificado, segundo as Requerentes, é relativamente simples de se obter e não envolve custos significativos: cerca de R$ 5.000,00 por produto, e somente três meses. Além disso, não há barreiras regulatórias ou legais específicas impostas pela ANVISA ou de outra forma que possam prejudicar a entrada. Acrescentam que, caso os entrantes foquem na fabricação de cópias de produtos existentes, eles podem basear-se nas informações existentes geradas durante o processo formal de registro de produtos químicos. As Partes argumentam que a entrada no mercado de fabricação de produtos químicos para a indústria de papel e celulose e setores relacionados depende do tipo de entrada que o possível concorrente esteja interessado, ou seja, uma empresa atuante no setor de produção de produtos químicos em geral poderia passar a produzir produtos voltados para o mercado de papel e celulose, bem como aos correlatos.

Citam como exemplo a SNF ou a Blackburn (que não atua no Brasil), que possuiriam capacidade técnica para expandir seus negócios existentes para concorrer em diferentes produtos em todo o mundo e, de fato, já fabricam de modo regular determinados produtos químicos base para especificação de outros fornecedores que apenas revendem esses produtos. Essa entrada seria relativamente simples, pois não haveria barreiras à entrada relacionadas a equipamentos ou fabricação; as matérias primas e receitas de formulação seriam disponibilizadas de imediato; e instalações de especialidades químicas existentes podem ser adaptadas em menos de um ano e com um investimento de capital baixo ou moderado. As Partes informam, inclusive, que a SNF está em vias de iniciar uma unidade fabril em Camaçari e, apesar de não ter como foco produtos químicos para a indústria de papel e celulose, teria condições de começar a produzir insumos para produtos dos mercados afetados com baixos custos fixos. Seria relativamente simples para um negócio de produtos químicos existente ou para um novo player entrar no mercado como um “revendedor” ou importador, ou fornecer sua produção a um terceiro mediante acordos de fabricação por terceiros (tolling). Segundo as Partes, esses modelos de negócios são bem estabelecidos e comuns nessa indústria – exemplos são a Axchem e a Sertec (23).

No Brasil, o próprio Negócio DOM opera praticamente apenas revendendo produtos importados da própria BASF (de fábricas da Alemanha, EUA e China). Não seria necessário possuir uma rede extensa de equipes de vendas e serviços – o Negócio DOM opera no Brasil com prestação limitada de serviços. Assim, na visão das Requerentes, para um possível negócio que tem algum conhecimento das exigências químicas e de contratos, as barreiras à entrada são mínimas. Mesmo que uma empresa interessada em operar nos mercados para o fornecimento de produtos químicos para papel e celulose não possua os ativos de produção ou know-how exigidos, um investimento moderado já seria suficiente para suprir isto. Ademais, informam que um entrante não teria de arcar com custos irrecuperáveis, pois poderia revender eventuais maquinários adquiridos, em caso de saída. No caso específico de antiespumantes, as Partes afirmam não haver exigência de know-how técnico sofisticado. Segundo informado, a maioria das empresas que atuam na venda de antiespumantes não atuam no nível básico de fabricação de ingredientes ([ACESSO RESTRITO À BASF]), mas são formuladoras que misturam e revendem produtos químicos de terceiros. Quanto a patentes específicas de titularidade das Requerentes, [ACESSO RESTRITO À BASF], enquanto a Solenis [ACESSO RESTRITO À SOLENIS]. Os concorrentes oficiados posicionaram-se como se segue.

A Produquímica (24) considera que uma empresa que produza outros tipos de antiespumante pode começar a produzir antiespumante para papel sem alterações relevantes da planta e em um prazo relativamente curto. A Axchem (25) opina que empresas que produzem outros tipos de espumante podem se adaptar para produzir antiespumantes para a indústria de papel em menos de um ano, embora, na sua visão, haja uma especialização na produção específica de antiespumante para cada tipo de indústria. A Ecotech (26) corrobora o entendimento de que é tecnicamente possível um produtor de outros tipos de antiespumante passar a atuar no mercado para a indústria de papel, restando verificar a viabilidade econômica; opina que há empresas que atuam em mais de um segmento de antiespumante, como Nalco, Siderquímica, Buckman e outras, dentre elas a própria Ecotech. A Kemira (27) respondeu no mesmo sentido da Ecotech, indicando diversos concorrentes além das Requerentes – SNF, Axchem, Buchman, Sertec e a própria Kemira – que produzem antiespumantes para mercados diversos. A Siderquímica (28) entende que é possível uma empresa atuar em vários mercados de antiespumante, embora o investimento em maquinário possa ser elevado -, indicando alguns concorrentes que atuam em ambos os mercados, como a Archroma, Axchem, Buckman, Kemira e CHT.

As respostas de Lipesa (29) e Archroma (30) corroboram a possibilidade de atuação multi indústria, mas não se manifestam sobre eventuais custos de adaptação/aquisição de maquinário. A SNF (31) manifestou-se em contrário, indicando que uma empresa de outro segmento da indústria de antiespumantes não consegue passar a vender insumos para a indústria de papel em até um ano e sem alterações relevantes em sua planta produtiva, pois essa mudança necessitaria de conhecimento, acesso a insumos e equipamentos específicos. Com relação à relevância de economias de escala, as Requerentes entendem que elas desempenham papel secundário e que a maioria dos concorrentes é capaz de fornecer a partir de um único local de produção. As economias de escala, segundo informado, seriam mais relevantes na fabricação de matérias-primas (segmento upstream). As Partes apresentam estimativas de escala mínima viável considerando tipos diferentes de novo entrante: Tabela 2 – EMV, de acordo com o tipo de entrante no mercado de antiespumantes para a indústria de papel [ACESSO RESTRITO À BASF] Tipo de novo entrante Valor vendas para viabilizar (R$) Payback (meses) Payback aceitável (meses) Importador já atuante em outros segmentos, a iniciar com antiespumantes Importador a iniciar operações (partir do zero) Produtor para outros segmentos, a iniciar produção de antiespumantes Novo produtor a iniciar do zero Fonte: Requerentes.

Sobre o tempo necessário para se efetuar a entrada, as Requerentes entendem ser possível passar a ofertar antiespumantes para a indústria de papel em menos de 2 anos. Uma entrada via importação seria viável em questão de meses, vez que a certificação da ANVISA pode ser obtida em meses, sendo necessário ao entrante estabelecer uma equipe técnica e de vendas para o negócio. No caso de um entrante que estabelecerá uma fábrica no país, as partes consideram não ser necessário desenvolver uma unidade de alta complexidade, o que permitiria a entrada em funcionamento tempestivamente. As partes informam que a empresa Sertec passou a atuar no Brasil nos últimos 5 anos, via importação. Os concorrentes oficiados não apresentaram informações sobre EVM para um entrante no mercado de antiespumantes para a indústria de papel. A falta de informações sobre esse tópico impõe algumas limitações sobre a análise de probabilidade, tempestividade e efetividade de uma entrada; entretanto, pode-se tecer algumas considerações qualitativas. As diversas empresas oficiadas atuam no referido mercado (i) via importação; (ii) produção nacional ou (iii) um mix dos dois modelos, o que pode ser um indício de que as duas formas de entrada são possíveis no mercado. Não foram levantadas barreiras relevantes para a entrada, como a necessidade de conhecimento altamente especializado ou a existência de proteção intelectual que impeça um concorrente de operar nesse mercado.

Além disso, os concorrentes corroboraram o entendimento das partes de que uma entrada não comprometida seria viável tecnicamente e exequível em menos de um ano, ou seja, que é possível que uma empresa fabricante de outros tipos de antiespumante passe a fornecer antiespumante para a indústria de papel. Dessa forma, a entrada seria viável nesse mercado e, possivelmente, tempestiva; não obstante, não se pode afirmar que seria suficiente, considerando que não foi possível estimar as oportunidades de venda restantes, após a absorção da demanda pelos concorrentes já instalados. Em suma, não é possível afirmar categoricamente que uma entrada seria suficiente, pois a instrução não permite calcular as oportunidades de venda disponíveis no mercado; entretanto, a ausência de barreiras relevantes à entrada, a possibilidade de entrada via importações, via produção interna ou um mix dos dois e o fato de que, de maneira geral, a entrada seria tempestiva (especialmente se realizada via importações, em menos de um ano), há indícios de que eventual entrada seria possível e tempestiva. Por fim, ressalta-se que há concorrentes que operam no mercado com faturamento inferior ao do estimado como EVM pelas requerentes; como se trata de um mercado multiprodutos e, de forma geral, os concorrentes do mercado de antiespumantes produzem para outras indústrias (tais como a de celulose), esse fato pode viabilizar a operação no mercado específico de antiespumantes para a indústria de papel.

IV.4.1.2 Condições de rivaliade IV.4.1.2.1 Variáveis competitivas no mercado de antiespumantes para a indústria de papel Segundo as Requerentes, a fidelidade à marca não é uma característica dos mercados afetados, vez que os produtos não seriam diferenciados. A decisão de aquisição do cliente baseia-se na razão custo/benefício do produto. Outro ponto relevante é a existência de serviços pré e pós-venda ao consumidor – inclusive, as Requerentes citam que a Solenis busca se diferenciar de outros fornecedores, por ser uma empresa focada na prestação de serviços técnicos em conjunto. As respostas dos clientes oficiados não aparentam contradizer as informações apresentadas pelas Requerentes. No entendimento geral, os clientes percebem que há alternativas de fornecedores aos produtos das Requerentes para a indústria de papel, sendo a preocupação dos clientes com o desempenho do produto. Como exemplo, citam-se as declarações de Huhtamaki (32), que afirmou ter fornecedores aprovados tecnicamente e que apresentam custo benefício atrativo, e a Melhoramentos (33), que indica que o antiespumante da Solenis possui desempenho melhor do que o da Basf mas, ainda assim, considera haver outros fabricantes capazes de competir com a empresa fusionada, e da Suzano (34), que entende haver concorrentes suficientes no mercado.

IV.4.1.2.2 Participações de mercado As Requerentes estimaram as participações de BASF e Solenis no mercado de antiespumantes para a indústria de papel, em termos de faturamento, em [30-40]%[ACESSO RESTRITO À BASF] e [10-20]% [ACESSO RESTRITO À SOLENIS], respectivamente, para o ano de 2017. Entretanto, argumentam que essas participações não representariam uma posição estável, indicando que a participação da BASF caiu de maneira significativa ao longo dos anos – em 2013, a participação da BASF seria de [ACESSO RESTRITO À BASF], o que significaria [ACESSO RESTRITO À BASF] -, participação essa que foi atribuída à Axchem e a Siderquímica. Essa queda, para as partes, deu-se em função da entrada de novos produtos no mercado, que se mostraram eficientes. Além disso, aduzem que a competição entre BASF e Solenis se dá de maneira diferente: a primeira concentra-se em pequenas e médias empresas, enquanto a segunda visaria empresas maiores da indústria de papel e celulose. A instrução aponta que há concorrentes com participações de mercado estimadas próximas ou superiores a 10% e que podem ser considerados significativos. Essa estimativa, apresentada na Tabela 3, foi feita com base no faturamento informado pelas empresas oficiadas (35) para o ano de 2017. Tabela 3 – Faturamento bruto e percentual de participação estimado na indústria de antiespumantes para papéis, em 2017.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Faturamento % BASF2 [20-30]% SOLENIS3 [0-10]% Archroma [20-30]% Siderquímica1 [20-30]% AXCHEM [0-10]% Kemira [0-10]% Contec [0-10]% Lipesa [0-10]% Produquimica1 [0-10]% Total 100,00% Nota: (1) Faturamento anual estimado. (2) acesso restrito à BASF. (3) acesso restrito à Solenis Fonte: SG, com base nos dados da instrução. A operação representa a aquisição do 3º concorrente do mercado (BASF) pela 4ª maior concorrente nesse segmento (Solenis), em termos de faturamento. Dos dados apresentados na Tabela 2, é possível perceber que pelo menos as empresas Archroma, Siderquímica e Axchem possuem participação de mercado relevantes nesse segmento – das 3, a que possui menor participação tem [0-10]%, superior à da Solenis, e [ACESSO RESTRITO AO CADE]). A existência de concorrentes com share próximos de 10% em um mercado aparentemente pulverizado, o fato de diversos clientes adquirirem produtos de diferentes fornecedores e perceberem opções de fornecedores alternativos, e o fato de que a principal variável competitiva parece ser o preço (considerando também a eficácia do produto) indicam que essas empresas poderiam ser capazes de rivalizar com a empresa funcionada. Nesse cenário, importa avaliar a capacidade dos concorrentes em absorver desvios de demanda, bem como da possibilidade de troca de fornecedores. É o que se explora a seguir.

IV.4.1.2.3 Capacidade dos concorrentes em absorver um desvio de demanda e possibilidade de troca de fornecedor Sobre capacidade ociosa, as partes informam sua aferição é dificultada pelo alto nível de importação nos mercados afetados pela operação, o que torna uma estimativa de capacidade ociosa nacional complexa. Entretanto, afirmam que, no mercado de antiespumantes, não haveria escassez de capacidade ociosa, e concorrentes importantes, como Nalco, Kemira e Siderquímica possuem excesso de capacidade ou poderiam facilmente expandir sua capacidade, inclusive por importações. Como complemento, informam que a capacidade ociosa da BASF ([ACESSO RESTRITO À BASF]) ficou em torno de [ACESSO RESTRITO À BASF]. A Solenis estimou capacidade ociosa para antiespumantes em torno de [ACESSO RESTRITO À SOLENIS], produzida na planta de Araraquara. As partes também ressaltam que a capacidade ociosa é afetada pela possibilidade de as plantas poderem ser adaptadas para produzir diferentes produtos químicos, o que foi corroborado pela maior parte dos concorrentes oficiados (36) sobre a possibilidade de produtores de antiespumantes para outras indústrias passarem a ofertar o produto sem grandes necessidades de adaptação de sua planta produtiva. Sobre a possibilidade de troca de fornecedor, os clientes oficiados não relataram dificuldades para acionar um outro fornecedor.

O processo de troca de fornecedor passa pela homologação dos produtos, e muitas empresas possuem fornecedores homologados que já fornecem produtos ou podem passar a fornecer antiespumantes para a indústria de papel. Não foram mencionados custos de troca relevantes pelos clientes oficiados, o que pode indicar que a troca de fornecedor não é difícil nesse mercado. Os fornecedores alternativos às Requerentes listados pelos clientes oficiados mais frequentemente são Kemira, DAG, Buckman e Siderquímica. Aparecem também a Sertec, Contech, Axchem, SNF, Spice/Archroma e Ecolab. Como evidencia da rivalidade no setor, a International Paper (37) informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. IV.4.1.2.4 Conclusão sobre as sobreposições horizontais no mercado de antiespumantes para a indústria de papel As Requerentes afirmam que a entrada na indústria de antiespumantes para a indústria de papel não é difícil, pois não há barreiras à entrada relevantes, e o custo não seria excessivo. A entrada pode dar-se por meio de importações de produtos acabado ou pela adaptação de plantas produtivas de outros produtos químicos, como antiespumantes para outras indústrias. As respostas dos concorrentes indicam que haveria possibilidade de adaptação das plantas produtivas sem grandes custos e em um período curto de tempo (em torno de um ano), o que indica que a entrada seria tempestiva.

As Requerentes apresentaram estimativa de Escala Mínima Viável, em termos de faturamento, que seria superior ao faturamento obtido por concorrentes atualmente instalados. Sobre a rivalidade no setor, a instrução demonstra que há concorrentes efetivos no mercado, percebidos pelos consumidores como alternativa aos produtos das Requerentes. Os clientes relataram já adquirir produtos de outros fornecedores normalmente (ou já possuem fornecedores homologados), e não indicaram que os custos de troca seriam impeditivos na operação. Embora não tenha sido possível estimar com exatidão a capacidade ociosa do mercado, a instrução permite concluir que é possível suprir eventual excesso de demanda de duas formas: (i) importação de produtos para distribuição no Brasil (como já fazem algumas empresas instaladas no mercado); (ii) adaptação das plantas produtivas dos concorrentes para a priorização de antiespumantes para a indústria de papel. Por fim, ressalta-se que diversos clientes informaram que há alternativas de fornecedores, e que não percebem problemas na operação ou a consideram benéfica, tais como: Huhtamaki: “Acreditamos não termos impactos que prejudiquem nossa operação, tendo em vista que temos outros fornecedores aprovados tecnicamente e que apresentam custo benefício atrativo.”; International Paper: [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Melhoramentos:

“Os antiespumantes das duas empresas citadas são bastantes diferentes em termos de performance em processo, sendo o da SOLENIS (WA2) é mais eficaz. Neste sentido, a CMPC entende que não será afetada já que existem outros fabricantes que poderão concorrer da mesma forma. ”; BO Paper: “Não haverá impacto, existem diversas outras empresas fabricantes desse produto no mercado. ”; São Gabriel papéis (38): “Não nos afeta pois hoje nosso principal fornecedor é a Siderquímica. ”; e Suzano papéis: “No melhor entendimento da Suzano, os efeitos da presente operação sobre o fornecimento de antiespumantes não terá impactos relevantes no mercado de antiespumantes para a indústria de papel, visto que há concorrentes suficientes no mercado.”. Pelo exposto, entende-se que há rivalidade suficiente para coibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado da empresa fusionada no mercado em análise. IV.4.2 RDA IV.4.2.1 Condições de entrada Conforme apresentado na seção sobre entrada na indústria de antiespumantes para a indústria de papel, as partes afirmam que as barreiras à entrada são de baixas a moderadas, e que a entrada pode se dar via importações ou pela produção nacional dos produtos.

Quanto às necessidades de insumo ou estrutura, as Partes informam que grandes produtores de commodities químicas, como a SNF ou a Blackburn (que não opera no Brasil), possuem capacidade técnica para expandir seus negócios existentes para concorrer em diferentes produtos em todo o mundo e, de fato, já fabricam de modo regular determinados produtos químicos base para especificação de outros fornecedores que apenas revendem esses produtos. Os polímeros utilizados nesse mercado como matéria-prima seriam amplamente utilizados e fabricados em outras categorias de produtos na indústria de papel e celulose, e em outras indústrias, incluindo o tratamento de água industrial. Nesse caso, um novo fornecedor poderia atuar apenas misturando os produtos químicos-base para chegar aos produtos fornecidos no referido mercado, não sendo necessário ter uma planta produtiva. Salientam ainda a possibilidade de revenda de produtos via importação, modelo de negócios da Axchem (importa e produz RDA) e Sertec e da própria BASF, que revende os produtos fabricados na Alemanha, EUA e China. De fato, os concorrentes instalados no mercado possuem diversos modelos de atuação, via importação, mix entre produtos importados e produção local ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), produção local exclusiva ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), venda do produto de terceiros ([ACESSO RESTRITO AO CADE]). Com relação a equipamentos não haveria barreiras, e as matérias primas seriam de acesso imediato.

As Partes sustentam que instalações de especialidades químicas existentes podem ser adaptadas em menos de um ano e com um investimento de capital baixo ou moderado. Destacam que a SNF está em vias de iniciar as atividades de uma unidade fabril em Camaçari/BA e, apesar de não ter como foco produtos químicos para a indústria de papel e celulose, “terá condições de começar a produzir insumos para produtos dos mercados afetados com baixos custos fixos”. As Requerentes afirmam ainda que as matérias primas são, em geral, amplamente disponíveis. Os concorrentes (39) possuem opiniões divergentes sobre a possibilidade de construção de uma planta produtiva local de RDA. A instrução colheu informações no sentido de que a construção de planta local de RDA não é trivial e, segundo a Kemira (40): “os custos seriam equivalentes a construção de uma nova planta de polímero que pode custar algumas centenas de milhões de dólares, dependendo da capacidade. Tais plantas tipicamente se dedicam a produzir para o mercado global e não para atender demanda de países específicos. A Kemira não possui produção local de agentes de RDA”. Levaria de 3 a 5 anos para uma empresa entrar produzindo”. Também a Axchem (41) não percebe a construção de planta como vantajosa, pelo baixo preço do produto. A Kemira (42) opina que a instalação de uma planta custaria centenas de milhões de dólares, mas que tais plantas se dedicam a produzir para o mercado como um todo, não para um país específico.

A Ecolab (43), por sua vez, entende que não há custos irrecuperáveis na entrada no segmento de RDA. A Siderquímica (44) opina também sobre o caráter multiproduto das plantas produtivas, e que os equipamentos para produção de RDA podem ser intercambiáveis para a produção de outros químicos – inclusive, isso tornaria a EVM baixa para entrada no mercado de RDA, considerando que as plantas podem ser revertida para a produção de outros químicos. As Requerentes informam que há alguns produtos protegidos por patentes no mercado, mas a existência dessas patentes não representa uma barreira à entrada de novos concorrentes. Quanto a patentes, [CONFIDENCIAL PARA BASF]. A Solenis [CONFIDENCIAL PARA SOLENIS]. A instrução corrobora a opinião das Requerentes de que a existência de patentes não impediria a entrada de concorrentes. A Axchem (45) opina que há algumas patentes para forma de aplicação, produtos, equipamentos e combinações, mas não impedem a entrada no segmento como um todo. A Kemira (46) informa que a existência de patentes impede os concorrentes de oferecer determinadas tecnologias, mas as tecnologias mais antigas e tradicionais não seriam protegidas. A Siderquímica (47) considera que as “as práticas de aplicação da linha de RDA já são de domínio público e essa prática não deve ser patenteada, portanto uma nova empresa não teria, em princípio, barreiras de ordem patentária.”. Sobre a tempestividade da entrada, as Requerentes afirmam que entrada seria tempestiva via importações.

A produção local, todavia, pode ensejar um período mais prolongado do que 2 anos. A instrução aponta para uma entrada não tempestiva, caso seja necessária a construção de uma planta de produção química para ofertar RDA. A Kemira estima que uma nova entrada pela construção de uma planta se daria entre 3 e 5 anos. A Axchem considerou que a instalação de uma nova planta levaria anos, sem precisar um período mais específico. A Ingredion estima a entrada em menos de 1 ano, pressupondo que o produto estivesse pronto e desenvolvido para ser comercializado. A Siderquímica estimou em um ano a entrada, considerando que o know-how e os equipamentos para atuar nesse mercado não são proibitivos. Quanto às economias de escala, estas desempenham, segundo as Partes, apenas um papel secundário na produção e distribuição e a maioria dos concorrentes seria capaz de fornecer a partir de um único local de produção. Isso ocorre porque a maioria dos químicos usados nos mercados afetados seria fabricado por meio de outros químicos em processos relativamente simples. Segundo as Requerentes, “a extensão também não é tão importante, uma vez que os agentes nos mercados afetados podem operar misturando matérias-primas, cujo ganho em escala não é significativo. [ACESSO RESTRITO PARA SOLENIS]. Economias de escala e extensão são mais relevantes na fabricação de matérias-primas”.

A instrução parece corroborar essa informação, visto que concorrentes como a Siderquímica e a Kemira informaram que as plantas produtivas são multiproduto, e que a produção de certos químicos pode ser intercambiável com outros, ou seja, a produção do portfólio de produtos dos concorrentes pode ser equilibrada internamente. As Requerentes apresentaram a seguinte estimativa para capacidade ociosa para o mercado de RDA, considerando diferentes tipos de entrantes. Tabela 4 – EMV, de acordo com o tipo de entrante no mercado de RDA [ACESSO RESTRITO À BASF] Tipo de novo entrante Valor vendas para viabilizar (R$) Payback (meses) Payback aceitável (meses) Importador já atuante em outros segmentos, a iniciar com antiespumantes Importador a iniciar operações (partir do zero) Produtor para outros segmentos, a iniciar produção de RDA Novo produtor a iniciar do zero Fonte: dados das Requerentes A instrução não permitiu averiguar se as estimativas de EVM seriam acuradas, visto que as empresas oficiadas não apresentaram informações sobre a EVM. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As informações sobre capacidade ociosa apresentada pelos agentes oficiados não foram precisas, principalmente nos casos em que a produção é terceirizada, ou há importação. Das empresas que apresentaram estimativa de capacidade ociosa para o mercado, tem-se: (i) Ingredion, com [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Axchem, com [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e Siderquímica, com [ACESSO RESTRITO AO CADE].

As estimativas de crescimento do mercado variam entre 1,5%, 2,5% (48) e 5% (49), essencialmente com base na percepção de mercado das concorrentes; entretanto, a dimensão do tamanho do mercado varia muito, o que dificulta a estimação das oportunidades de venda disponíveis, o que tornaria temerário calcular a suficiência da entrada com base nessas informações. Em resumo, a análise sobre a probabilidade e suficiência das entradas nesse mercado é inconclusiva, pois não foi possível calcular a sua suficiência. As informações da instrução apontam para uma entrada tempestiva no caso de importações ou de produção de terceiros a ser comercializada; a entrada via produção própria, com a instalação de uma planta própria, ocorreria em mais de 2 anos. Ademais, não parece factível que um agente passe a produzir exclusivamente RDA; em verdade, as plantas produtivas são ajustadas de acordo com a demanda, o que torna a capacidade dos rivais instalados em absorver desvios de demanda flexível. A suficiência da entrada não pode ser calculada; entretanto, se um concorrente decide passar a atuar no mercado brasileiro ofertando uma série de produtos, essa entrada pode ser facilitada, especialmente se for via importações. Outro dado importante é que o os concorrentes instalados informaram possuir capacidade ociosa e interesse em expandir a oferta, o que pode indicar que a rivalidade seja um elemento mais importante para a análise.

Em suma, as informações de entrada indicam que a escala mínima viável tende a ser reduzida em razão da possibilidade de concorrer via importação, além de, como informam as Partes, os agentes nos mercados afetados poderem operar misturando matérias-primas. Entretanto, um entrante necessita ter uma equipe de atendimento técnico para tornar-se mais competitivo. A entrada via instalação de planta própria não seria tempestiva, mas via importações, ou revenda de produção de terceiros, poderia ser efetuada em menos de 2 anos. Dessa forma, ainda que as conclusões sobre entrada sejam inconclusivas, percebe-se que ela não seria tempestiva se a nova empresa precisasse construir suas próprias plantas, ainda que a escala de produção possa ser intercambiável com outros produtos químicos. IV.4.2.2 Condições de rivalidade IV.4.2.2.1 Variáveis competitivas relevantes no mercado de RDA Segundo as Requerentes, a fidelidade à marca não é uma característica dos mercados afetados, vez que os produtos não seriam diferenciados. A decisão de aquisição do cliente baseia-se na razão custo/benefício do produto. Outro ponto relevante é a existência de serviços pré e pós-venda ao consumidor – inclusive, as Requerentes citam que a Solenis busca se diferenciar de outros fornecedores, por ser uma empresa focada na prestação de serviços técnicos em conjunto.

A oferta de serviços aparece como bastante relevante para o mercado de RDA, em função da necessidade de ajuste do maquinário à aplicação dos produtos – segundo as Requerentes, os clientes maiores tendem a preferir fornecedores que possuem a equipe técnica necessária, visto que não possuem equipe técnica própria: “(...) semelhante ao CC, clientes sem expertise química dependem consideravelmente dos serviços prestados pelas empresas para a solução de eventuais problemas, de modo que players com modelos de negócios focados em serviços podem melhor auxiliar tais clientes sobre interações especificas e programas de produtos químicos mais amplos.”. O fato da BASF não possuir um modelo de negócios focado em serviços explicaria sua baixa participação nesse mercado. Os concorrentes oficiados corroboram a visão de que o serviço técnico, nesse setor, é importante. A Axchem (50), por exemplo, considera que serviço é importante, [ACESSO RESTRITO AO CADE]; a Ecolab (51) ratificou a importância de serviços técnicos nesse mercado; e a Ingredion (52) opinou que o desempenho dos produtos tem relação direta com os serviços técnicos prestados. Dois concorrentes consideraram a oferta de serviços parcialmente relevante, pois alguns clientes teriam conhecimento técnico suficiente para manejar o produto. A Kemira (53) opinou que [ACESSO RESTRITO AO CADE], e a Siderquímica informou que muitos clientes possuem conhecimento para aplicar esses produtos, optando pelo fornecedor com melhor custo.

Nas respostas dos clientes oficiados, o serviço associado ao produto apareceu de forma explícita (44) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Westrock (45) indicou que, no caso de troca de fornecedor, seria necessário homologar o fornecedor antes mesmo da aplicação do produto. Todos os oficiados indicaram haver fornecedores alternativos às Requerentes. IV.4.2.2.2 Participações de mercado As Requerentes estimaram as participações de BASF e Solenis no mercado de RDA, em termos de faturamento, em [0-10]% [ACESSO RESTRITO À BASF] e [40-50]% [ACESSO RESTRITO À SOLENIS], respectivamente, para o ano de 2017. Aduzem que a competição entre BASF e Solenis se dá de maneira diferente: a primeira concentra-se em pequenas e médias empresas, que optam por ter suas próprias equipes técnicas, enquanto a segunda visaria empresas maiores da indústria de papel e celulose, que fazem uso da equipe técnica da Solenis no mercado. As requerentes afirmam que os clientes possuem poder de barganha no mercado, especialmente no que diz respeito às empresas de papel e celulose, como Suzano, IP, Kablin, entre outras. Destaca-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As Requerentes afirmam que há concorrentes, como a Nalco e a Kemira, capazes de aumentar sua oferta. Apontam que empresas químicas com modelos focados em serviços, como a Buckman, podem ofertar RDA a partir da aquisição e mistura de seus químicos-base.

Por fim, indicam que a SNF, maior produtoras de polímeros da Europa, está construindo uma fábrica no Brasil, na Bahia, e poderia ingressar nesse mercado em breve. A instrução aponta que há concorrentes com participações de mercado estimadas próximas ou superiores a 10% e que podem ser considerados significativos. Essa estimativa, apresentada na Tabela 5, foi feita com base no faturamento informado pelas empresas oficiadas (56) para o ano de 2017. Tabela 5 – Faturamento bruto e percentual de participação estimado na indústria de RDA, em 2017. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Faturamento % BASF2 [0-10]% SOLENIS3 [30-40]% Ingredion [20-30]% Kemira1 [10-20]% Ecolab/Nalco1 [10-20]% AXCHEM [0-10]% Lipesa [0-10]% Siderquímica [0-10]% Total 100,00% Nota: (1) Faturamento convertido em reais. (2) acesso restrito à BASF. (3) acesso restrito à Solenis Fonte: SG, com base nos dados da instrução. A operação representa a aquisição do quinto concorrente do mercado (BASF) pela maior concorrente nesse segmento (Solenis), em termos de faturamento, somando aproximadamente [40-50]% do mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dos dados apresentados na Tabela 5, é possível perceber que as empresas Kemira, Ecolab/Nalco e Ingredion possuem participação de mercado [ACESSO RESTRITO AO CADE] – a Ingredion possuiria participação de mercado capaz de rivalizar diretamente com a Solenis. Duas outras empresas, Axchem e Lipesa, possuem faturamento entre 0 e 10%, e [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Ademais, [ACESSO RESTRITO À BASF]. Pela estrutura de oferta acima, o mercado apresenta pulverizado, com três concorrentes com shares acima de 10% e que são reconhecidos pelos clientes como opções. Além disso, ressalta-se que os clientes adquirem produtos de diversos fornecedores, e o fato de que a principal variável competitiva parece ser o preço (considerando também a eficácia do produto e os serviços técnicos ofertados) indicam que essas empresas poderiam ser capazes de rivalizar com a empresa funcionada. Nesse cenário, importa avaliar a capacidade dos concorrentes em absorver desvios de demanda, bem como da possibilidade de troca de fornecedores. É o que se explora a seguir. IV.4.2.2.3 Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda e possibilidade de troca de fornecedor Sobre capacidade ociosa, as partes informam que sua aferição é dificultada pelo alto nível de importação nos mercados afetados pela operação, o que torna uma estimativa de capacidade ociosa nacional complexa. Entretanto, afirmam que, no mercado de RDA, não haveria escassez de capacidade ociosa, e concorrentes importantes, como Nalco, Kemira e Buckman possuem excesso de capacidade ou poderiam facilmente expandir sua capacidade, inclusive por importações. Como complemento, informam que a BASF importa o RDA vendido, sem apresentação de estimativa de capacidade ociosa. A Solenis estimou capacidade ociosa para RDA [ACESSO RESTRITO À SOLENIS].

As partes também ressaltam que a capacidade ociosa é afetada pela possibilidade de as plantas poderem ser adaptadas para produzir diferentes produtos químicos, o que foi corroborado pela maior parte dos concorrentes oficiados, conforme apresentado na seção sobre o mercado de antiespumantes. A instrução obteve poucos dados sobre capacidade ociosa dos concorrentes no mercado. A Ecolab/Nalco estimou sua capacidade ociosa na ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; a Axchem estimou a capacidade ociosa de seu produtor[ACESSO RESTRITO AO CADE]; A Ingredion teria [ACESSO RESTRITO AO CADE] de capacidade ociosa; Siderquímica estimou sua capacidade ociosa na ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Kemira e Lipesa não apresentaram informação. Ainda que não seja possível estimar a capacidade ociosa da indústria como um todo, percebe-se que há concorrentes instalados capazes de capturar eventuais clientes em caso de uma tentativa de aumento de preços, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Siderquímica [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sobre eventual interesse em aumentar a oferta de RDA no caso de um aumento de preços entre 5 e 10%, os concorrentes também se mostraram interessados em expandir sua oferta. A Ecolab informou que teria condições de aumentar sua oferta, pois possui linha produção competitiva e capacidade fabril para tal ([ACESSO RESTRITO AO CADE]); Lipesa informou não soube estimar qual seria sua capacidade de atender a tal desvio, pois considera um ano um período curto;

Siderquímica informou que seria capaz de atender a um aumento de oferta; e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sobre a possibilidade de troca de fornecedor, os clientes oficiados não relataram, de forma geral, dificuldades para acionar um outro fornecedor. O processo de troca de fornecedor passa pela homologação dos produtos, com testes prévios junto à linha de serviços, e muitas empresas possuem fornecedores homologados que já fornecem produtos ou podem passar a fornecer RDA. A Kemisa, concorrente no mercado, informa haver resistência dos clientes em testar um novo fornecedor com frequência, visto que esse teste pode implicar descontinuidade de produção e, consequentemente, perdas monetárias consideráveis; a Klabin diz que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A única ressalva feita foi em relação à importação direta: muitos não a consideram uma opção (a Melhoramentos, por exemplo, considerou o processo complexo), seja pela dificuldade, seja pela necessidade da equipe técnica (por exemplo, [ACESSO RESTRITO AO CADE]), ou mesmo pelo fato de que há concorrentes que operam com produto importado além da produção própria (opinião da WestRock/Rigesa). Os fornecedores alternativos às Requerentes listados pelos clientes oficiados mais frequentemente são Buckman, Nalco e Kemira. Aparecem também a DAG, Lipesa, Contech e Siderquímica.

IV.4.2.2.4 Conclusão sobre as sobreposições horizontais no mercado de RDA As Requerentes afirmam que a entrada na indústria de RDA não é difícil, pois não há barreiras à entrada relevantes, e o custo não seria excessivo. A entrada pode dar-se por meio de importações de produtos acabado ou pela adaptação de plantas produtivas de outros produtos químicos, conforme discutido na seção sobre antiespumantes. As respostas dos concorrentes indicam que haveria possibilidade de adaptação das plantas produtivas sem grandes custos e em um período curto de tempo (em torno de um ano); ademais, a atuação via importação é relevante, complementando o portfólio local de diversas empresas. A análise de entrada foi inconclusiva; entretanto, pode-se perceber que a instalação de uma nova planta não seria tempestiva, e que os modelos mais prováveis de entrada seriam via importação ou aquisição do insumo de terceiros. Dos concorrentes, três informaram ter óbices à fusão: duas dizem que a nova empresa tenderá a ser muito forte na negociação com os clientes; a outra diz temer pelo fornecimento de insumos. Sobre a rivalidade no setor, a instrução demonstra que há concorrentes efetivos no mercado, percebidos pelos consumidores como alternativa aos produtos das Requerentes. Os clientes relataram já adquirir produtos de outros fornecedores normalmente (ou possuem fornecedores alternativos homologados). Os custos de troca, de forma geral, não aparecem como um problema;

entretanto, dois clientes oficiados indicaram a necessidade de testes pré-homologacão, que poderiam impactar em uma eventual decisão de troca. Embora não tenha sido possível estimar com exatidão a capacidade ociosa do mercado, a instrução permite concluir que é possível suprir eventual excesso de demanda de duas formas: (i) importação de produtos (como já fazem algumas empresas instaladas no mercado); (ii) adaptação das plantas produtivas dos concorrentes para a priorização de antiespumantes para a indústria de papel. A importação direta não apareceu como uma alternativa viável, tanto pela necessidade da equipe técnica quanto pelo fato de que há empresas que já importam os produtos para o Brasil. Por fim, ressalta-se que diversos clientes informaram que há alternativas de fornecedores, e que não percebem problemas na operação ou a consideram benéfica, tais como: International Paper: A IP não vê um grande impacto para suas operações. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Melhoramentos: “A Solenis é um player importante para este tipo de produto usado em papel, os demais players importantes são a Buckman, Nalco e Kemira. Não pensamos que esta concentração poderá ser um problema, para este produto. ”; BO Paper: “Não haverá impacto, existem diversas outras empresas fabricantes desse produto no mercado. ”; WestRock/Rigesa: “As tecnologias são diferentes entre os fornecedores e nem todos os programas de retenção e drenagem são iguais.

Existem programas de retenção, drenagem e resistência física e simplesmente retenção e drenagem. Depende da necessidade e da concepção de processo de cada cliente. Um processo é diferente do outro, portanto a Westrock não acredita em concentração do setor.”; Tesa/Tronbini (57): “Entendemos que para essa categoria de produto temos alternativa no Mercado e portanto essa operação não prejudica a realização de negócios.”; e Suzano papéis: “No melhor entendimento da Suzano, os efeitos da presente operação sobre o fornecimento de antiespumantes não terá impactos relevantes no mercado de antiespumantes para a indústria de papel, visto que há concorrentes suficientes no mercado.”. Pelo exposto, entende-se que há rivalidade suficiente para coibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado da empresa fusionada no mercado em análise. IV.4.3 Agentes de colagem superficial IV.4.3.1 Condições de entrada Conforme apresentado na seção sobre entrada na indústria de antiespumantes para a indústria de papel, RDA e DSA, as partes afirmam que as barreiras à entrada são de baixas a moderadas, e que a entrada pode se dar via importações ou pela produção nacional dos produtos.

Quanto às necessidades de insumo ou estrutura, as Partes informam que grandes produtores de commodities químicas, como a SNF ou a Blackburn (que não opera no Brasil), possuem capacidade técnica para expandir seus negócios existentes para concorrer em diferentes produtos em todo o mundo e, de fato, já fabricam de modo regular determinados produtos químicos base para especificação de outros fornecedores que apenas revendem esses produtos. As Requerentes afirmam que as matérias primas são, em geral, amplamente disponíveis. Por exemplo, o estireno acrílico pode ser utilizado como um agente de colagem superficial, ou como insumo para a fabricação de outros agentes de colagem. Ademais, os agentes de colagem podem ser produzidos a partir de diferentes matérias-primas da indústria química. Com relação a equipamentos, não haveria barreiras. As Partes sustentam que instalações de especialidades químicas existentes podem ser adaptadas em menos de um ano e com um investimento de capital baixo ou moderado. As Requerentes argumentam não haver custos irrecuperáveis advindos da aquisição de equipamentos de testes de produtos para os clientes (considerado o maior custo), pois esses equipamentos poderiam ser revendidos posteriormente. Sobre patentes, as requerentes informam [CONFIDENCIAL PARA BASF]. [CONFIDENCIAL PARA SOLENIS].

Da mesma forma que no mercado de DSA sintético, a existência de patentes não impede a entrada de concorrentes, visto que existem outras tecnologias disponíveis no mercado. Sobre a tempestividade da entrada, as Requerentes afirmam que entrada seria tempestiva via importações. A produção local, todavia, pode ensejar um período mais prolongado do que 2 anos. As Requerentes apresentaram a seguinte estimativa para EVM para o mercado de agentes de colagem superficial, considerando diferentes tipos de entrantes. Tabela 6 – EMV, de acordo com o tipo de entrante no mercado de agentes de colagem superficial [ACESSO RESTRITO À BASF] Tipo de novo entrante Valor vendas para viabilizar (R$) Payback (meses) Payback aceitável (meses) Importador já atuante em outros segmentos, a iniciar com antiespumantes Importador a iniciar operações (partir do zero) Produtor para outros segmentos Novo produtor a iniciar do zero Fonte: dados das Requerentes A SG não realizou instrução específica para este mercado; entretanto, entende-se que as conclusões da instrução realizadas no presente Ato de Concentração sobre as possibilidades de entrada em outros segmentos, especialmente naquele em que não há diretos de patente envolvidos (como no caso de RDA) aplicam-se ao presente mercado.

A estimativa de capacidade ociosa para esse mercado é complexa, visto que os concorrentes instalados podem adaptar suas plantas produtivas para passar a fornecer produtos em um novo mercado, e dificilmente um novo agente passaria a ofertar agentes de colagem superficial exclusivamente por meio da instalação de uma nova planta produtiva. As importações diretas não parecem relevantes nesse mercado, ou seja, os clientes desse mercado dificilmente passariam a comprar os produtos diretamente dos fornecedores, em função dos custos. Em resumo, a análise sobre a probabilidade e suficiência das entradas nesse mercado é inconclusiva, podendo-se depreender que a entrada seria tempestiva caso seja realizada via importações ou por um concorrente já instalado na indústria química. IV.4.3.2 Condições de rivalidade IV.4.3.2.1 Variáveis competitivas relevantes no mercado de agentes de colagem Segundo as Requerentes, conforme discutido nas seções anteriores, fidelidade à marca não é uma característica deste mercado; a decisão de aquisição do cliente baseia-se na razão custo/benefício do produto. Outro ponto relevante da estratégia de conquista de mercado das empresas é a existência de serviços pré e pós-venda ao consumidor – inclusive, as Requerentes citam que a Solenis busca se diferenciar de outros fornecedores, por ser uma empresa focada na prestação de serviços técnicos em conjunto.

Essa dinâmica parece semelhante à identificada no mercado de DSA sintético, em que os compradores se beneficiam dos serviços técnicos ofertados pelos fornecedores. Entretanto, a decisão de escolha de um fornecedor estaria atrelada à relação custo-benefício do produto, com a realização de testes de rendimento na produção. As requerentes afirmam que os clientes possuem poder de barganha no mercado, especialmente no que diz respeito às empresas de papel e celulose, como Suzano, IP, Kablin, entre outras. São clientes de grande porte, com conhecimento do mercado e capazes de negociar posições favoráveis. IV.4.3.2.2 Participações de mercado As Requerentes estimaram as participações de BASF e Solenis no mercado de agentes de colagem superficial, em termos de faturamento, em [10-20]% [ACESSO RESTRITO À BASF] e [30-40]% [ACESSO RESTRITO À SOLENIS], respectivamente, para o ano de 2017. A estimativa para outros concorrentes do mercado estão reproduzidas na Tabela 7. Tabela 7 – Faturamento bruto e percentual de participação estimado na indústria de agentes de colagem superficial, em 2017.

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Ano 2013 2014 2015 2016 2017 R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões % Total de mercado Solenis [10-20]% [20-30]% [20-30]% [30-40]% [30-40]% DOM [30-40]% [20-30]% [20-30]% [10-20]% [10-20]% Solenis + DOM [40-50]% [50-60]% [40-50]% [40-50]% [40-50]% ΔHHI 1021 1285 1260 901 907 Kemira [30-40]% [30-40]% [30-40]% [30-40]% [30-40]% Siderquimica [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Archroma [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% [10-20]% Fonte: Requerentes, com base em estimativas de mercado. A operação representa a aquisição do terceiro concorrente do mercado (BASF) pela maior concorrente nesse segmento (Solenis), em termos de faturamento, somando aproximadamente [40-50]% do mercado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dos dados apresentados na Tabela 7, depreende-se que a principal concorrente das partes seria a Kemira, com participação de mercado próxima a da Solenis. Ademais, percebe-se que as participações de BASF e Solenis [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Esse pode ser um indício de que a BASF está perdendo clientes no setor ou, pelo menos, não tem conseguido aumentar sobremaneira sua carteira de clientes; uma possível causa pode ser a predominância de modelos de negócio baseados em serviço, como da Solenis, o que, segundo as Requerentes, não é o modelo característico da atuação da BASF.

Ressalta-se que os clientes adquirem produtos de diversos fornecedores, e o fato de que, conforme em outros mercados analisados, a principal variável competitiva parece ser o preço (considerando também a eficácia do produto e os serviços técnicos ofertados) indicam que essas empresas poderiam ser capazes de rivalizar com a empresa fusionada. Nesse cenário, importa avaliar a capacidade dos concorrentes em absorver desvios de demanda, bem como da possibilidade de troca de fornecedores. É o que se explora a seguir. IV.4.3.2.2 Capacidade dos concorrentes de absorver um desvio de demanda e possibilidade de troca de fornecedor Sobre capacidade ociosa, as partes informam sua aferição é dificultada pelo alto nível de importação nos mercados afetados pela operação, o que torna uma estimativa de capacidade ociosa nacional complexa. A Solenis estimou capacidade ociosa para agentes de colagem superficial em torno de [ACESSO RESTRITO À SOLENIS]. A BASF estimou sua capacidade ociosa em torno de [ACESSO RESTRITO À BASF]. As partes também ressaltam que a capacidade ociosa no mercado de químicos em geral é afetada pela possibilidade de as plantas poderem ser adaptadas para produzir diferentes produtos químicos, o que foi corroborado pela maior parte dos concorrentes oficiados, conforme apresentado na seção sobre o mercado de antiespumantes e RDA. A capacidade ociosa do mercado não é conhecida.

Entretanto, há algumas indicações de que concorrentes importantes estão aumentando sua capacidade de oferta de produtos. A Kemira, uma das empresas apontadas como concorrente pelas partes, anunciou em agosto de 2017 a ampliação dos tipos de produtos químicos produzidos em sua planta de Telêmaco Borba/PR, dentre eles, agentes de colagem superficial (58). Há outros rivais no mercado que ofertam agentes de colagem interna e superficial, tais como a DAG química (59), a Siderquímica, a Nicepel (60), dentre outros. Sobre a possibilidade de troca de fornecedor, é necessária a homologação prévia, da mesma forma que apresentado em outros mercados em análise na presente operação, com a necessidade de realização de testes prévios. Os custos associados não são conhecidos para o presente mercado; entretanto, considerando a característica dos mercados dos produtos correlatos à indústria de papel analisados no presente Ato de Concentração, não se parece estar diante de situação que torne a troca excessivamente difícil (por exemplo, mesmo no mercado de DSA sintético, em que os clientes percebem algumas diferenças entre os produtos dos concorrentes, não houve declaração de que os custos fossem excessivos, ou que não houvesse opção de fornecedores.

IV.4.3.2.3 Conclusão sobre as sobreposições horizontais no mercado de agentes de colagem superficial As Requerentes afirmam que a entrada na indústria de agente de colagem superficial, assim como as de antiespumantes, RDA e DSA sintético, não é difícil, pois não há barreiras à entrada relevantes, e o custo não seria excessivo. A entrada pode dar-se por meio de importações de produtos acabado ou pela adaptação de plantas produtivas de outros produtos químicos. As patentes existentes no mercado não seria um impeditivo aparentemente, pois há outras tecnologias já disponíveis e comercializadas. A análise de entrada foi inconclusiva; entretanto, pode-se perceber que a instalação de uma nova planta não seria tempestiva, e que os modelos mais prováveis de entrada seriam via importação ou aquisição do insumo de terceiros. As informações colhidas sobre setores correlatos, como o de agentes de colagem interna, bem como nos outros mercados de produtos relativos à indústria de papel, indicam que, possivelmente, os concorrentes instalados são capazes de exercer pressão competitiva em caso de tentativa de abuso de posição dominante. Além disso, há iniciativa de importante competidor do mercado, a Kemira, em ampliar sua linha (e, consequentemente, a produção) de agentes de colagem superficial. Pelo exposto, entende-se que a sobreposição horizontal analisada não oferece riscos ao ambiente concorrencial.

IV.4.4 DSA sintético IV.4.4.1 Condições de entrada Conforme apresentado na seção sobre entrada na indústria de antiespumantes para a indústria de papel e de RDA, as partes afirmam que as barreiras à entrada são de baixas a moderadas, e que a entrada pode se dar via importações ou pela produção nacional dos produtos. Quanto às necessidades de insumo ou estrutura, as Partes informam que grandes produtores de commodities químicas, como a SNF ou a Blackburn (que não opera no Brasil), possuem capacidade técnica para expandir seus negócios existentes para concorrer em diferentes produtos em todo o mundo e, de fato, já fabricam de modo regular determinados produtos químicos base para especificação de outros fornecedores que apenas revendem esses produtos. As Requerentes afirmam ainda que as matérias primas são, em geral, amplamente disponíveis. O único insumo que não está disponível de imediato no mercado é o VFA (fornecido pelo Negócio DOM) para a produção de PVAm. As Requerentes informam que a BASF produz VFA na europa, e vende para a Solenis no Brasil; a Mitsubishi produzo VFA no Japão, e é utilizado de forma cativa na Ásia. No entanto, haveria produtos semelhantes com a mesma funcionalidade de PVAm capazes de substituí-lo e que não usam o VFA como insumo.

Além disso, segundo alegado, outros agentes no mercado possuem conhecimento para desenvolver substitutos para o VFA do Negócio DOM – esse seria o caso da SNF (61), que começou a produzir um novo PVAm usando um VFA modificado, fabricado por meio de uma tecnologia diferente conhecida como Hofmann, e da Axchem que está introduzindo este “novo tipo” (ou seja, com um método de fabricação diferente) de PVAm no mercado brasileiro. [ACESSO RESTRITO À BASF]. Com relação a equipamentos não haveria barreiras. As Partes sustentam que instalações de especialidades químicas existentes podem ser adaptadas em menos de um ano e com um investimento de capital baixo ou moderado. As Requerentes argumentam que não há custos irrecuperáveis advindos da aquisição de equipamentos de testes de produtos para os clientes – que seria o maior custo -, pois esses equipamentos poderiam ser revendidos posteriormente. Os concorrentes (62) possuem opiniões divergentes das partes sobre a possibilidade de montagem de uma nova planta e a existência de custos irrecuperáveis. Conforme apresentado nas seções sobre antiespumante e RDA, a construção de uma nova planta produtiva não é trivial, é custosa e leva mais do que 2 anos; entretanto, essas plantas costumam ser multiproduto, ou seja, em tese, a adaptação tende a ser mais rápida. Como custo irrecuperável, a Kemira (63) menciona o custo de montagem de um novo reator, da ordem de US$ 50 milhões. Ecolab (64), no entanto, opina não existir custos irrecuperáveis.

Alguns concorrentes mencionam os impostos sobre as importações como uma forma de barreira tarifária; porém, essa percepção não foi unânime nem se apresenta impeditiva, visto que vários concorrentes atuam com parcelas importantes de seus produtos importados. As Requerentes informam que, assim como no mercado de RDA, há alguns produtos protegidos por patentes no mercado, mas a existência dessas patentes não representa uma barreira à entrada de novos concorrentes. Quanto a patentes, [CONFIDENCIAL PARA BASF]. [CONFIDENCIAL PARA SOLENIS]. A instrução indica que a existência de patentes não impediria a entrada de concorrentes, visto que as empresas podem desenvolver novos produtos (como fizeram) para concorrer com o PVAm da Solenis; entretanto, o desenvolvimento de um novo produto pode levar mais de 2 anos. A Axchem (65) informa que, apesar de a BASF possuir a patente para o PVAm, produto líder de mercado, esse já era comercializado em exclusividade para a Solenis; além disso, a própria empresa, e outros concorrentes, desenvolveram produtos alternativos. A Siderquímica (66) informa que os polímeros mais utilizados estão em domínio público, e que há alguns produtos diferenciados protegidos por patentes. Sobre a tempestividade da entrada, as Requerentes afirmam que entrada seria tempestiva via importações. A produção local, todavia, pode ensejar um período mais prolongado do que 2 anos.

A instrução aponta para uma entrada não tempestiva, caso seja necessário desenvolver uma nova tecnologia ou construir um novo reator. A Kemira estima que a construção de um reator leva em torno de 2 anos, sendo necessário de 6 meses a um ano a mais para iniciar a comercialização. A Axchem (67) considerou difícil estimar o tempo, visto que seria necessário desenvolver uma nova tecnologia. A Ingredion estimou a entrada em menos de 1 ano, pressupondo que o produto estivesse pronto e desenvolvido para ser comercializado. A Siderquímica estimou em um ano a entrada, considerando que o know-how e os equipamentos para atuar nesse mercado não são proibitivos. As economias de escala não seriam relevantes, em função da dinâmica multiproduto do mercado de produtos químicos, explorada previamente na seção sobre antiespumantes e RDA. Como exemplo, [CONFIDENCIAL PARA SOLENIS]. Segundo as Requerentes, “a extensão também não é tão importante, uma vez que os agentes nos mercados afetados podem operar misturando matérias-primas, cujo ganho em escala não é significativo". A instrução parece corroborar essa informação, visto que concorrentes como a Siderquímica e a Kemira informaram que as plantas produtivas são multiproduto, e que a produção de certos químicos pode ser intercambiável com outros, ou seja, a produção do portfólio de produtos dos concorrentes pode ser equilibrada internamente.

As Requerentes apresentaram a seguinte estimativa para capacidade ociosa para o mercado de DSA sintético, considerando diferentes tipos de entrantes. Tabela 8 – EMV, de acordo com o tipo de entrante no mercado de DSA sintético [ACESSO RESTRITO À BASF] Tipo de novo entrante Valor vendas para viabilizar (R$) Payback (meses) Payback aceitável (meses) Importador já atuante em outros segmentos, a iniciar com antiespumantes Importador a iniciar operações (partir do zero) Produtor para outros segmentos, a iniciar produção de DSA (gPAM) Novo produtor a iniciar do zero Fonte: dados das Requerentes A instrução não permitiu averiguar se as estimativas de EVM seriam acuradas, visto que algumas das empresas oficiadas (como Lipesa e Ecolab) não apresentaram informações sobre a EVM. A Kemira estimou como EVM um faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; A Axchem estimou a EVM em termos de faturamento, em [ACESSO RESTRITO AO CADE]; e Siderquímica considera que, por se tratar de equipamentos intercambiáveis, a EVM seria mínima. As informações sobre capacidade ociosa apresentada pelos agentes oficiados não foram precisas, principalmente nos casos em que a produção é terceirizada, ou há importação. Das empresas que apresentaram estimativa de capacidade ociosa para o mercado, tem-se: (i) Ecolab, com [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Siderquímica, com Siderquímica, com 99% (embora ressaltem que a planta da empresa produz outros químicos além dos DSA);

Axchem estimou em [ACESSO RESTRITO AO CADE] a capacidade ociosa de seu produtor internacional; e Kemira, com [ACESSO RESTRITO AO CADE] (68). As estimativas de crescimento do mercado variam entre 2% ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) a 20% ([ACESSO RESTRITO AO CADE]) nos próximos 5 anos, essencialmente com base na percepção de mercado das concorrentes; entretanto, a dimensão do tamanho do mercado varia muito, o que dificulta a estimação das oportunidades de venda disponíveis e tornaria temerário calcular a suficiência da entrada com base nessas informações. Entretanto, há exemplos de empresas que passaram a atuar no mercado, tais como a DAG, a Axchem (revendedora), a Lipesa (revendedora), Siderquímica e Nova Brasil. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As informações de entrada indicam que a escala mínima viável tende a ser reduzida em razão da possibilidade de concorrer via importação. A entrada via instalação de planta própria não seria tempestiva, mas via importações, ou revenda de produção de terceiros, poderia ser efetuada em menos de 2 anos. Porém, destaca-se que se a entrada for dependente do desenvolvimento de uma nova tecnologia, esse tempo pode ser maior. Dessa forma, ainda que as conclusões sobre entrada sejam inconclusivas, percebe-se que ela não seria tempestiva se a nova empresa precisasse construir suas próprias plantas ou desenvolver uma nova tecnologia, ainda que a escala de produção possa ser intercambiável com outros produtos químicos.

Em resumo, a análise sobre a probabilidade e suficiência das entradas nesse mercado é inconclusiva, pois não foi possível calcular a sua suficiência, e as estimativas de EVM apresentada pelos concorrentes foram discrepantes entre si. As informações da instrução apontam para uma entrada tempestiva no caso de importações ou de produção de terceiros a ser comercializada; a entrada via produção própria, com a instalação de uma planta própria, ocorreria em mais de 2 anos. Ademais, não parece factível que um agente passe a produzir exclusivamente DAS sintético, ou qualquer outro produto químico, isoladamente. A suficiência da entrada não pode ser calculada; entretanto, se um concorrente decide passar a atuar no mercado brasileiro ofertando uma série de produtos, essa entrada pode ser facilitada, especialmente se for via importações ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). IV.4.4.2 Condições de rivalidade IV.4.4.2.1 Variáveis competitivas no mercado de DSA sintético Segundo as Requerentes, conforme discutido nas seções anteriores, fidelidade à marca não é uma característica deste mercado; a decisão de aquisição do cliente baseia-se na razão custo/benefício do produto. Outro ponto relevante da estratégia de conquista de mercado das empresas é a existência de serviços pré e pós-venda ao consumidor – inclusive, as Requerentes citam que a Solenis busca se diferenciar de outros fornecedores, por ser uma empresa focada na prestação de serviços técnicos em conjunto.

Entretanto, a oferta de serviços técnicos não foi enfatizada pelas partes para esse mercado, que pode indicar que serviços técnicos das Requerentes não são tão importante quanto para o mercado de RDA. Alguns dos concorrentes oficiados atribuíram bastante importância à tecnologia utilizada para a produção do DSA sintético. A Axchem, por exemplo, opina que seus produtos alternativos têm dificuldade em concorrer com o DSA da BASF/Solenis; entretanto, seu produto importado teria condições de ser competitivo nesse segmento. Outros concorrentes salientaram a importância do insumo vendido pela BASF para a produção de DSA, indicando que a empresa fusionada teria força competitiva em função das patentes de sua posse. Ainda assim, nenhum indicou que as patentes seriam insuperáveis, a ponto de retirar um concorrente do mercado. A avaliação dos clientes sobre a qualidade do produto, em função da tecnologia, variou bastante. A Huhtamaki indicou que o produto das Requerentes seria o único capaz de atendê-la, e que passariam a contar com apenas um fornecedor. A São Gabriel Papéis indicou que haveria opções de fornecedores, com produtos de qualidade inferior. Trombini considera que há poucos fornecedores com capacidade técnica de produzir o DSA no Brasil, e não possui outro fornecedor homologado que não as Requerentes. WestRock, BO Paper e Melhoramentos não veem problemas, pois entendem haver outras opções de fornecedores no mercado.

A IP compartilha da mesma percepção, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] (69). Das informações da instrução, percebe-se que a tecnologia do produto das Requerentes é importante mas, ao mesmo tempo, há diversos clientes que percebem alternativas viáveis no mercado. IV.4.4.2.2 Participações de mercado As Requerentes estimaram as participações de BASF e Solenis no mercado de DSA sintético, em termos de faturamento, em [0-10]% [ACESSO RESTRITO À BASF] e [40-50]% [ACESSO RESTRITO À SOLENIS], respectivamente, para o ano de 2017. Da mesma forma que para outros mercados, aduzem que a competição entre BASF e Solenis se dá de maneira diferente: a primeira concentra-se em pequenas e médias empresas, que optam por ter suas próprias equipes técnicas, enquanto a segunda visaria empresas maiores da indústria de papel e celulose, que fazem uso da equipe técnica da Solenis no mercado. As requerentes afirmam que os clientes possuem poder de barganha no mercado, especialmente no que diz respeito às empresas de papel e celulose, como Suzado, IP, Kablin, entre outras. Destaca-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE].

As Partes salientam que os seus negócios não são rigorosamente concorrentes, pois, enquanto a Solenis vende em vários segmentos da indústria de papel, com foco especial em grandes empresas na indústria de papel e celulose e, para tanto, adquire quaisquer produtos de terceiros que considere necessários para criar um pacote de químicos a serem oferecidos aos clientes, a BASF apenas importa PVAM e vende para uma variedade restrita de clientes, incluindo outras empresas de produtos químicos que revendem os produtos BASF no mercado. Além do mais, destacam que as Partes atualmente possuem uma relação de fornecimento, por meio da qual a BASF fornece VFA para a Solenis, via importação da Alemanha, em bases mundiais, incluindo o Brasil. [ACESSO RESTRITO À BASF]. A competitividade limitada da BASF no mercado de DSA, bem como sua relação vertical com a Solenis, foi apontada por alguns agentes oficiados. Como exemplo, cita-se declaração da Ecotech: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A instrução coletou os faturamentos das empresas que consideram ofertar produtos no mercado de DSA sintético, e os comparou com as estimativas das Partes. Essa estimativa, apresentada na Tabela 9, foi feita com base no faturamento informado pelas empresas oficiadas (70) para o ano de 2017. Tabela 9 – Faturamento bruto e percentual de participação estimado na indústria de DSA sintético, em 2017.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Faturamento % BASF1 [0-10]% SOLENIS2 [60-70]% Kemira [0-10]% Lipesa [0-10]% AXCHEM [0-10]% Ecolab/Nalco [0-10]% Siderquímica [0-10]% Total 100,00% Nota: (1) acesso restrito à BASF. (2) acesso restrito à Solenis Fonte: SG, com base nos dados da instrução. A operação representa a aquisição do terceiro concorrente do mercado (BASF) pela maior concorrente nesse segmento (Solenis), em termos de faturamento, somando aproximadamente [70-80]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado, estimativa superior à das Requerentes, que foi da ordem de [60-70]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dos dados apresentados na Tabela 9, as empresas Kemira, Axchem e Lipesa seriam as concorrentes mais próximas, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As estimativas das Requerentes apresentam a DAG como terceira colocada, com faturamento da ordem de [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; entretanto, a DAG não informou seu faturamento. Ressalta-se que os clientes adquirem produtos de diversos fornecedores, e o fato de que a principal variável competitiva parece ser o preço (considerando também a eficácia do produto e os serviços técnicos ofertados) indicam que essas empresas poderiam ser capazes de rivalizar com a empresa fusionada. Nesse cenário, importa avaliar a capacidade dos concorrentes em absorver desvios de demanda, bem como da possibilidade de troca de fornecedores. É o que se explora a seguir.

IV.4.4.2.3 Capacidade dos concorrentes em absorver um desvio de demanda e possibilidade de troca de fornecedor Sobre capacidade ociosa, as partes informam sua aferição é dificultada pelo alto nível de importação nos mercados afetados pela operação, o que torna uma estimativa de capacidade ociosa nacional complexa. Entretanto, afirmam que não haveria escassez de capacidade ociosa, e concorrentes importantes, como a Kemira, possuem excesso de capacidade ou poderiam facilmente expandir sua capacidade, inclusive por importações. A Solenis estimou capacidade ociosa para DSA sintético [ACESSO RESTRITO À SOLENIS]. As partes também ressaltam que a capacidade ociosa é afetada pela possibilidade das plantas poderem ser adaptadas para produzir diferentes produtos químicos, o que foi corroborado pela maior parte dos concorrentes oficiados, conforme apresentado na seção sobre o mercado de antiespumantes. Além disso, a importação é relevante no mercado de DSA. Segundo as partes, até 2016, a operação de DSA sintético era feita em sua maioria com produtos importados, e empresas como a Axchem possuem um modelo de atuação apenas via importação. A instrução obteve poucos dados sobre capacidade ociosa dos concorrentes no mercado. A Ecolab/Nalco estimou sua capacidade ociosa na ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Axchem estimou a capacidade ociosa de seu produtor [ACESSO RESTRITO AO CADE]; Siderquímica estimou sua capacidade ociosa na ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Kemira informou possuir capacidade ociosa de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ainda que não seja possível estimar a capacidade ociosa da indústria como um todo, percebe-se que há concorrentes instalados capazes de capturar eventuais clientes em caso de uma tentativa de aumento de preços, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sobre eventual interesse em aumentar a oferta de DSA no caso de um aumento de preços entre 5 e 10%, os concorrentes também se mostraram interessados em expandir sua oferta. A Kemira informou que seria capaz de atender a um determinado desvio de oferta; Lipesa informou não saber estimar qual seria sua capacidade de atender a tal desvio, pois considera um ano um período curto; Siderquímica informou que seria capaz de atender a um aumento de oferta; e Ecolab informou que não teria condições de aumentar sua oferta. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sobre a possibilidade de troca de fornecedor, os clientes oficiados não relataram, de forma geral, dificuldades para acionar um outro fornecedor, exceto pela necessidade de homologação prévia. O processo de troca de fornecedor passa pela homologação dos produtos, com testes prévios junto à linha de serviços, e muitas empresas possuem fornecedores homologados que já fornecem produtos ou podem passar a fornecer RDA.

A Kemisa, concorrente no mercado, informa que há resistência dos clientes em testar um novo fornecedor com frequência, visto que esse teste pode implicar descontinuidade de produção e, consequentemente, perdas monetárias consideráveis; a Klabin diz que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Os fornecedores alternativos às Requerentes listados pelos clientes oficiados mais frequentemente são Buckman, Nalco e Kemira. A única ressalva feita foi em relação à importação direta, da mesma forma que no mercado de RDA: muitos não a consideram uma opção (a Melhoramentos, por exemplo, considerou o processo complexo), seja pela dificuldade, seja pela necessidade da equipe técnica (por exemplo, Klabin), ou mesmo pelo fato de que há concorrentes que operam com produto importado além da produção própria (opinião da WestRock/Rigesa). IV.4.4.2.4 Conclusão sobre as sobreposições horizontais no mercado de DSA sintético As Requerentes afirmam que a entrada na indústria de DAS sintético, assim como as de antiespumantes e RDA, não é difícil, pois não há barreiras à entrada relevantes, e o custo não seria excessivo. A entrada pode ocorrer via importações de produtos acabado ou pela adaptação de plantas produtivas de outros produtos químicos, conforme discutido na seção sobre antiestpumantes e de RDA. As respostas dos concorrentes indicam que haveria possibilidade de adaptação das plantas produtivas sem grandes custos e em um período curto de tempo (em torno de um ano);

ademais, a atuação via importação é relevante, complementando o portfólio local de diversas empresas. O fator novo citado é a importância de desenvolvimento de tecnologia, visto que o produto das Requerentes é líder de mercado, e um entrante precisaria levar esse ponto em consideração. Entretanto, há outras tecnologias já disponíveis e comercializadas. A análise de entrada foi inconclusiva; entretanto, percebe-se que a instalação de uma nova planta não seria tempestiva, e que os modelos mais prováveis de entrada seriam via importação ou aquisição do insumo de terceiros. Dos concorrentes, três informaram ter óbices à fusão: duas dizem que a nova empresa tenderá a ser muito forte na negociação com os clientes, além de deter tecnologia de ponta no mercado. Entretanto, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sobre a rivalidade no setor, a instrução demonstra que há opções para os clientes do mercado, embora alguns oficiados opinem que o produto das Requerentes é superior. Os clientes relataram já adquirir produtos de outros fornecedores normalmente (ou já possuem fornecedores homologados). Os custos de troca, de forma geral, não aparecem como um problema; entretanto, dois clientes oficiados indicaram a necessidade de testes pré-homologação, que poderiam impactar em uma eventual decisão de troca. Os concorrentes instalados tem buscado desenvolver novas tecnologias para conquistar o mercado. Além disso, [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Embora não tenha sido possível estimar com exatidão a capacidade ociosa do mercado, a instrução permite concluir que é possível suprir eventual excesso de demanda de duas formas: (i) importação de produtos (como já fazem algumas empresas instaladas no mercado); e (ii) adaptação das plantas produtivas dos concorrentes para a priorização. Vale lembrar que concorrentes importantes, como a Kemira, possuem capacidade ociosa para rivalizar com eventual tentativa de aumento de preços. A importação direta não apareceu como uma alternativa viável, tanto pela necessidade da equipe técnica quanto pelo fato de que há empresas que já importam os produtos para o Brasil. Por fim, ressalta-se que diversos clientes informaram que há alternativas de fornecedores, e que não percebem problemas na operação ou a consideram benéfica, tais como: International Paper: A IP não vê um grande impacto para suas operações. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Melhoramentos: “A Solenis é um player importante para este tipo de produto usado em papel, os demais players importantes são a Buckman, Nalco e Kemira. Não pensamos que esta concentração poderá ser um problema, para este produto.”; Ecolab declara que, não obstante a Solenis ser um player importante, “trata-se de mercado bastante pulverizado”, com a presença de outros players significativos; BO Paper: “Não haverá impacto, existem diversas outras empresas fabricantes desse produto no mercado. ”; A São Gabriel (72) aponta [RESTRITO AO CADE]. WestRock/Rigesa:

“Mesmo se aprovada a operação em questão, a WestRock possui outras opções no mercado, porém, necessita tempo para teste de aprovação.”; e Tesa/Trombini (73): “o DSA da Solenis já começa a ter alguns concorrentes; [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quanto ao mais, as demais integrações serão examinadas em seção específica, cuja conclusão leva à baixa probabilidade de redução de oferta ou elevação de preços. Pelo exposto, [ACESSO RESTRITO À BASF]; de a entrada se apresentar possível, inclusive com movimento declarado de concorrente nos autos, especialmente via importação; pelas alternativas de fornecimento apontadas pelas empresas do mercado downstream; pela relação anterior de fornecimento entre as Partes; e pela distinção na modalidade de negócios entre as mesmas, entende-se que a operação não oferece riscos ao ambiente concorrencial. v. integrações verticais V.1 Introdução As Partes identificaram as integrações verticais existentes por meio da análise de todas as vendas feitas pela BASF (i.e., Negócio DOM e outras divisões) para a Solenis nos últimos 3 anos. Após a identificação de tais produtos, alguns critérios foram aplicados para determinar as integrações relevantes e que, no entender das Partes, devem ser objeto de análise adicional: Não foram considerados produtos finais usados para revenda pela Solenis (isto é, que não são usados como insumo), uma vez que contabilizados nos respetivos mercados a jusante;

e Não foram considerados produtos com vendas / compras abaixo de R$ 50.000,00 em cada um dos últimos três anos (logo, produtos com vendas de pelo menos R$ 50.000,00 em algum dos últimos 3 anos foram considerados). As Partes estabeleceram esses critérios assumindo que, com vendas tão baixas (ou seja, menores de R$ 50.000 em cada um dos últimos 3 anos) e/ou se os produtos não são insumos para a produção de outros químicos, o risco de fechamento nos mercados a montante ou a jusante é remoto (e, no caso dos produtos usados para revenda, já foram considerados nos respectivos mercados a jusante na análise de sobreposições horizontais, se aplicável). As Partes identificaram um total de [ACESSO RESTRITO A ADVOGADOS EXTERNOS] produtos adquiridos pela Solenis da BASF entre 2015-2018, dos quais (i) [ACESSO RESTRITO À SOLENIS] tiveram vendas inferiores a R$ 50.000/ano; e (ii) [ACESSO RESTRITO À SOLENIS] foram vendas de produtos finais, que a Solenis simplesmente revendeu ao mercado (ou seja, não são matérias primas). Portanto, considerando os critérios descritos acima, as Partes fornecem abaixo informações sobre os 7 produtos restantes, que podem constituir integrações verticais. Em suma, as integrações verticais que serão analisadas nesta seção são as seguintes:

Tabela 10 – Resumo das integrações verticais NOME DO PRODUTO APLICAÇÃO NAS INDÚSTRIAS DE PAPEL E ÁGUA VFA Agente de resistência a seco – DSA (especificamente PVAm) Estireno acrílico Agentes de colagem EO/PO Antiespumante Metabissulfito de sódio Tratamento de água Ureia industrial Tratamento de água Ciclohexilamina Tratamento de água Ácido acrílico Tratamento de água Fonte: elaborado pelas Requerentes Passa-se a analisar cada uma das integrações verticais identificadas pelas partes. Será apresentado o resumo da integração, as definições de mercado relevante dos mercados à montante e à jusante e análise concorrencial deste Cade. V.2 Vinilformamida (a montante) - DSA sintético (a jusante) V.2.1 Resumo da integração vertical A BASF atua na produção de monômero de vinilformamida (“VFA”), que é fabricado na unidade de produção de Ludwigshafen, Alemanha. O VFA é um insumo para a fabricação do polímero de PVAm, um tipo de DSA. No Brasil, com base em um contrato de fornecimento mundial sem exclusividade, a Solenis compra VFA diretamente da fábrica da BASF na Alemanha. [ACESSO RESTRITO À BASF], [ACESSO RESTRITO À SOLENIS]. As Partes esclarecem que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e que não têm conhecimento de outra empresa instalada no Brasil que esteja apta a produzir PVAm a partir do VFA.

V.2.2 Mercado relevante upstream - VFA V.2.2.1 Dimensão produto Segundo as Requerentes, o VFA é um monômero especial de alta ebulição, hidromiscível, produzido a partir de acetaldeído (“ADE”) e formamida (“FA”). A BASF produz VFA em sua fábrica integrada em Ludwigshafen, Alemanha, usando ácido cianídrico. O VFA é um monômero especial de alta ebulição, hidromiscível, usado para obter poliVFA solúvel de diferentes massas por PVAm catiônico e polimerização radical após hidrólise parcial ou completa. Conforme explicado pelas Partes, uma alternativa à polimerização do VFA para produção de PVAm é a degradação de Hofmann do PAM. Esse processo seria utilizado pela SNF, empresa que atua no mercado brasileiro por meio da Axchem, supostamente e iniciará operações locais em breve, por ocasião da inauguração de sua fábrica na Bahia. Para fins desta operação, as Partes consideram que o VFA pode ser considerado como sendo de um mercado relevante distinto sob a ótica do produto. Não foram identificados precedentes que tratassem especificamente do mercado de VFA para a produção de PVAm, nem apenas do mercado de VFA como mercado relevante.

No presente caso, poder-se-ia definir o mercado relevante apenas como o de VFA, considerando que os diferentes produtos no mercado de DSA sintético possuem insumos específicos para sua produção, ou abordar o mercado de insumos para fabricação em geral de DSA sintéticos, considerando que, ao contrário do que foi definido para colas no Ato de Concentração entre Kemira e Akzo Nobel, entendeu-se que os agentes de DSA sintéticos são substitutos efetivos entre si. Entretanto, para o presente caso, não será fixada uma definição para o presente caso, pois as conclusões sobre o impacto da presente integração vertical não se alteram mesmo no cenário mais restritivo, qual seja, o de definição de produto como apenas o VFA. V.2.2.2 Dimensão geográfica As Partes entendem que o mercado geográfico de VFA é global. De fato, a BASF comercializa o produto globalmente a partir de sua fábrica de Ludwigshafen, na Alemanha, [CONFIDENCIAL PARA BASF]. V.2.3 Mercado relevante downstream - DSA sintético O mercado relevante de DSA sintético foi definido na seção sobre sobreposição horizontal deste parecer. Dessa forma, adota-se a mesma definição para a análise dessa integração vertical. Em resumo, DSA são produtos químicos utilizados na produção de papel, e tem como objetivo de aumentar a resistência dos produtos, bem como para melhorar a drenagem e a retenção da fibra. Há dois tipos de DSA: os à base de amido, e os de produção sintética.

Na seção de mercado relevante de sobreposição horizontal, discutiu-se se haveria apenas um mercado de DSA na dimensão produto, englobando os dois tipos, ou se os dois tipos constituiriam mercados separados; após estudo de precedentes e as informações colhidas na instrução, decidiu-se por definir, na dimensão produto, o mercado como o de DSA sintético em função da limitada substitutibilidade pela ótica da oferta. Dessa forma, a definição de mercado relevante na dimensão produto será a de DSA sintéticos. Na dimensão geográfica, em precedentes mais recentes, o CADE definiu que o mercado relevante teria escopo nacional pois, embora a maioria dos produtos seja importada, é necessário ter serviço pós-venda local para garantir competitividade no Brasil. Dessa forma, a dimensão geográfica é nacional. V.2.4 Análise concorrencial A estrutura competitiva do mercado não se alterará em função da Operação. A BASF atua na produção de monômero de vinilformamida (“VFA”) em Ludwigshafen, Alemanha, que é usado pelo Negócio DOM como insumo para fabricar PVAm, produto que possui diversas aplicações, uma sendo um dos tipos de DSAs disponíveis no mercado. Segundo estimativa das partes, a Solenis possuiria [60-70]% [ACESSO RESTRITO À SOLENIS] do mercado de DSA sintético, concentração que demandaria o aprofundamento da análise concorrencial.

Com a operação, as partes passariam a deter cerca de [70-80]% [CONFIDENCIAL PARA ADVOGADOS EXTERNOS] do mercado de DSA sintético, o que, em tese, poderia gerar incentivo da empresa fusionada para fechamento do mercado à jusante. Entretanto, as partes argumentam que não haveria incentivos para tal, visto que as Partes têm atualmente um contrato de fornecimento, por meio do qual a BASF fornece VFA à Solenis em âmbito mundial, incluindo o Brasil. Na prática, referido contrato revela uma situação de integração vertical pré-existente, no contexto de uma parceria comercial entre BASF e Solenis. Como resultado, entendem que a Operação não afetará materialmente esse relacionamento. Conforme analisado em detalhe na referida seção de sobreposições horizontais, há tecnologias alternativas para a produção de DSA sintético que permitiram a introdução de novos produtos a partir de outros insumos, como o Gpam, produzido, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, as Partes informaram que a SNF produziu um tipo de VFA modificado que permite a produção de um DSA bastante semelhante ao PVAm; inclusive, [ACESSO RESTRITO À BASF]. Os clientes do mercado oficiado entendem que as tecnologias de DSA fornecidas pelos concorrentes, diferentes da comercializada pela Solenis, seriam substitutas ao produto das Requerentes, e que poderiam migrar sua demanda em caso de tentativa de aumento de preços.

Os concorrentes oficiados apresentaram algumas preocupações sobre a integração vertical entre BASF e Solenis, especialmente nesse mercado. Na opinião deles, essa integração reforça a Solenis, na medida em que permite acesso ao insumo essencial para a fabricação de PVam, além de reforçar o portfólio de soluções da Solenis de forma geral (76) . Entretanto, há concorrentes que avaliam que a relação de fornecimento entre as Requerentes apresentava os mesmos efeitos de uma integração vertical, ou seja, o insumo não estava disponível no mercado brasileiro, e que a BASF seria um competidor limitado da Solenis no mercado (77). Por fim, ressalta-se que há questões patentárias já discutidas no mercado que restringem a produção de PVAm de forma geral ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]); entretanto, essas restrições não tem impedido a criação de tecnologias alternativas no mercado de DSA que independem dos insumos ofertados pela BASF. Considerando que a operação não alterará o status quo da situação, que há alternativas aos clientes no mercado de DSA e que tais produtos não dependem dos insumos comercializados pela BASF, entende-se que a integração vertical nesse segmento não apresenta preocupações concorrenciais. V.3 Estireno acrílico (a montante) - Agentes de Colagem superficial (a jusante) V.3.1 Resumo da integração vertical A BASF, por meio do Negócio DOM, atua na produção de estireno acrílico, um químico comumente vendido como produto final no mercado de agentes de colagem.

A BASF comercializa o produto sob a marca Basoplast no segmento de agentes de colagem superficial. O estireno acrílico também pode ser usado como um aditivo de formulação para a fabricação de outros tipos de agente de colagem. A Solenis [RESTRITO ÀS PARTES]. Somente parte dos produtos de colagem superficial da Solenis usa este aditivo de formulação – seu uso dependerá da solução química a ser desenvolvida. A Solenis [ACESSO RESTRITO À BASF]; ademais, há outros fornecedores a montante deste produto acessíveis para os competidores a jusante, tais como Archroma, Kemira e Lumen Química. De fato, a participação de mercado da BASF no mercado a montante foi de apenas [10-20]% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil em 2017. V.3.2 Mercado upstream - estireno acrílico V.3.2.1 Dimensão produto O estireno acrílico é usualmente vendido como um produto final no mercado de agentes de colagem, mais especificamente como agente de colagem superficial. O estireno acrílico também pode ser usado como um aditivo em formulação para a fabricação de outros tipos de agentes de colagem superficial. As Requerentes acreditam que o estireno acrílico da BASF pode ser facilmente substituído por outros tipos de ingredientes/aditivos de formulação. Também entendem que não há outra aplicação atual para este produto que não seja no mercado de colagem; portanto, defendem que o mercado relevante sob a perspectiva do produto deve incluir aditivos de formulação para aplicação no mercado de agentes de colagem.

As Requerentes informaram não ter conhecimento de decisões anteriores do CADE em que o mercado de estireno acrílico tenha sido analisado. Em pesquisa processual realizada, o estireno acrílico aparece como insumo para diversos produtos, por exemplo, resinas de troca iônica, ou, no caso do Grupo Rhodia, utilizado também na indústria de tintas, indústria automobilística, construção civil e outros. Em razão da simplicidade da operação no que tange à integração em questão, esta SG adotará o mercado relevante com definido pelas Requerentes, ressalvando a possibilidade de futuras novas abordagens, quando assim for necessário. V.3.2.1 Dimensão geográfica As Partes entendem que o escopo do mercado geográfico do estireno acrílico é no mínimo nacional. A BASF e a maioria dos concorrentes a montante produzem este produto localmente. No entanto, como mencionado acima, a BASF também importa o insumo, portanto sustentam que a rivalidade das importações deve ser considerada. Considerando que a operação, conforme se verá, não acarreta preocupações concorrenciais, será considerada a abordagem mais conservadora, qual seja, o mercado nacional como mercado geográfico, ressalvando-se a possibilidade de novas abordagens, quando assim for necessário. V.3.3 Mercado downstream - agentes de colagem superficial Este parecer, na seção sobre sobreposições horizontais, realizou definição das dimensões produto e geográfica sobre agentes de colagem.

Esta seção adotará a definição apresentada, visto que a integração vertical possui consequências para os agentes de colagem de superfície, [ACESSO RESTRITO À BASF], [ACESSO RESTRITO À SOLENIS]. Dessa forma, conforme exposto anteriormente, o mercado relevante na ótica do produto é o de agentes de colagem superficial, e na ótica geográfica, o mercado é nacional. V.3.4 Análise concorrencial A BASF, por meio do Negócio DOM, atua na produção de estireno acrílico no Brasil, em sua planta de Guaratinguetá - SP, e também importa produtos da Alemanha. O estireno acrílico é usualmente vendido como um produto final pela BASF no mercado de agentes de colagem, mais especificamente como agente de colagem superficial, sob a marca Basoplast. O estireno acrílico também pode ser usado como um aditivo em formulação para a fabricação de outros tipos de agentes de colagem superficial. [CONFIDENCIAL PARA A SOLENIS]. Além desses dois fornecedores, Archroma e Kemira também são fornecedores desse produto. As Requerentes estimaram a participação de mercado da BASF no mercado à montante em torno de [10-20]% [ACESSO RESTRITO À BASF]. A participação de mercado da Solenis no mercado à jusante seria de [30-40]% [ACESSO RESTRITO À BASF]; a participação conjunta das partes seria de [40-50]% [ACESSO RESTRITO A ADVOGADOS EXTERNOS]. Pelo critério de participação de mercado, faz-se necessário averiguar a possibilidade de fechamento de mercado.

Entretanto, considerando que há diversos fornecedores alternativos dessa matéria prima, entende-se que a BASF não tem condições de fechar o mercado a montante. Um possível fechamento sob a ótica também não seria viável, conforme argumentam as partes, [ACESSO RESTRITO À BASF]. Pelo exposto, entende-se que não haverá nexo causal entre a integração vertical analisada e a alteração da dinâmica concorrencial do mercado. V.3 EO/PO (a montante) - antiespumante para a indústria de papel (a jusante) V.3.1 Resumo da integração vertical No Brasil, a BASF comercializa EO/PO que é produzido na Alemanha e no México. O EO/PO é vendido para a Solenis e [RESTRITO ÀS REQUERENTES], e, no entendimento das Partes, sua utilização mais conhecida é no processo de fabricação de antiespumantes para a indústria sucroalcooleira. V.3.2 Mercado upstream - EO/PO V.3.2.1 Dimensão produto As Partes explicam que EO/PO é uma mistura de etileno e propileno, classificada como surfactante, que é usado em várias aplicações, tais como agente umectante em formulações, monômeros de emulsificação em processo de polimerização, antiespumante e outros. Nas aplicações para a fabricação de antiespumantes, EO/PO é utilizado como base para antiespumantes contendo polietileno glicol (“PEG”) e copolímeros de polipropileno glicol. Estes antiespumantes são fornecidos como óleos, soluções de água ou emulsões à base de água usados em diferente s indústrias com processos produtivos intensivos em água.

Os antiespumantes podem ser baseados em diferentes produtos químicos, como silicone e sílica, PEG, ácidos graxos, álcoois e EO/PO. Eles são amplamente utilizados de forma intercambiável em várias indústrias, dependendo de fatores como o tamanho das bolhas de ar e a consistência do líquido. Portanto, segunda as Partes, o mercado na dimensão produto pode ser definido como de ingredientes de formulação de antiespumantes. A instrução indicou que os clientes adquirem EO/PO para usos diversos. A Suez (80) utiliza para produção de especialidades químicas (desemulsificantes e redutores de arrasto); Não foram identificados precedentes que abordassem especificamente o mercado relevante de EO/PO. O insumo foi mencionado no Ato de Concentração 08700.006622/2016-31, entre BASF, Rockwood e Chemetall. No caso, as Requerentes informaram que o EO/PO é um químico amplamente utilizado em diferentes indústrias, tais como a formulação de pesticidas, açúcar e etanol, têxtil, Home Care e outras. Para fins de análise dessa integração específica, serão abordados ambos os cenários, de insumos químicos para a produção de antiespumantes para papel especificamente (em função do mercado downstream analisado), e de EO/PO, de forma a demonstrar que a operação não tem o potencial de causar prejuízos. Essa definição poderá ser revista no futuro. V.3.2.2 Dimensão geográfica Embora considerando que a concorrência se dá em nível internacional, as Partes abordam o cenário nacional.

No AC 08700.006622/2016-31, considerou-se que a importação não seria um elemento relevante, visto que os clientes não costumam importar diretamente o produto, e sim por meio de distribuidores. Dessa forma, o cenário nacional será o adotado por esta SG, considerando que a maioria dos concorrentes a montante produz ingredientes de formulação para aplicações de antiespumantes no Brasil. V.3.3 Mercado downstream - antiespumantes para a indústria de papel Para fins da análise da integração vertical, será considerada a mesma definição de mercado relevante de antiespumantes delimitada na análise vertical, qual seja, na dimensão produto, a de antiespumantes para papel e, na dimensão geográfica, o nacional. V.3.4 Análise concorrencial As Requerentes informam que a BASF teve pequena presença no mercado de EO/PO no Brasil, com uma participação de mercado de [0-10]% - [10-20]% em 2017. [RESTRITO À BASF]. Ademais, a maioria dos clientes da BASF não está envolvida nas indústrias de papel e água. A BASF acredita que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de suas vendas, globalmente, foram destinadas para essas indústrias. No mercado de antiespumantes, a participação estimada das partes é de [0-10]% [ACESSO RESTRITO A ADVOGADOS EXTERNOS], considerando a indústria de antiespumantes como um todo, e não apenas aqueles destinados à indústria de papel (nesse caso, a participação seria superior a [30-40]%) [ACESSO RESTRITO A ADVOGADOS EXTERNOS].

Segundo as partes, a maioria dos concorrentes no mercado a jusante de antiespumantes produz seus próprios insumos ou os adquire de outros fornecedores que não a BASF (Dow e Clariant). Além destes, existiriam vários outros fornecedores de EO/PO, como Clariant, Dow, Sasol, Oxiteno, Huntsman, Stepan, Toyota e Carpenter, conforme descrito no formulário de notificação. O AC 08700.006622/2016-31 indicou como principais produtores de EO/PO no Brasil a Dow Chemical e a Oxiteno. A Stepan incluiu em sua lista de produtos o EO/PO, quando da notificação do Ato de Concentração 08700.005723/2014-23, entre Stepan e Procter&Gamble. As respostas aos ofícios enviados por esta SG indicam que há opção de fornecedores de EO/PO (81). A Suez informou poder adquirir da Dow Chemical, Esteem Industries, Rhodia/Solvay, Croda e Akzo Nobel. A Klabin manifestou-se [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Pela instrução processual, percebe-se que o acesso a EO/PO não seria um problema para os concorrentes que atuam no mercado de antiespumantes para papel sob a ótica da oferta (ou mesmo no mercado de antiespumantes em geral). Trata-se de insumo fornecido por diversas empresas; ademais, o fato de que antiespumantes podem ser fabricados com diferentes produtos químicos contribui para minimizar eventual tentativa de fechamento de mercado. Sob a ótica da demanda, o fato do EO/PO ser utilizado em diferentes indústrias não gera preocupações, em função do número de clientes potenciais para o EO/PO.

Pelo exposto, não foram identificadas preocupações concorrenciais na análise dessa integração vertical específica. V.4 Metabissulfito de sódio (a montante) - tratamento de água (a jusante) V.4.1 Resumo da integração vertical Trata-se de um insumo para a fabricação de uma variedade de produtos, incluindo produtos químicos para tratamento de água industrial e municipal. A Solenis aplica esta matéria prima para fabricar produtos para os segmentos de influente/efluente e caldeiras. Há vários fornecedores ativos no mercado a montante, como a Grilo-Werke, Adyta Byrla, Esseco, Redox PTY e diversos players asiáticos que também vendem para clientes no Brasil. V.4.2 Mercado upstream - metabissulfito de sódio V.4.2.1 Dimensão produto A BASF, por meio do Negócio DOM, atua na produção de metabissulfito de sódio, que é um agente de redução utilizado para diversas aplicações, como conservante e antioxidante em alimentos, indústria fotográfica, coagulante de látex, antisséptico na indústria de fermentação, particular mente na indústria de alvejante de lã, e para evitar a oxidação no processo da sucrose. Também é usado como agente de sanitização e limpeza e na produção de agentes de tratamento de água industrial e municipal. O metabissulfito de sódio possui um efeito inibitório da proliferação de microrganismos, uma propriedade que, em conjunto com a função de antioxidante, resulta em uso amplo na indústria alimentícia.

Sobre a premissa de que o metabissulfito de sódio apresenta diversos usos, as Partes consideram que o mercado relevante a montante deve ser definido de maneira ampla para captar todas as aplicações, e não só como sendo de matérias primas para agentes de tratamento de água industrial e municipal em aplicações influente/efluente. A instrução revelou que apenas a Suez e a Klabin utilizam o metabissulfito de sódio. A Suez utiliza-o como sequestrante de oxigênio e agente neutralizador de cloro livre em água. A Klabin informou que o produto é utilizado para o tratamento de água, na retirada de cloro. O metabissulfilto de sódio foi analisado pelo Cade como mercado relevante em integração vertical no Ato de Concentração 08700.006622/2016-31, entre BASF, a Rockwood e a Chementall. No referido Ato, foi analisado o uso do metabissulfilto para a produção de agentes de tratamento de superfície. O foco da análise foi o mercado relevante geográfico da operação. Este parecer não adentrará na exata definição do mercado relevante de metabissulfilto em sua dimensão produto, pois, como se verá, não alterará o resultado da análise. V.4.2.2 Dimensão geográfica O CADE já considerou a possibilidade de o mercado geográfico ser mundial (83), em razão do relevante papel das importações; entretanto, deixou a definição em aberto, optando pelo cenário nacional, mais conservador.

As Partes entendem que o mercado geográfico do metabissulfito de sódio de fato pode ser definido como mundial, pois a BASF, e a maioria dos fornecedores no Brasil, não produzem metabissulfito de sódio localmente e, em vez disso, o importa do exterior (no caso da BASF, da Alemanha). Dos agentes oficiados, a Suez informou poder adquirir o produto da Esseco, um grupo italiano com uma filial no Brasil (84); [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Também no presente caso, a exata definição do mercado relevante geográfico será deixada em aberto, pois em qualquer caso não se percebe risco de prejuízos de ordem concorrencial. Para fins de análise no caso específico, será adotado o cenário nacional, visto que as empresas oficiadas adquirem seus insumos nacionalmente, sem prejuízo de entendimentos diferente em casos futuros. V.4.3 Mercado downstream - tratamento de água Para a análise da presente integração vertical, será considerada a mesma definição de mercado relevante analisada na perspectiva de sobreposição horizontal, ou seja, na dimensão de produto, serão analisados os mercados de (i) tratamento de água industrial, subdividos em a) produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes; b) produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento); e c) produtos químicos para aplicações em caldeiras; e (i) tratamento de água municipal, sem segmentações adicionais. Na dimensão geográfica, o mercado é nacional.

V.4.4 Análise concorrencial A BASF, por meio do Negócio DOM, atua na produção de metabissulfito de sódio na Alemanha. As Requerentes afirmam que os principais usos do metabissulfito de sódio vendido pela BASF são para outras aplicações que não em tratamento de água ([CONFIDENCIAL PARA BASF]). [CONFIDENCIAL PARA SOLENIS]. A participação da BASF é apenas cerca de [10-20]% no mercado upstream [ACESSO RESTRITO À BASF]. Nos mercados dowstream, as participações são as seguintes: Tratamento de água industrial, subdividos em Produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes: [0-10]% da Solenis,[0-10]% da BASF, total de [10-20]%; [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]; Produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento): [0-10]% da Solenis, [0-10]% da BASF, total de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]; Produtos químicos para aplicações em caldeiras: [0-10]% da Solenis, [0-10]% da BASF, total de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]; e Tratamento de água municipal: [0-10]% da Solenis, [0-10]% da BASF, total de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. Da descrição acima, pode-se perceber que tanto o mercado a montante quanto o a jusante contam com participações de mercado das Requerentes abaixo de 30%, de modo que não se vislumbra efeitos negativos à concorrência em nenhum dos segmentos indicados.

Além disso, a instrução revelou que haveria a opção de fornecedores adicionais para o metabissulfito de sódio, bem como produtos alternativos. Pelo exposto, não foram identificadas preocupações concorrenciais decorrentes da integração vertical analisada. V.5 Ureia industrial (a montante) - tratamento de água (a jusante) V.5.1 Resumo da integração vertical A BASF atua na produção de ureia industrial na Bélgica. Trata-se de matéria prima utilizada em muitos mercados, incluindo produtos químicos para tratamento de água. A Solenis utiliza esse insumo na fabricação de produtos para o segmento de químicos para tratamento de água industrial de influente/efluente. V.5.2 Mercado upstream - ureia industrial V.5.2.1 Dimensão produto As partes informam que a ureia é um composto orgânico utilizado para diversas finalidades como, por exemplo, fertilizante, como uma matéria prima básica na produção de resinas para aplicação em painéis aglomerados, como um aglutinante para painéis MDF, para o tratamento de metais, em curtumes, e na indústria de engenharia cível. A ureia também pode ser usada como insumo no segmento de tratamento de água, especificamente no subsegmento de influente/efluente para indústria de biorrefino e como um nutriente para o tratamento biológico de esgoto. As Partes entendem que o mercado relevante deve ser incluir ureia industrial como insumo para todas as aplicações, e não apenas para agentes de tratamento de água industrial e municipal em aplicações influente/efluente.

O mercado de ureia não foi analisado como um mercado relevante exclusivamente; entretanto, a ureia aparece como insumo para diversas indústrias, dentre elas a de fertilizantes (86) ou na fabricação de químicos para outras indústrias; desta forma, percebe-se que ela pode ser utilizada em diversas indústrias. A instrução indica (87) que apenas as empresas BO Paper, Pisa utiliza a ureia para tratamento de água, indicando haver substitutos para a ureia no tratamento de água. No presente caso, a exata definição do mercado relevante será deixada em aberto, pois em qualquer caso não se percebe risco de prejuízos de ordem concorrencial. Será adotado o cenário de ureia para todas as aplicações. V.5.2.2 Dimensão geográfica Embora ressaltando a presença de players globais importantes, como a Yara, as Partes reconhecem o mercado relevante geográfico com sendo nacional, pois entendem que a maior parte da ureia utilizada no Brasil é produzida localmente, sendo o maior produtor nacional a Petrobrás. Os clientes oficiados que adquirem ureia para o tratamento de água indicam como fornecedores a Bunge, Yara, Heringer, BRFertil e Monsanto, o que pode indicar que as importações podem ser relevantes. Como apenas uma empresa informou utilizar ureia no presente Ato de Concentração, entende-se não ser prudente adotar uma definição fechada de mercado relevante. Ademais, não resta claro qual a principal origem da ureia utilizada. Pelo exposto, será adotado o cenário nacional para a análise;

apesar de ser cenário mais conservador, as conclusões não se alteram para a presente integração. V.5.3 Mercado downstream - tratamento de água A definição geral para esse mercado segue a apresentada na seção que analisou a integração vertical entre metabissulfito de sódio e tratamento de água V.5.4 Análise concorrencial A BASF fabrica ureia industrial na Alemanha. A empresa teve vendas limitadas no Brasil ([CONFIDENCIAL PARA BASF]) e o mercado é estimado como sendo significativamente maior, tendo em vista os diversos usos da ureia industrial. A maior parte da ureia industrial adquirida pela Solenis é da [ACESSO RESTRITO À SOLENIS). Note-se que a Solenis também comprou o produto da [ACESSO RESTRITO À SOLENIS]. As partes informam que aproximadamente [0-10]% [CONFIDENCIAL PARA BASF] da ureia industrial fabricada pela BASF é utilizada para as indústrias de papel e águas, a nível global. Nos mercados dowstream, as participações são as seguintes: Tratamento de água industrial, subdividos em Produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes: [0-10]% da Solenis, [0-10]% da BASF, total de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]; Produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento): [0-10]% da Solenis, [0-10]% da BASF, total de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]; Produtos químicos para aplicações em caldeiras: [0-10]% da Solenis, [0-10]% da BASF, total de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS];

e Da descrição acima, pode-se perceber que as Requerentes possuem participações de mercado abaixo de 30%, tanto o mercado a montante quanto o a jusante, de modo que não se vislumbra efeitos negativos à concorrência em nenhum dos segmentos indicados. Além disso, a instrução e os precedentes do Cade indicam haver diversas opções de fornecedores nacionais e de fora do Brasil para o fornecimento de ureia. A esse respeito, a BO Paper/Pisa opinou que não haveria impactos negativos decorrentes dessa integração vertical, pelo contrário, poderia se esperar uma melhora dos produtos fornecidos pela BASF (88). V.6 Ciclohexilamina (a montante) - tratamento de água (a jusante) V.6.1 Resumo da integração vertical A BASF atua na produção de ciclohexilamina na Alemanha. O Negócio DOM não fabrica esse produto, mas o comercializou no passado considerando acordos de fornecimento intercompany. Trata-se de um insumo utilizado na produção de químicos para o mercado de tratamento de água. A Solenis, por exemplo, utiliza a ciclohexilamina na fabricação de produtos químicos para o segmento de caldeiras. V.6.2 Mercado upstream - ciclohexilamina V.6.2.1 Dimensão produto A ciclohexilamina é um composto orgânico que pertence à classe das aminas alifáticas e é usada na produção de alguns tipos de inibidores de corrosão para o subsegmento de caldeiras do segmento de tratamento de água industrial.

Além disso, as partes informam que a ciclohexilamina também e utilizada na produção de certos herbicidas, antioxidantes, aceleradores de vulcanização, medicamentos, inibidores de corrosão, certos adoçantes e outros. As Partes acreditam que os produtos químicos e programas de serviço necessários para o serviço de um sistema de caldeira são comparáveis, embora não sejam idênticos, dadas as diferenças de temperatura, pH e pressão entre as torres de caldeiras. Além disso, sustentam que os produtos à base de ciclohexilamina podem ser usados como produtos de caldeiras em diversos setores e as equipes de venda/técnica não são especializadas, de modo que as mesmas empresas oferecem serviços e produtos de tratamento de água para uma ampla gama de indústrias. As Partes entendem que o mercado relevante deve ser considerado como de ciclohexilamina usada na produção de agentes de tratamento de água industrial e municipal. A instrução indicou que apenas a Suez adquire ciclohexilamina, com a finalidade de tratamento de água de caldeiras. A Suez indica que poderia haver substitutos para o produto, mas com alteração de custos. As informações colacionadas aos autos, bem como a ausência de precedentes do Cade que analisaram a ciclohexilamina como mercado relevante distinto tornam a definição de um mercado relevante dificultada. Para fins da análise, a SG adotará o cenário do mercado relevante, na dimensão produto, como o de ciclohexilamina.

V.6.2.2 Dimensão geográfica As Partes entendem que o mercado geográfico da ciclohexilamina pode ser definido como global. A BASF e a maioria dos produtores não fabricam ciclohexilamina no Brasil, de forma que a maioria das vendas deste produto são realizadas via importações. Esse é o caso da BASF, que fabrica ciclohexilamina na Alemanha. A Suez informou que adquire o produto das Requerentes, e apontou como fornecedores alternativos a Borsodchem, DSW, Lanxess e Sinochem, das quais a Sinochem, aparentemente, não possui filial no Brasil. Entretanto, não é possível afirmar se há aquisição direta do insumo no mercado, ou apenas via distribuidores nacionais. Pelas mesmas razões acima, a exata definição de mercado relevante será deixada em aberto, considerando-se o cenário global para a presente análise. V.6.3 Mercado downstream - tratamento de água A definição geral para esse mercado segue a apresentada na seção que analisou a integração vertical entre metabissulfito de sódio e tratamento de água V.6.4 Análise concorrencial A BASF fabrica ciclohexilamina na Alemanha e teve importações pouco significativas para o Brasil nos últimos anos. [ACESSO RESTRITO À SOLENIS], o que indica a existência de fornecedores alternativos possíveis [ACESSO RESTRITO À SOLENIS]. [ACESSO RESTRITO À BASF]. Considerando tais volumes limitados, que ocorreram basicamente por meio de importações, as partes entendem que a operação não pode resultar em qualquer risco de fechamento no Brasil.

As Requerentes informam que a participação da BASF no mercado a montante foi da ordem de [0-10]% globalmente [ACESSO RESTRITO À BASF]. A participação de mercado das requerentes no mercado de produtos químicos para aplicações em caldeiras foi da ordem[0-10]% da Solenis [ACESSO RESTRITO À SOLENIS] e [0-10]% da BASF [ACESSO RESTRITO À BASF], totalizando [0-10]% [ACESSO RESTRITO A ADVOGADOS EXTERNOS]. Considerando que a BASF possui participação inferior a 30% no mercado a montante, e que as partes, individualmente e em conjunto, possuem participação inferior a 30% no mercado a montante, considera-se que não há preocupações concorrenciais, nesse momento, decorrentes da operação. V.7 Ácido acrílico (a montante) - tratamento de água (a jusante) V.7.1 Resumo da integração vertical Trata-se de um insumo usado na fabricação de diversos produtos, inclusive, de forma bastante limitada, na fabricação de polímeros para o mercado de tratamento de água. Em relação à Solenis, ela utiliza o ácido acrílico no processo de polimerização em emulsão e na fabricação de químicos no segmento de influente/efluente. V.7.2 Mercado upstream - Ácido acrílico V.7.2.1 Dimensão produto A BASF atua na produção de ácido acrílico, produto comumente usado como insumo nas indústrias químicas. A Solenis utiliza o ácido acrílico na fabricação de produtos químicos utilizados no mercado de tratamento de água.

O ácido acrílico é um derivado químico do petróleo, incolor, líquido, solúvel em água e resultante da purificação da cadeia química do propileno. É um monômero versátil usado como bloco de construção para várias formulações de polímeros e como insumo para a produção de superabsorventes, detergentes, dispersantes, floculantes e espessantes. Esses produtos químicos são usados em muitas indústrias, como a de fraldas, de tratamento de água e têxtil. As Partes entendem que o mercado deve ser definido como de ácido acrílico. O entendimento encontra guarida no ato de concentração 08012.001479/2010-54. O Ato de Concentração 08012.007982/2008-07 (Dow e Rohm and Maas) analisou o mercado de ácido acrílico. No referido AC, as partes informaram que o ácido acrílico possui uma série de aplicações: acabamentos à base de copolímeros, tintas, revestimentos, adesivos, lubrificantes e plásticos, onde esse produto é utilizado como aditivo. Além disso, o ácido acrílico também é usado na produção de acrilatos, de ampla variedade de ésteres, em fluídos para perfuração, processamento de minerais, tratamento de água e em materiais superabsorventes. A instrução revelou que as possibilidades de substituição do ácido acrílico por outros insumos era limitada, e adotou como definição de produto apenas o ácido acrílico. Essa será a definição adotada para a operação em análise pelo Cade.

V.7.2.2 Dimensão geográfica As Partes entendem que o mercado geográfico do ácido acrílico deve ser, pelo menos, de âmbito nacional. Acrescentam que até 2015, quando a BASF inaugurou uma planta em Camaçari-BA, todo o ácido acrílico usado no Brasil era importado. Desde então, apenas a BASF fabrica o produto localmente, e o restante é importado. Assim, importações são uma fonte importante de rivalidade. No precedente acima mencionado, o CADE considerou o mercado como mundial. Outro precedente citado naquele corrobora esse entendimento. O Ato de Concentração 08012.007982/2008-07 também definiu o mercado como mundial, pois considerou que, à época, não havia produtores de ácido acrílico no Brasil. Considerando que, até 2015, o ácido acrílico utilizado no Brasil era importado, segundo informações das requerentes, não se pode descartar que as importações sejam relevantes. Desse modo, serão analisados ambos os cenários, global e nacional. V.7.3 Mercado downstream – tratamento de água. A definição geral para esse mercado segue a apresentada na seção que analisou a integração vertical entre metabissulfito de sódio e tratamento de água V.7.4 Análise concorrencial A BASF fabrica ácido acrílico para o mercado brasileiro em Camaçari-BA. No mercado a jusante, a participação é limitada. O Negócio DOM não atua na produção de ácido acrílico, sendo este produto fabricado por outra divisão da BASF. A participação informada pela BASF no mercado a montante é de [60-70]%;

entretanto, apenas [0-10]% vai para indústria de papel [ACESSO RESTRITO À BASF]. [RESTRITO À SOLENIS]. A concentração das partes no mercado de tratamento de água industrial, as participações de mercado são as seguintes: Tratamento de água industrial, subdividos em: Produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes: [0-10]% da Solenis, [0-10]% da BASF, total de [10-20]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]; Produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento): [0-10]% da Solenis,[0-10]% da BASF, total de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]; e Produtos químicos para aplicações em caldeiras: [0-10]% da Solenis, [0-10]% da BASF, total de [0-10]% [ACESSO RESTRITO AOS ADVOGADOS EXTERNOS]. A existência de tais fornecedores alternativos no mercado a montante e o uso de ácido acrílico em diversos mercados a jusante (dos quais o mercado de tratamento de água representa apenas uma pequena parte) indicam que a BASF não possui capacidade de fechamento de mercado. Da mesma forma, a participação limitada das Requerentes à jusante também é um indício de que a operação não gerará incentivos ao fechamento de mercado. Pelo exposto, entende-se que a operação não gera preocupações concorrenciais. VI. Cláusula de não concorrência O Acordo de Acionistas a ser firmado no contexto da Operação prevê uma cláusula de não-concorrência, segundo a qual:

[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Considerando o escopo da Operação, entende-se que a previsão está em linha com a jurisprudência do CADE. VII. CONCLUSÃO A presente operação consistiu na análise de sobreposições horizontais e integrações verticais entre o negócio DOM, da BASF, e a Solenis. Os mercados relevantes e as respectivas relações analisadas foram os seguintes, todas considerando o mercado nacional: No âmbito de produtos químicos de processo, em: Antiespumantes, segmentados para antiespumantes para o mercado de papel Agentes de controle de contaminantes ("CC"), segmentados em (i) CCs para a indústria de papel e celulose; e (ii) CCs do tipo fixativo para a indústria de papel e celulose; e Agentes de retenção e drenagem ("RDA"). No âmbito de produtos químicos funcionais, em: Agentes de resistência a seco ("DSA"), segmentado em agentes de DSA sintético; Agentes de resistência a úmido ("WSA"); Agentes de colagem, segmentado em agentes de colagem superficial; No âmbito de produtos químicos para tratamento de água, em: Produtos para clientes industriais, subdividido em: Produtos químicos para tratamento de influentes e efluentes; Produtos químicos para aplicações de resfriamento de água (torres de resfriamento); Produtos químicos para aplicações em caldeiras; e Produtos para clientes municipais.

As sobreposições horizontais identificadas foram nos mercados de antiespumantes para a indústria de papel, CC e segmentações, RDA, DSA, WSA, agentes de colantes superficial, produtos de tratamento de água para clientes industriais e segmentações e para clientes municipais. A análise foi aprofundada para os mercados de antiespumantes, RDA, DAS sintético e agentes de colagem superficial, em função da sobreposição entre as partes serem elevadas e a variação do HHI superar o patamar de 200 pontos. Nos mercados em que foi identificada sobreposição horizontal, a análise de entrada não foi conclusiva, especialmente no que diz respeito à instalação de uma nova planta produtiva dedicada a um produto específico. Entretanto, ressalta-se que, em diversos momentos da instrução, o caráter multiproduto das plantas produtivas da indústria química foi apontado, ou seja, um entrante poderia criar uma planta com capacidade de produzir diversos dos produtos analisados nessa operação. A análise de rivalidade indicou que os mercados analisados possuem concorrentes capazes de coibir eventuais tentativas de exercício de poder de mercado, apesar das participações de mercado das partes serem elevadas em alguns mercados, em função da capacidade ociosa dos concorrentes instalados e a percepção dos clientes de que há alternativas no mercado. As integrações verticais informadas identificadas foram as seguintes: (i) VFA a montante – DSA sintético à jusante; (ii) EO/PO a montante – antiespumantes a jusante;

(iii) estireno acrílico a jusante – agentes de colagem superficial; (iv) metabissulfilto de sódio a montante – tratamento de água a jusante; (v) ureia industrial a montante – tratamento de água a jusante; (vi) ciclohexilamina a montante – tratamento de água a jusante; (vii) ácido acrílico a montante – tratamento de água a jusante. Em todas as integrações verticais, concluiu-se pela baixa probabilidade de fechamento de mercado em função da existência de fornecedores alternativos nacional, pela baixa participação das partes no mercado de insumos de forma geral e pela existência de fornecedores e consumidores alternativos, visto que há aplicações diversas para os insumos analisados. No mercado de DAS sintético, os insumos são específicos dos produtos dos diversos concorrentes presentes, ou seja, não há substitutibilidade dos insumos; entretanto, o fato de a relação entre as partes assemelhar-se a uma integração vertical prévia no Brasil, e os produtos no mercado a jusante serem considerados como concorrentes efetivos pelos clientes. No caso do mercado de ácido acrílico, identificou-se que, apesar da participação ser alta no mercado a montante, há fornecedores no mundo capazes de suprir eventual tentativa de fechamento de mercado por parte das Requerentes, visto que o ácido acrílico tem uma série de usos industriais. Conclui-se, portanto, pela aprovação da operação sem restrições.

________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (1) No AC nº. 08012.008453/2008-12 (Ashland inc. e Hercules Incorporated), não foram discutidas eventuais segmentações por tipo de espumante. No AC 08700.011029/2015-26 (Solenis LLC, Quimatec Produtos Químicos Ltda. e Locatec de Araraquara Ltda., ME), foi apresentado o cenário de “antiespumantes para o processo de alimentos”, sem, no entanto, aprofundamento da discussão sobre a exata dimensão do mercado relevante. No AC 08700.006139/2016-57 (Evonik Industries AG e Air Products and Chemicals, Inc.), o CADE, o CADE avaliou o mercado de “antiespumantes para tintas e revestimentos”. (2) Segundo a International Paper (0538880), “A IP entende que nem todos os antiespumantes concorrem entre si. Esse atributo dependerá da estrutura química do antiespumante. Por exemplo, alguns antiespumantes já foram utilizados tanto nas máquinas de papel quanto no tratamento de efluentes, podendo concorrer entre si. Porém os antiespumantes utilizados na fabricação de celulose são à base de silicone, para aguentarem as condições à que a massa é submetida. Dada a esta característica, antiespumante de papel e celulose não concorrem entre si. ” Segundo a Klabin (0539301), “Os diversos tipos de antiespumante não podem ser utilizados indistintamente.

Existem propriedades específicas que devem ser observadas como por exemplo a temperatura do meio em que será aplicado, além disso a formulação e componentes devem ser muito bem observados principalmente quando dosados em produtos que terão contato com o gênero alimentício.” Segundo a PISA e a BO Paper (0539481), “devem ser segmentados conforme aplicação, os processos são distintos com necessidades técnicas diferenciadas”. A Rigesa Celulose, Papel e Embalagens Ltda. (0535674) afirmou que “para a indústria de papel, os antiespumantes possuem diferenciação relevante já que não podem conter silicone em sua composição, o que ocorre, por exemplo, nos antiespumantes utilizados no processo produtivo de celulose, que contém silicone.” A Huhtamaki (0536252) informa que “Os antiespumantes para indústria de papel têm uma formulação característica, e dentro da própria indústria papeleira há diferenciação, devido os motivos e locais da formação (te espuma, temperatura do local onde será aplicado. Há diferença caso pretenda-se inibir a formação cia espuma, ou eliminar espuma já formada.” A São Gabriel Papéis (0537326) informa que os antiespumantes “Devem ser segmentados de acordo com sua finalidade, por existir variações no circuito de aparas”. Segundo a Mili S.A. (0538390), “há a necessidade da segmentação dos antiespumantes.

Basicamente os antiespumantes são fabricados com duas bases distintas, e pode ocorrer interferência do tipo de antiespumantes para cada tipo de aplicação.” Para a Trombini Embalagens S.A. (0535160), “Os antiespumantes devem ter algumas diferenciações de acordo com a aplicação. Entendemos que cada produto possui características físico-químicas específicos para cada aplicação.” (3) Segundo a Spice Indústria Química Ltda. – Archroma (0533956), “os antiespumantes devem ser segmentados de acordo com sua finalidade (papel celulose, etc) pois apresentam bases químicas diferenciadas.” Segundo a Produquímica Indústria e Comércio S.A. (0536225), a única opinião divergente, “antiespumantes concorrem entre si e podem ser usados em todos os segmentos em razão de a base atualmente utilizada atender a todas as aplicações.” Segundo a Axchem Brasil (0536426), “devem ser segmentados de acordo com sua finalidade, pois para indústria de papel usam-se normalmente bases químicas a base de ésteres de álcoois graxos, diferentes da indústria de celulose, que usa base silicone.” Segundo a Kemira Chemicals Brasil (0537401), “A Kemira considera os mercados de antiespumante para celulose, papel e álcool/açúcar como segmentos separados, com formulações de produtos diferentes.

Os segmentos de celulose e papel possuem canais de distribuição e estratégias mercadológicas similares, diferentes do segmento de álcool/açúcar.” A Suez Brasil (0539148) informa que “Nossa operação segmenta os produtos por mercado e aplicações, apesar de não atuar no segmento de químicos para processos na indústria de papel e celulose temos um portfólio voltado à tratamento de águas de resfriamento, caldeiras, efluentes e entendemos que alguns antiespumantes podem ter formulação similar para controle de processo. Pode existir um mesmo produto com pequenas e distintas formulações para cada caso (e.g.: um antiespumante base água para indústria de papel pode ser usado em tratamento de água, ou um antiespumante para indústria de álcool pode ser usado na aplicação de papel).” Segundo a Lipesa (0539518), “não entendemos que todos os tipos de antiespumantes podem concorrer entre si. Enquanto alguns antiespumantes podem ter múltiplos usos, alguns deles possuem ingredientes ativos ou formulações que que diferem a depender da aplicação do produto.” Para a Ecolab Química Ltda. (0540780), “os antiespumantes no concorrem entre si como um todo, devendo ser segmentos de acordo com sua base química ou finalidade. Os antiespumantes para a indústria de papel possuem diferenciação relevante se comparados a outros tipos de antiespumantes, tanto da perspectiva da regulatória, como da perspectiva da finalidade do produto.” Para a Siderquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos S.A.

(0539534), “Os antiespumantes para as indústrias de papel e celulose são diferentes entre si, possuindo ativos (produtos) específicos para atuar nas respectivas condições (efeito desejado) considerando as especificidades de cada processo. A Siderquímica não atua em antiespumantes para a indústria do álcool, pois é um segmento cujos produtos são mais distantes em composição dos outros segmentos, apesar de partirem de princípios construtivos semelhantes, e demandam matérias primas e desempenho que requerem desenvolvimento demorado e custoso.” Segundo a Kurita (0538541), “Os antiespumantes devem ser segmentados de acordo com sua aplicação/ finalidade, seja em função de desempenho e/ou restrições de aplicação. Alguns antiespumantes (por exemplo, aqueles em base silicone) podem ser utilizados em diversas aplicações em diferentes tipos de indústria, enquanto outros são bastante específicos.” A SNF (0538736) entende que os mercados “devem ser segmentadas em função de que as bases químicas desses produtos são diferentes”. Para a Contech (0538854), “As demandas da produção de celulose, máquinas para produção de papel em geral e indústria de álcool são diferentes, portanto os antiespumantes devem ser ajustados de acordo com as necessidades de cada processo. A possibilidade de, por exemplo: um antiespumante para papel ter a mesma efetividade em celulose (e vice-versa) é pouco provável.” (4) Segundo a Spice Indústria Química Ltda.

– Archroma (0533956), “Os mesmos equipamentos podem produzir antiespumantes com diferentes bases químicas. O que muda são as matérias primas e não os equipamentos.” Segundo a Produquímica Indústria e Comércio S.A. (0536225), “sem alterações relevantes nas plantas produtivas em prazo relativamente curto e possível começar a produzir antiespumantes para a indústria de papel.” Segundo a Axchem Brasil (0536426), a adaptação de ativos produtivos para passar a produzir diferentes tipos de antiespumantes é possível sem alterações relevantes nas plantas produtivas e em até um ano; porém, “normalmente são empresas que se especializam em cada base diferente, como base silicone, como a Wacker, DOW e Momentive (que vendem as bases de silicone para vários formuladores e revendedores), e as empresas que atuam com base de ésteres de ácidos graxos, como a BASF, Siderquímica e nós.” A Kemira Chemicals Brasil (0537401), questionada sobre se uma empresa que produza outro tipo de antiespumante pode passar a produzir antiespumante para a indústria de papel sem alterações relevantes nas plantas produtivas e em um curto espaço de tempo, respondeu: “sim, empresa que tenham reatores já instalados em sua planta com capacidade de mistura e sistema de trocador de calor e tecnologia de formulação”. Para a Ecolab Química Ltda.

(0540780), “é possível que uma empresa que produza outros tipos de antiespumantes passe a produzir antiespumantes para a indústria de papel sem alterações relevantes nas plantas produtivas e em um prazo relativamente curto, visto que esses produtos contêm uma base química e um processo fabril similares.” Para a Siderquímica Indústria e Comércio de Produtos Químicos S.A. (0539534), “É, em princípio, possível a uma empresa do setor iniciar a produção de antiespumantes para a indústria de papel, efetuando aquisição de equipamentos específicos para tanto.”; por outro lado, a empresa afirma que “existem produtos que demandam equipamentos com elevado custo de investimento (para aquisição e instalação), para atender requisitos específicos. Por exemplo, para alguns produtos na linha de antiespumantes para celulose, é necessário à fabricante dispor de um homogeneizador de alta pressão, para redução do tamanho de partículas.” A Kurita (0538541) questiona a existência de substituibilidade pelo lado da oferta: “Não, conforme resposta anterior os equipamentos e processos produtivos de uma empresa estão adaptados para produção de antiespumantes de mesma base química”; além disso, afirma que “Empresas fabricantes de antiespumantes tendem a se concentrar em fabricar uma linha ampla de antiespumantes de mesma base química.

Por exemplo há empresas como a WACKER, que se concentrou na fabricação de antiespumantes em base silicone.” A SNF (0538736) também questiona a hipótese de substituibilidade: “não, requer conhecimento, equipamentos específicos e acesso a matéria prima específica”. Para a Contech (0538854), “Um dos maiores problemas na produção de antispumanies para papel são as distribuições de partículas do mesmo e capacidade de eliminar ar, mas comprando a matéria prima recomendada e investindo em equipamentos adequados é possível produzir esse tipo de produto. A maior questão será a viabilidade econômica, pois técnica é factível.” (5) Como Axchem Brasil (0536426), Kurita (0538541). (6) Kemira Chemicals Brasil (0537401). (7) São exemplos a São Gabriel Paper, a Klabin e a concorrente Axchem. (8) Ato de Concentração nº 08012.009924/2008-18, com as Requerentes BASF e Ciba. (9) Case No. COMP/M.5327. (10) Case No. COMP/M 5355, parágrafo 58: “In a previous decision the Commission considered that all dry strength agents might be considered as a single product market, but ultimately left open the question of whether the market could be further dub-divided. However, the market investigation clearly pointed to the fact that a product market definition limited to synthetic dry strength agents should be considered. The majority of the respondents stated that there is no demand or supply-side substitutability between synthetic dry strength agents and dry strength agents based on starches.” Disponível em:

http://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m5355_20090312_20212_en.pdf . Acesso em 9/11/2018. (11) Segundo a concorrente Ingredion Brasil Ingredientes Industriais Ltda. (0538272) informou que só produz e comercializa DSA à base de amido, e “entende que ambos os produtos atendem as mesmas aplicações”. A Ecolab (0540780) oferta apenas DSA sintético e “entende que ambos os produtos (DSA sintético e DSA à base de amido) são substitutos.” A LIPESA (0539518) informa que “frequentemente existem DAS à base de amido e DAS sintético apropriados para uma mesma aplicação em particular.” [ACESSO RESTRITO AO CADE] afirma que utiliza tanto DSA sintético quanto amido e entende que ambos os produtos são substitutos. A concorrente Axchem (0536426) esclarece que DSA sintético e à base de amido “são concorrentes para atingir finalidade semelhante, de conferir resistência ao papel, mas possuem características e efeitos secundários bem distintos. ” A cliente BO Paper (0539481) informa que “a performance depende da aplicação, em alguns processos são cambiáveis, outros não”. A WestRock (0535674) entende que os produtos são substitutos, “mas a preparação e os efeitos colaterais são diferentes”.

(12) A Kemira (0537401) comercializa somente agentes de resistência a seco sintéticos e “entende que agentes de resistência sintéticos e amido não são substitutos, há parâmetros de resistência que exigem o emprego de agentes de resistência sintéticos e esses parâmetros não podem ser alcançados de forma econômica apenas com amido.” A cliente International Paper (0538880) informa que adquire ambos os tipos de DSA e entende que eles não são substitutos. A Huhtamaki (0536252) e a São Gabriel Papéis Ltda. (0537326) também entendem que DSA sintético e DSA à base de amido não são substitutos. (13) A concorrente Ingredion Brasil (0538272) informa que “os ativos utilizados para produzir DSA sintético é completamente distinta da utilizada para a produção de DSA à base de amido.” Na mesma linha, a concorrente Ecolab (0540780) informa que “os ativos utilizados para produzir DSA sintético e DSA à base de amido são diferentes e não podem ser utilizados para substituir uns aos outros, sem necessidade de adaptações.” A Kemira (0537401) informa que “o processo de fabricação e modificação de amido para aplicação em papel é completamente distinto do de produção de agentes de resistência sintéticos e as unidades fabris de ambos são completamente diferentes entre si.” A LIPESA (0539518) “entende que são necessários equipamentos e processos diferentes para a produção de DAS à base de amido e DAS sintético.” (14) AC 08700.008764/2014-71 (Kemira / Akzo Nobel). (15) AC 08012.008453/2008-12.

AC 08700.011538/2014-78. (16) Os produtos químicos para aplicações de resfriamento de água e de caldeiras visam garantir operações seguras e eficiência, por exemplo, evitando corrosão, e eliminando a incrustação e depósito de resíduos. As Partes entendem que os produtos químicos e os serviços necessários para a manutenção de um sistema de resfriamento ou de caldeira são comparáveis, embora não sejam idênticos, devido às diferenças de temperatura, pH e pressão entre as caldeiras e as torres de refrigeração. (17) Água que entra em uma planta industrial para ser usada no processo de produção. O tratamento químico da água influente é necessário para remover contaminantes da água bruta para torná-la adequada para usos industriais. Os contaminantes podem ser solúveis ou insolúveis, sendo que a solubilidade determinará o procedimento necessário para a remoção adequada. (18) Águas residuais que saem de uma planta industrial. O tratamento químico da água efluente, ou de águas residuais, é necessário para reduzir os contaminantes que vão para o sistema municipal de esgotos (e algumas fontes naturais de água). (19) AC 08700.011538/2014-78. (20) No formulário de notificação, as Partes esclarecem que “o tratamento de águas residuais (também conhecido como “tratamento de esgoto”) é o processo de remoção de contaminantes de águas residuais domésticas, esgotos domésticos, efluentes industriais e outras fontes.

Em um contexto municipal, o tratamento de águas residuais refere-se à remoção de contaminantes das águas residuais domésticas e dos esgotos domésticos. Os coagulantes e floculantes são os principais produtos usados no tratamento de águas residuais (industriais e municipais), promovendo aglomeração e sedimentação de partículas sólidas, facilitando sua remoção do líquido durante o tratamento da água e ajudando com a cor, turbidez, matéria orgânica e a combater microrganismos. Poliacrilamidas são, portanto, os químicos primários para atingir tais fins. Os coagulantes orgânicos e inorgânicos também são usados como produtos químicos primários. Outros produtos amplamente utilizados são biocidas, antiespumantes e agentes de controle de odores.” (21) As Partes esclarecem, no formulário de notificação, que a “água potável pode vir de várias fontes diferentes. As águas superficiais vêm de rios, lagos e reservatórios, que podem ter uma ampla gama de impurezas, como altos teores de minerais e metais, níveis de cloreto e partículas. Águas subterrâneas retiradas de fontes subterrâneas, lençóis freáticos e poços podem conter quantidades variáveis de sulfetos de hidrogênio e bactérias redutoras de sulfato que devem ser tratadas. O tratamento de água para fins de potabilidade requer desinfetantes como nível básico de tratamento de água.

Além disso, também requer coagulantes e floculantes e biocidas, como compostos a base de cloro e ajustadores de pH em particular, embora haja uso de tipos especiais, como inibidores de incrustações e corrosão, particularmente quando a fonte de água é rica em sólidos dissolvidos.” (22) O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. Conforme os parâmetros do Guia de análise de Atos de Concentração Horizontal (disponível nesse link): Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. (23) A Sertec atua como distribuidora dos produtos da empresa Kapp-Chemie (https://www.stockmeier.com/en/kapp-chemie/) , empresa alemã, para a américa latina. Possui subsidiárias na Espanha e no Brasil. Sítio eletrônico: https://sertec20.com/gama-serafoam/ (acesso em 13/11/2018). (24) Resposta ao ofício nº 4661, versão pública. SEI 0541346. (25) Resposta ao ofício nº 4646, versão pública. SEI 0536425. (26) Resposta ao ofício nº 4647, versão pública. SEI 0538854. (27) Resposta ao ofício nº 4645, versão pública. SEI 0537395. (28) Resposta ao ofício nº 4643, versão pública. SEI 0539531. (29) Resposta ao ofício nº 4648, versão pública. SEI 0539517.

(30) Resposta ao ofício nº 4626, versão pública. SEI 0533956. (31) Resposta ao ofício nº 4655, versão pública. SEI 0538736. (32) Resposta ao ofício nº 4716, versão pública, SEI 0536252. (33) Resposta ao ofício nº 4700, versão pública, SEI 0544125. (34) Resposta ao ofício nº 4690, versão pública, SEI 0544098. (35) As empresas SNF, Bauminas, Kurita e Ingredion não informaram faturamento no mercado. Ecolab informou não dispor de faturamento segmentado por país, apenas para a América Latina, por isso não foi apresentada no levantamento apresentado. (36) Discordou a SNF. (37) Resposta ao ofício nº 4699, versão de acesso restrito, SEI nº 0538880. (38) Resposta ao ofício nº 4708, SEI 0537326. (39) Alguns concorrentes oficiados, como a Bauminas, a Produquímica, a SNF e a Kurita, não atuam no mercado de RDA. Outros, como a Lipesa, não apresentaram informações sobre entrada. (40) SEI 0537395 (41) Resposta ao ofício nº 4646, versão pública, SEI 0542134. (42) Resposta ao ofício nº 4645, versão pública, SEI 0537395. (43) Resposta ao ofício nº 4644, versão pública, SEI 0540778. (44) Resposta ao ofício nº 4643, versão pública, SEI 0539531. (45) Resposta ao ofício nº 4646, versão pública, SEI 0542134. (46) Resposta ao ofício nº 4645, versão pública, SEI 0537395. (47) Resposta ao ofício nº 4643, versão pública, SEI 0539531. (48) Kemira (Documento SEI 0537395) (49) Axchem (documento SEI 0542134) (50) Resposta ao ofício 4646, acesso restrito, SEI 0536426. (51) Resposta ao ofício n.

4644, versão pública, SEI 0540778. (52) Resposta ao oficio 4650, versão pública, SEI 0538272. (53) Resposta ao ofício 4656, versão restrita, SEI 0537401. (54) [ACESSO RESTRITO AO CADE] (55) Resposta ao oficio 4705, versão pública, SEI 0535674. (56) As empresas SNF, Archroma, Produquímica, Ecotec informaram não atuar nesse mercado diretamente. As empresas DAG e Buckman não apresentaram faturamento. (57) Resposta ao ofício n. 4721, versão pública, SEI 0535160. (58) http://www.revistaopapel.org.br/publicacoes.php?id=2663, acesso em 05/12/18. (59) http://www.dagquimica.com.br/catalogo.html, acesso em 05/12/18. (60) http://www.nicepel.com/produtos.html, acesso em 05/12/18 (61) SNF, em resposta ao ofício nº 4646, informou que não oferta antiespumantes no Brasil (SEI 0538736). (62) Alguns concorrentes oficiados, como a Bauminas, a Produquímica, a SNF e a Kurita, não atuam no mercado de DSA. Outros, como a Lipesa, não apresentaram informações sobre entrada. (63) SEI 0537395 (64) Resposta ao ofício nº 4644, versão pública, SEI 0540778. (65) Resposta ao ofício nº 4646, versão pública, SEI 0542134. (66) Resposta ao ofício nº 4643, versão pública, SEI 0539531. (67) Também consideram que o produto alternativo tem dificuldades em concorrer com o DSA sintético produzido por BASF/Solenis. (68) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (69) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (70) As empresas SNF, Archroma, Produquímica, Ecotec informaram não atuar nesse mercado diretamente.

As empresas DAG e Buckman não apresentaram faturamento. (71) A São Gabriel Papeis informou que utilizam o produto da BASF e, considerando o de melhor qualidade, na visão da empresa, o substituto imediato é o da Solenis. No caso de DSA, teriam de buscar novas alternativas, com a realização de testes para aferir a eficácia dos produtos disponíveis no mercado. Informou que um possível fornecedor alternativo seria a Siderquímica. Resposta ao ofício nº 4708, SEI 0537326. (74) SEI 0537326 (73) Resposta ao ofício n. 4721, versão pública, SEI 0535160. (74) Conforme apresentado na seção da sobreposição horizontal, apenas a Solenis fornece o agente PVAm no mercado. (75) [CONFIDENCIAL PARA AS PARTES] (76) A Siderquímica, por exemplo, declarou o seguinte: “Nessas condições, a Solenis poderia obter insumos em condições mais favoráveis junto à Basf, o que prejudicaria a Siderquímica e os demais concorrentes instalados, e elevaria as barreiras à entrada nos diversos segmentos analisados pelo CADE e outros. Entendemos que o CADE, caso aprove a operação proposta, precisaria certificar-se que de que a Basf continuará comercializando insumos de forma transparente e não discriminatória.” (77) Declaraçao da Contech: “A BASF é produtora da matéria prima principal (PVAm) para a produção de DAS e fornece a referida matéria prima para a Solenis. Essa matéria prima é importada (aparentemente a Solenis tem preço diferenciado. por negociar grande volume. Em teoria a BASF poderia concorrer com a Solcnis.

porém não vemos esta movimentação.”. Resposta ao ofício n. 4647. (78) Ato de Concentração 08012.007982/2008-07, entre DOW Brasil e Rohm and Haas Química Ltda. (79) Ato de Concentração 08012.002120/2002-94, entre Raisio Chemicals e Rhodia Brasil Ltda. (80) Resposta ao ofício 4795 (81) As empresas oficiadas International Paper, Huhtamaki, Klabin, Melhoramentos, Trombini, BO Paper, Pisa, Rigesa/WestRock, não adquirem EO/PO. (82) As empresas oficiadas International Paper, Huhtamaki, Melhoramentos, Trombini, Rigesa/WestRock, BO Paper e Pisa não adquirem metabissulfito de sódio. Suzano não apresentou resposta. (83) Ato de Concentração nº 08700.006622/2016-31 (Basf SE e Albemarle Corporation) (84) http://www.essecogroup.com/eng/index.cfm?cont=struttura#, acesso em 05/12/2018. (85) A Suez informou que poderia adquirir metabissulfito de sódio da empresa Esseco, e opinou que a integração vertical poderia gerar algum impacto, uma vez que a Solenis seria prioridade da BASF. A Klabin informou que poderia utilizar como produto substituto o bissulfito de sódio, que é o metabissulfito diluído em água. A Klabin opinou que a operação não os afeta, visto que o seu fornecedor é a Amonex, Considera as Requerentes como alternativa futura de fornecimento, a depender do preço ofertado. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (86) Vide ACs 08700.000645/2018-02, entre Utilfertil e Agrichem, 08700.006456/2018-35, entre Yara e Galvani, 08700.001145/2017-07, entre Vale e Mosaic, dentre outros.

(87) As empresas oficiadas International Paper, Huhtamaki, Melhoramentos, Trombini, Suez, Klabin, Rigesa/WestRock, não utilizam ureia. Suzano não apresentou resposta. (88) Resposta ao ofício nº 4691 e 4696, versão pública, SEI 0539480. (89) AC 08012.007982/2008-07 (Dow Chemical Company e Rohm & Haas Company).