Ato de Concentração Sumário nº 08700.003514/2017-98

:: SEI / CADE - 0353366 - Parecer :: PARECER Nº 157/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003514/2017-98 REQUERENTES: 3M Company e Johnson Controls Internacional Plc Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: 3M Company e Johnson Controls Internacional Plc. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Lorena Leite Nisiyama e Felipe Cardoso Pereira. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: equipamentos de proteção individual (CNAE 4642-7/02) Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. 3M Company (“3M”) A 3M é uma empresa de origem estadunidense e de atuação global com mais de 35 unidades de negócio, organizadas em seis grupos: Consumo e Escritório; Display e Comunicação Gráfica; Elétricos e Comunicações; Cuidados com a Saúde; Industrial e de Transportes; e de Produtos e Serviços para Proteção, Segurança e Limpeza. No Brasil atua por meio de subsidiárias como a 3M do Brasil Ltda e a 3M Manaus Indústria de Produtos Químicos Ltda. entre outras subsidiárias. São acionistas da 3M com participação superior a 5%: State Street Corporation (7,62%), The Vanguard Group (7,31%), State Street Bank and Trust Company (6,06%) e BlackRock Inc. (6%). I.2.

Johnson Controls Internacional Plc (“JCI”) A JCI é a empresa controladora do grupo de empresas JCI, um player de tecnologia diversificada que atende a uma ampla gama de consumidores em todo o mundo. A JCI tem foco estratégico nas plataformas de eficiência em construção e desenvolvimento de energia. No Brasil, atua por meio de 18 subsidiárias, entre elas a ADT Security Services do Brasil Ltda., Hitachi Ar Condicionado do Brasil Ltda., Sensormatic do Brasil Eletrônica Ltda., Tyco Services Ltda. etc. Entre os acionistas da JCI estão: Vanguard Group, Inc. (6,13%), BlackRock, Inc. (6,00%) e T. Rowe Price Associates, Inc. (5,10%). A empresa objeto da presente operação é a Scott Safety, uma empresa atualmente pertencente ao portfólio do grupo JCI que produz equipamentos de proteção individual e dispositivos de segurança que ajudam a proteger bombeiros, trabalhadores industriais, policiais, militares, forças de segurança interna e equipes de resgate em todo o mundo de riscos relacionados ao ambiente de seu trabalho, que incluem fumaça, gases tóxicos, gases combustíveis, objetos em queda e contaminantes. A empresa Scott Safety tem foco especial em aparelhos de assistência respiratória autônoma (Self-Contained Breathing Apparatus - "SCBA"), bem como em instrumentos de detecção de gás e chamas. A Scott Safety possui, no Brasil, cinco distribuidores localizados em São Paulo, Rio de Janeiro e Porto Alegre. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0347470) Data da notificação ou emenda 06/06/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 184/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2017 (0349257) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela 3M, do controle da Scott Safety, empresa do grupo JCI. Conforme as requerentes, a operação permitirá que a 3M atenda melhor a seus clientes, oferecendo um portfólio complementar de segurança, de elevada reputação, em segmentos nos quais a empresa atualmente tem pouca ou nenhuma presença, incluindo bombeiros e socorristas. Ademais, a 3M também prevê que sua ênfase em pesquisa e desenvolvimento e inovação tecnológica ensejará novos avanços nos produtos atualmente oferecidos pela Scott Safety. A Operação também será notificada nas seguintes jurisdições: Colômbia, União Européia, Taiwan e Estados Unidos da América. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical equipamentos de proteção respiratória Participações de mercado Reduzida VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação envolve produtos de proteção respiratória (máscaras faciais) destinados à proteção do usuário contra atmosferas nocivas, contendo microorganismos suspensos, fumaças, gases e/ou vapores, entre outros, por meio da cobertura ou do nariz e da boca, ou do rosto / cabeça inteiros do usuário. Esses dispositivos, que incluem desde máscaras faciais descartáveis para uso único, até modelos reutilizáveis mais robustos, com filtros substituíveis, normalmente usados por militares, indústrias privadas e pelo público em geral. A Scott Safety não fornece máscaras descartáveis no Brasil, portanto, não se verifica sobreposição horizontal neste mercado de descartáveis. As Requerentes discriminaram os produtos respiratórios reutilizáveis em: a) Sistemas Aéreos sob Demanda de Pressão, que incluem uma máscara facial anexada a uma fonte externa de ar, e também podem incluir uma pequena fonte opcional transportável de ar (sistemas que tendem a ser utilizados, por exemplo, em minas e em ambientes onde a falha do sistema poderia ser perigosa para a vida e saúde, mas nos quais o uso de grandes tanques de ar não seria viável); b) Sistemas Aéreos de Fluxo Constante: sistemas aéreos de fluxo constante não incluem um tanque ou cilindro de ar, mas simplesmente anexam um acessório de cabeça a um fluxo constante de ar baseado em uma fonte externa de ar.

Esses costumam ser utilizados em aplicações específicas, tais como estações de pintura a spray na linha de montagem de veículos automotivos; c|) dispositivos "autônomos" de respiradores reutilizáveis, usados com o propósito de filtrar o ar impuro e torná-lo respirável, que as requerentes distinguiram entre os produtos em que o fluxo de ar é gerado via um soprador operado por bateria ("respiradores reutilizáveis motorizados"), ou aqueles em que esse fluxo é gerado pela própria respiração do usuário ("respiradores reutilizáveis não-motorizados"). A jurisprudência do CADE não tratou anteriormente do mercado de produtos de proteção respiratória. No entanto, em relação a esse mercado de proteção respiratória, outras segmentações poderiam ser estabelecidas a partir da Norma Regulamentadora nº 6 emitida pelo Ministério do Trabalho e Emprego, que disciplina o uso de Equipamentos de Proteção Individual (EPI). Esta norma define que EPI é todo dispositivo ou produto de uso individual utilizado pelo trabalhador, destinado à proteção de riscos suscetíveis de ameaçar a segurança e a saúde no trabalho. Em seu item "D" discrimina-se os tipos de equipamentos para proteção respiratória: i) respirador purificador de ar não motorizado; ii) respirador purificador de ar motorizado; iii) respirador de adução de ar tipo linha de ar comprimido; iv) respirador de adução de ar tipo máscara autônoma e v) respirador de fuga.

Na dimensão geográfica, há previsão na NR-6 de que equipamentos de proteção individual, de fabricação nacional ou importado, só poderão ser postos à venda ou utilizados no território nacional com a indicação do Certificado de Aprovação - CA, expedido por órgão nacional competente. No entanto, conforme defendem as requerentes, "não há barreiras significativas para importações de respiradores reutilizáveis, e os custos de logística e de transporte não representam uma barreira significativa para a entrada nesse segmento". Portanto, para as partes, seria possível considerar que o mercado tem dimensão nacional ou maior. Para a presente operação a dimensão exata do mercado relevante e suas possíveis segmentações podem ser deixadas em aberto pela ausência de efeitos anticoncorrênciais no Brasil em qualquer cenário possível. De acordo com os dados oferecidos pelas requerentes, a 3M não atua no segmento de "Sistemas Aéreos sob Demanda de Pressão", enquanto a Scott Safety não atua no segmento de "Sistemas Aéreos de Fluxo Constante". Ademais, mesmo as presenças da Scott Safety no primeiro segmento no Brasil, quanto a da 3M no segundo são limitadas, respectivamente, cerca de: [ACESSO RESTRITO]. No segmento dos dispositivos autônomos de respiradores reutilizáveis, [ACESSO RESTRITO].

As requerentes estimaram as vendas totais de respiradores reutilizáveis no Brasil, em 2016, em R$ 214,6 milhões, e informaram as vendas da 3M, que totalizaram [ACESSO RESTRITO], que representaria 30-40% [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado, enquanto as vendas da Scott Safety totalizaram [ACESSO RESTRITO], 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação de mercado. Apesar da participação elevada da 3M no referido mercado, nota-se que a variação de HHI de apenas [ACESSO RESTRITO] não implica nexo de causalidade entre a operação sob análise e a participação relevante da 3M no mercado. Ademais, conforme os dados de faturamento apresentados pelas partes, notadamente os da empresa-alvo, percebe-se que o mercado brasileiro não é o foco de suas atuações, em especial a Scott Safety, cujo faturamento bruto no Brasil, com todos os produtos, ficou abaixo de [ACESSO RESTRITO], o que representa muito pouco em termos absolutos, e também relativamente ao tamanho total dos mercados envolvidos nesta operação, o que sugere uma participação de mercado ínfima desta empresa no Brasil. Assim, conclui-se que a operação não tem potencial de alterar as condições concorrenciais no mercado brasileiro de equipamentos de proteção respiratória. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.