Ato de Concentração Sumário nº 08700.003691/2017-74

:: SEI / CADE - 0354107 - Parecer :: PARECER Nº 160/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003691/2017-74 requerentes: CM HOSPITALAR S.A. E TECNOCOLD LOCAÇÃO DE ESPAÇOS E DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS REFRIGERADOS LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CM Hospitalar S.A. e Tecnocold Locação de Espaços e Distribuição de Produtos Refrigerados Ltda. Mercado Afetado: Prestação de serviços médico-hospitalares, serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços de logística e distribuição de vacinas. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES CM HOSPITALAR S.A. (“CM HOSPITALAR”) A CM Hospitalar atua na distribuição de materiais e medicamentos hospitalares para hospitais particulares, laboratórios, clínicas variadas e órgãos públicos, incluindo hospitais. A CM Hospitalar é detida pelo Grupo Mafra e pelo Fundo de Investimentos em Participações Genoma I ("FIP Genoma"), indiretamente controlado pelo espólio do Edson de Godoy Bueno ("EB") e por Dulce Pugliese de Godoy Bueno ("DB"), pertencendo ao grupo de empresa detidas por EB e DB ("Grupo EB").

O Grupo EB atua na prestação de serviços médico-hospitalares, por meio de hospitais-gerais, e serviços de apoio à medicina diagnóstica ("SAD"), por meio da realização de exames de análises clínicas, anatomia patológica, citopatologia, diagnósticos por imagem, diagnósticos por métodos gráficos, oferta de serviços de pesquisas clínicas, dentre outros. TECNOCOLD LOCAÇÃO DE ESPAÇOS E DISTRIBUIÇÃO DE PRODUTOS REFRIGERADOS LTDA. (“TECNOCOLD”) A Tecnocold atua na prestação de serviços de logística e distribuição de diversos tipos de vacinas humanas no território nacional, bem como alguns produtos farmacêuticos refrigerados que se aproveitam da logística de distribuição similar à de vacinas. A Tecnocold é uma empresa familiar detida e administrada por Juliana Tochini Grasso de Franco e Helena Terezinha Tochini Grasso ("Família Grasso"). OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0350698). Despacho CGOFL/DCONT (0351235). Data da notificação ou emenda? 14/06/2017 Data da publicação do edital? O Edital nº 197, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/06/2017. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela CM Hospitalar, da totalidade das quotas representativas do capital social da Tecnocold.

Após a consumação da operação, a Tecnocold será uma subsidiária integral da CM Hospitalar, nos termos do Contrato de Compra e Venda. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: prestação de serviços médico-hospitalares, serviços de apoio à medicina diagnóstica e serviços de logística e distribuição de vacinas. Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A CM Hospitalar afirma esperar aproveitar as sinergias operacionais entre as Partes e ampliar seu portfolio de produtos, passando a atuar na distribuição de vacinas humanas no Brasil. A CM Hospitalar atua na distribuição de materiais e medicamentos hospitalares para hospitais particulares, laboratórios, clínicas variadas e órgãos públicos, incluindo hospitais. A CM Hospitalar não atua na distribuição de vacinas humanas. Já a Tecnocold atua em serviços de logística de distribuição de diversos tipos de vacinas humanas em território nacional.

A operação não acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, dado que nenhuma das empresas pertencentes ao Grupo EB e ao Grupo Mafra, controladores da CM Hospitalar, atua em serviços de logística e distribuição de vacinas humanas, um mercado relevante distinto daquele de serviços de logística e distribuição de medicamentos comuns, conforme jurisprudência do CADE[1]. A operação gera, contudo, uma integração vertical entre as atividades desenvolvidas pelo Grupo EB e os serviços de logística e distribuição de vacinas prestados pela Tecnocold, dado que os prestadores de serviços hospitalares e prestadores de SAD do Grupo EB contratam serviços de logística e distribuição de vacinas humanas, pois utilizam esses produtos no atendimento aos pacientes internados. O Quadro abaixo ilustra a integração vertical produzida pela operação. Quadro 3 Os hospitais (denominados "Rede Ímpar") e os laboratórios prestadores de SAD (denominados "Rede DASA") do Grupo EB adquirem serviços de logística e distribuição de vacinas humanas para seus pacientes. A Tecnocold, por seu turno, distribui vacinas humanas para todo o Brasil, atendendo hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, tendo uma participação de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na distribuição de vacinas no Brasil, em 2016[2].

No segmento downstream de serviços médico-hospitalares e SAD, a Rede Ímpar possui menos de 0-10%[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos leitos privados no país, considerando o número de leitos disponíveis no Brasil em comparação à quantidade de leitos dos hospitais pertencentes à Rede Ímpar. Em 2016, os hospitais do Grupo EB adquiriram menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das doses de vacinas humanas comercializadas no país. No tocante aos serviços de SAD, os laboratórios da Rede DASA demandaram cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] das doses de vacinas humanas comercializadas no mercado brasileiro em 2016, sendo que cerca de 40-50% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de sua demanda em termos de volume (doses), e 70-80% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento foi proveniente da Tecnocold. A partir das informações acima, verifica-se que a demanda do grupo EB é insuficiente para permitir uma estratégia de fechamento no mercado upstream, ressaltando-se, ainda, que uma parte considerável de sua demanda já é, atualmente, atendida pela Tecnocold, notadamento no cada da Rede DASA. Por outro lado, o market share da Tecnocold não lhe permite o fechamento dos mercados downstream, quais sejam, SAD e serviços médicos-hospitalares. Portanto, a integração vertical não tem o condão de alterar a estrutura concorrencial do setor e propiciar condições para o fechamento do mercado.

Por essas razões, entende-se que não há preocupações concorrenciais oriundas dessa Operação. Conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 16. De acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 17. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54, 08700.006730/2016-12 e 08012.009641/2011-63. [2] Não estão computados os serviços de logística e distribuição de vacinas no setor público.