Ato de Concentração Sumário nº 08700.007010/2017-47

:: SEI / CADE - 0414158 - Parecer :: PARECER Nº 341/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007010/2017-47 REQUERENTES: HS Animal Health Holding Brazil S.A., Abase Comércio e Representações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: HS Animal Health Holding Brazil S.A. e Abase Comércio e Representações Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: comércio atacadista de alimentos para animais (CNAE 46.23-1-09) e comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso veterinário (CNAE 46.44-3-02). Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. HS ANIMAL HEALTH HOLDING BRAZIL S.A. ("HS ANIMAL") A HS ANIMAL é uma empresa holding integrante do grupo de empresas controladas por Henry Schein, Inc. (“Grupo HSI”). O Grupo HSI atua na distribuição de produtos e serviços relacionados à saúde para consultórios odontológicos, profissionais médicos e veterinários, estando presente em 33 países. As atividades do Grupo HSI no Brasil estão relacionadas a dois segmentos distintos. São eles: (i) distribuição de produtos odontológicos, cujas as atividades são levadas a termo pelas empresas Quantity Serviços e Comércio de Produtos para Saúde S.A. (“Dental Speed Graph”) e Dental Cremer S.A. (“Dental Cremer”); e (ii) distribuição de produtos veterinários, com viabilizada pela atuação da Vettec Produtos Agropecuários S.A.

(“VETTEC”) e Granda Produtos Veterinários S.A. (“GRANDA”). Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a Operação em apreço envolve somente as atividades do Grupo HSI relacionadas ao segmento de distribuição de produtos veterinários. Ademais, tal como informado pelas Requerentes, tem-se que as atividades da VETTEC e da GRANDA no Brasil envolvem a distribuição exclusiva de produtos veterinários de um certo número de fornecedores nos estados do Rio de Janeiro e de Minas Gerais. No ano de 2016, o faturamento do Grupo HSI no Brasil foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. O faturamento obtido pela HS Animal - por meio das empresas VETTEC e GRANDA - especificamente no mercado de distribuição de produtos veterinários foi, no mesmo ano, da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. I.2. ABASE COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES LTDA. ("ABASE") A ABASE é uma empresa familiar, constituída no Brasil, que atua no fornecimento de produtos veterinários, com ênfase nos segmentos de animais de companhia, suínos, aves e bovinos. Mais especificamente, a ABASE atua na comercialização e distribuição de produtos para saúde e nutrição - como produtos farmacêuticos, ração para animais de estimação, produtos de diagnósticos, produtos de limpeza e desinfetantes para uso agrícola -, principalmente no estado de São Paulo. Os produtos veterinários distribuídos pela ABASE são procedentes de fornecedores situados majoritariamente no estado de São Paulo - incluindo XXX [ACESSO RESTRITO].

Atualmente, a ABASE atua por meio de uma unidade de distribuição centralizada situada em Jaguariúna, também no estado de São Paulo. No ano de 2016, o faturamento da ABASE no Brasil foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0408269) Data da notificação ou emenda 06/11/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 362/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 16/11/2017 (0409143) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela HS ANIMAL, de quotas de acionistas individuais da ABASE. A Operação consiste, mais precisamente, na aquisição de 60% das quotas dos acionistas individuais da ABASE pela HS ANIMAL. Ao lado disso, em decorrência de acordo firmado entre as Partes, até o fechamento da Operação, o Grupo HSI realizará organização societária em decorrência da qual: XXX [ACESSO RESTRITO]. As Figuras 1A e 1B, abaixo, reproduzem organogramas disponibilizados pelas Requerentes e ilustram as relações entre as empresas do Grupo HS (Grupo Adquirente) e a ABASE (Empresa-Alvo) nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1A - Relações entre HS Animal (Empresa Adquirente) e a ABASE (Empresa-Alvo) antes e após a Operação: Figura 1B - Relações entre as empresas do Grupo HS e a ABASE (Empresa-Alvo) após a Operação:

As Requerentes indicam como justificativa para proposição da Operação a expectativa de incremento do grau de eficiência e desempenho nas atividades de distribuição de produtos veterinários levadas a termo pelas Requerentes, possibilitando a ampliação dos portfólios de produtos e serviços, áreas de cobertura e redes de fornecedores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação considera-se, de início, sob a ótica do produto, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais sobre o mercado de distribuição de produtos veterinários, visto que envolve apenas as atividades das Partes relacionadas a esse segmento. Quanto a esse ponto, registra-se, em linha com informações disponibilizadas pelas Partes, que a maior parte dos produtores e fornecedores atuantes no mercado de distribuição de produtos veterinários é constituída por empresas farmacêuticas que, usualmente, impõem cláusulas de exclusividade e de limitação das respectivas áreas de atuação aos distribuidores de suas marcas. Semelhante prática corresponderia, segundo as Requerentes, à estratégia de negócios devotada, sobretudo, à promoção de marcas específicas dentro de um determinado espaço geográfico.

No que tange à dimensão geográfica, em linha com esse padrão de atuação, as Requerentes ressaltam, do mesmo modo, que as distribuidoras de produtos veterinários integrantes do Grupo HSI – a saber, a VETTEC e a GRANDA – e também a ABASE, são portadoras de acordos de exclusividade com distintos fornecedores – excetuado apenas um deles – em virtude dos quais a distribuição das marcas envolvidas é circunscrita a áreas geográficas específicas. Ademais, conforme indicado no item I, acima, registra-se que a atuação da VETTEC e GRANDA dá-se, sobretudo, nos estado do Rio de Janeiro e em menor medida em Minas Gerais, enquanto as atividades da ABASE concentram-se no estado de São Paulo. A VETTEC distribui, principalmente, produtos dos seguintes fornecedores: XXX [ACESSO RESTRITO]. As atividades de distribuição da GRANDA concentram-se, sobretudo, em produtos veterinários destinados a animais de companhia dos seguintes fornecedores: XXX [ACESSO RESTRITO]. As atividades da ABASE têm como ênfase os segmentos de animais de companhia, suínos, aves e bovinos. Conforme indicado no item I.2, acima, os produtos distribuídos pela ABASE provêm, principalmente, dos seguintes fornecedores: XXX [ACESSO RESTRITO]. Para viabilização de suas operação, a ABASE conta com concurso de centro de distribuição centralizado situado em Jaguariúna, também no estado de São Paulo. Desse modo, constata-se:

(i) a inexistência, no atual contexto, de sobreposição entre as atividades de distribuição de produtos veterinários levadas a termo pelas empresas do Grupo HS e a ABASE, visto que as primeiras têm atuação principalmente nos estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais, enquanto a ABASE atua majoritariamente no estado de São Paulo; (ii) a existência de um único fornecedor cujos produtos veterinários são distribuídos simultaneamente pelo Grupo HS e pela ABASE, a empresa XXX [ACESSO RESTRITO]. Entretanto, mesmo nesse único caso de sobreposição de marca, convém assinalar, a partir de dados das Requerentes, que em decorrência da imposição de cláusula de restrição geográfica pelos fornecedores, a distribuição de produtos envolvidos pelas empresas do Grupo HS encontra-se também circunscrita aos estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais, enquanto a atuação da ABASE restringe-se, uma vez mais, ao estado de São Paulo.

Por fim, num cenário de competição nacional no mercado de distribuição de produtos veterinários, onde atuam as Requerentes, e desconsiderando as questões levantadas pelas Partes no tocante às cláusulas de exclusividade territorial que caracterizam esse mercado, segundo estimativas por elas elaboradas, a partir de dados do Sindicado Nacional da Indústria de Produtos para a Saúde Animal – SINDAN e da Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação – ABINPET, as empresas das Requerentes representariam menos de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO] desse cenário de mercado relevante. Consideradas essas informações, constata-se que a Operação proposta não enseja a análise de eventuais efeitos de sobreposição horizontal, visto que as partes envolvidas atuam, hoje, em diferentes Estados da federação. Ademais, cumpre notar que, em suas respectivas atividades de distribuição de produtos veterinários, as Partes estão submetidas, frequentemente, ao cumprimento de cláusulas de exclusividade e de restrição geográfica. Ademais, num cenário mais amplo de mercado relevante sob a ótica geográfica, ou seja, nacional, as partes teriam uma participação bem inferior a 20%, significando que não detêm posição dominante nesse cenário específico. Diante desse quadro, entende-se ser a Operação proposta incapaz da geração de efeitos concorrenciais adversos para o mercado de distribuição de produtos veterinários e recomenda-se, pois, a sua aprovação, sem restrições, por esta SG. VII.

Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO]. Frente ao teor dessas cláusulas, e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.