Ato de Concentração Sumário nº 08700.003622/2017-61

:: SEI / CADE - 0354172 - Parecer :: PARECER Nº 161/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003622/2017-61 REQUERENTES: Elapid Parent Limited e Carestream Health, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elapid Parent Limited e Carestream Health, Inc.. Natureza da operação: aquisição de controle e ativos. Setor econômico envolvido: odontologia digital. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Elapid Parent Limited ("Elapid")[1] Elapid é uma empresa que não terá atividades operacionais e, no fechamento da operação, será detida, indiretamente via determinadas empresas holdings intermediárias, por CD&R Cobra Holding, L.P. (Cayman) ("CD&R Cobra") (75%) e HCare CSD Holdings Limited, uma afiliada de Hillhouse Fund III, L.P., fundo de private equity gerido por Hillhouse Capital Management, Ltd. (“Hillhouse”) (25%). CD&R Cobra é em última instância detida por Clayton, Dubilier & Rice, LLC ("CD&R"), grupo de private equity sediado nos Estados Unidos, cujos investimentos estão focados em empresas dos setores de produtos de consumo, assistência à saúde, industrial, serviços empresariais e de energia. As empresas do portfólio da CD&R não atuam em negócios de odontologia digital no Brasil ou em qualquer outra localidade.

Hillhouse é um gestor de capital de fundos de investimento para clientes institucionais - incluindo doações universitárias, fundações, fundos soberanos, fundos de pensão, e patrimônio familiar (family offices) - e não controla ou detém investimentos iguais ou superiores a 20% no capital de empresas com atividades no Brasil. I.2. Carestream Health, Inc. ("Carestream Health") A Carestream Health é uma empresa que atua em âmbito mundial, fornecendo sistemas de imagem para fins médicos e odontológicos e soluções de TI, sistemas de imagem de raio X para ensaios não destrutivos e materiais avançados para os mercados de filmes de precisão e de eletrônicos. A empresa é indiretamente controlada por Onex Partners II LP, um fundo de private equity administrado por afiliadas da Onex Corporation (“Grupo Onex”), que por sua vez é uma empresa de investimentos em private equity sediada em Ontario, Canadá, cujas ações estão listadas na Bolsa de Valores de Toronto, e que investe em empresas de diversos setores, por meio de fundos de private equity.

O Grupo Onex atua em vários setores industriais, inclusive de fabricação de produtos eletrônicos, serviços, imagem para o setor da saúde, serviços de saúde e assistência a pessoas, produtos de construção, serviços de seguro, serviços e produtos de embalagem, serviços comerciais e de informações, varejo de alimentos e restaurantes, automação para o setor aeroespacial, ferramentaria e componentes, arrendamento e gestão de aeronaves, parques de diversões, serviços de gestão hospitalar, equipamentos de sobrevivência e produtos industriais, além de investir em outras empresas de médio porte. O Grupo Onex possui investimentos em estratégias de crédito e imóveis. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0348644) Data da notificação 12/06/2017 Data da publicação do edital 21/06/2017 (0352724) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à aquisição, pela Elapid (incluindo quaisquer de suas subsidiárias), de determinados ativos e participações societárias relativos ao negócio de odontologia digital que hoje é direta e indiretamente detido pela Carestream Health (o “Negócio de Odontologia Digital da Carestream”) (a “Operação”).

Ou seja, a Operação afeta parcialmente as atividades da Carestream Health, referindo-se exclusivamente, conforme esclarecido pelas requerentes, ao Negócio de Odontologia Digital da Carestream, o qual abrange dois segmentos: o Negócio de Imagem para Fins Odontológicos (o “Negócio de Equipamentos”) e o Negócio de Soluções de Gestão de Práticas Odontológicas (o “Negócio DPMS”), que basicamente fornece soluções de gestão de práticas e softwares de imagem e CAD/CAM (desenho assistido por computador/manufatura assistida por computador), para saúde dental e bucal. Especificamente no Brasil, a Operação envolverá a aquisição de ativos odontológicos detidos pela Carestream do Brasil Comércio e Serviços de Produtos Médicos Ltda. (“Carestream do Brasil”), conforme detalhado a seguir. A Operação foi estruturada em um Contrato de Aquisição de Ações e Ativos (Stock and Asset Purchase Agreement) celebrado pelas Partes em 7.4.2017 (o “Contrato”). Segundo as requerentes, a Operação permitirá aos investidores expandirem seus negócios no setor de saúde por meio de uma marca global em um mercado que está em fase de crescimento constante.

Com o investimento e o suporte da CD&R – que possui experiência no ramo de assistência à saúde – e da Hillhouse – que possui investimentos em diversas empresas no setor de odontologia na China – os investidores esperam que o Negócio de Odontologia Digital da Carestream, após o fechamento da Operação, torne-se ainda mais eficiente para atender as necessidades dinâmicas da indústria mundial de saúde bucal, com produtos inovadores, serviços de alta qualidade e comprometimento constante com a excelência. Além do Brasil, informam as requerentes que a Operação também é de notificação obrigatória nos EUA, Áustria e Alemanha. A operação foi aprovada pelas autoridades dos EUA em 1º.5.2017. Ainda segundo as requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de nenhuma outra autoridade reguladora no Brasil ou no mundo. Segue abaixo organograma simplificado da estrutura societária antes e depois da Operação: Figura 1 - Estrutura simplificada antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura após a Operação [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Do ponto de vista concorrencial, destaca-se que, considerando as atividades desenvolvidas pelas requerentes e que nenhuma das empresas do portfólio de CD&R ou Hillhouse possui negócios no setor de odontologia digital no Brasil, a Operação não resulta em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical em qualquer mercado que viesse a ser considerado. Isso porque, como já citado ao longo deste parecer, a Elapid é uma empresa que não terá atividades operacionais e, no fechamento da Operação, será detida, indiretamente, via determinadas empresas holdings intermediárias, por CD&R Cobra (75%) e Hillhouse (25%), sendo que nenhuma das empresas do portfólio de CD&R ou Hillhouse possui negócios no setor de odontologia digital no Brasil. Levando-se em conta o fato de que a Operação não gerará sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades de CD&R e Hillhouse, de um lado, e o Negócio de Odontologia Digital da Carestream no Brasil, de outro, caracterizando-se o caso em tela como uma mera substituição de agente econômico, sem efeitos concorrenciais relevantes no Brasil, portanto, esta SG entende que uma definição precisa de mercado relevante pode ser deixada em aberto. Apenas a título de completude, contudo, e como já citado na Seção III deste parecer, as requerentes relatam que o Negócio de Odontologia Digital da Carestream abrange essencialmente dois segmentos de negócios:

o Negócio de Equipamentos e o Negócio de DPMS, que basicamente fornece soluções de gestão de práticas e softwares de imagem e CAD/CAM (desenho assistido por computador/manufatura assistida por computador) para saúde dental e bucal. Segundo as requerentes, o Negócio de Equipamentos inclui a oferta de uma série de produtos e serviços, dentre os quais sistemas de imagem extraoral e intraoral, soluções CAD/CAM e outros softwares e serviços. O segmento pode ser dividido nos seguintes portfólios de produtos e serviços: Imagem Extraoral: imagem extraoral em 3D (tomografia computadorizada de feixe cônico - CBCT), que permite aos profissionais da área da saúde bucal obterem imagens em 3D altamente precisas da anatomia dos pacientes em uma única varredura, possibilitando oferecer diagnósticos, planos de tratamento e resultados clínicos mais consistentes e de maior qualidade. Os sistemas de imagem extraoral em 2D oferecem uma base ideal para estabelecer o plano de tratamento e determinar a necessidade de mais exames radiológicos. Imagem Intraoral: os sistemas de imagem intraoral CR (radiografia computadorizada) e DR (radiografia digital) fornecem imagens de alta resolução, que auxiliam profissionais da área de saúde bucal a fornecerem diagnósticos mais precisos. A imagem CR utiliza equipamento similar à radiografia convencional, com placas de fósforo no lugar de filme.

Depois que a imagem de raio X é tirada, as placas são escaneadas com o sistema CR e as imagens transferidas para um programa de computador para visualização digital. O sistema DR utiliza sensores para raio X digital e a imagem é automaticamente transferida para um computador. Soluções CAD/CAM: inclui (i) escâneres óticos compatíveis com imagem com sistemas próprios e de terceiros, permitindo ao usuário adquirir rapidamente um arco completo de informações em cores verdadeiras, imagens em 2D e impressões em 3D; bem como (ii) fresadora para consultório (in-office mill) e uma série de softwares intuitivos de planos de tratamento, desenvolvimento e restauração com o uso de soluções CAD/CAM. Softwares: softwares de processamento de imagem e controle de sistema para os equipamentos. Serviços: serviços profissionais (inclusive treinamento, reparos, instalação), acessórios, componentes, upgrades e contratos de serviços relativos aos equipamentos. Os produtos e serviços de DPMS, por sua vez, que atualmente não são comercializados no Brasil, incluiriam produtos destinados a cirurgiões bucais, ortodontistas, dentistas gerais, organizações empresariais, bem como serviços de automação das funções principais e secundárias, tais como verificação de coberturas de planos de seguro e processamento de cartões de crédito. As soluções de DPMS oferecem automação da maioria dos processos administrativos conduzidos dentro dos consultórios dentários, ajudando assim a direcionar a eficiência da função.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________ [1] - As requerentes informam que a empresa está em processo de alteração de sua razão social para Carestream Dental Parent Limited.